法人人格否認(rèn)制度ppt課件

1、法人人格否認(rèn)制度公司法人人格否認(rèn)，在英美法系中又稱為“揭開公司的面紗，是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和維護(hù)公司債務(wù)人利益及社會(huì)公共利益，就詳細(xì)法律關(guān)系中的特定現(xiàn)實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令特定股東(包括自然人法人股東)對(duì)公司債務(wù)直接擔(dān)任一種法律措施。 第二十條公司股東該當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)益，不得濫用股東權(quán)益損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立位置和股東有限責(zé)任損害公司債務(wù)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)益給公司或者其他股東呵斥損失的，該當(dāng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立位置和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債務(wù)人

2、利益的，該當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任。 公司人格否認(rèn)制度的詳細(xì)含義是：當(dāng)股東濫用公司法人獨(dú)立位置和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任的權(quán)益，而應(yīng)對(duì)公司全部債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任。 適用條件：(一)從主體條件看,公司必需具有獨(dú)立的法人人格 (二)從行為方面來看，股東實(shí)施了使公司濫用公 司權(quán)益的行為 (三)行為與結(jié)果有因果關(guān)系 (四)結(jié)果要件，公司人格否認(rèn)該當(dāng)債務(wù)人蒙受損失為前提(五)股東行為時(shí)客觀為故意 公司法人人格獨(dú)立第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)富，享有法人財(cái)富權(quán)。公司以其全部財(cái)富對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司

3、承當(dāng)責(zé)任；股份的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任。公司具有獨(dú)立的法人資歷，具有“三個(gè)獨(dú)立，包括人格獨(dú)立、財(cái)富獨(dú)立、責(zé)任獨(dú)立。 人格獨(dú)立是指公司可以以本人的名義起訴應(yīng)訴，以本人的名義簽約履約，以及參與其他民事活動(dòng)。 公司法人人格獨(dú)立的最大缺陷便是減弱了對(duì)公司債務(wù)人的維護(hù)，無形中把一定的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)從股東身上轉(zhuǎn)移到了公司債務(wù)人身上。在公司法人的獨(dú)立人格被濫用的情況下，如何來維護(hù)公司債務(wù)人的合法利益，成為我們?nèi)藗冇雨P(guān)注的一個(gè)話題。股東濫用權(quán)益主要表現(xiàn)方式1、出資不實(shí)：公司資產(chǎn)是指可供公司支配的全部財(cái)富，其中包括由股東出資構(gòu)成的自有資產(chǎn)即注冊(cè)資本，這是公司能否正常運(yùn)轉(zhuǎn)和承當(dāng)責(zé)任的保證。公司的出資者在

4、設(shè)立公司時(shí)，并未按公司法的要求向公司投入足額注冊(cè)資本，或者在注冊(cè)資本驗(yàn)資、獲得公司登記成立后，抽逃公司資本。當(dāng)債務(wù)人要求公司歸還債務(wù)時(shí)，公司早已失去了償債才干，而股東那么以公司有限責(zé)任為由回絕承當(dāng)責(zé)任 2、脫殼運(yùn)營(yíng)當(dāng)公司運(yùn)營(yíng)墮入姿態(tài)后，原公司的主要人、物、財(cái)從公司脫離出來另外組成新公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，并將原來公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司運(yùn)營(yíng)，原公司變成一個(gè)“空殼，新公司完全不承當(dāng)原公司的債務(wù)，卻實(shí)踐接受了原公司的絕大部分資產(chǎn)。這種方式被很多地方政府視為處理國(guó)企虧損的“良策，又稱為“資產(chǎn)重組，使得原公司債務(wù)人的權(quán)益極難得到實(shí)現(xiàn)。 3、人格混同又稱為法人人格形骸化，指公司徒具公司的法律方式，但實(shí)踐上完全受股

5、東控制，已喪失了獨(dú)立意志和獨(dú)立財(cái)富的本質(zhì)，成為股東謀取非法利益、逃避債務(wù)的代理機(jī)構(gòu)和工具。 公司與股東是兩個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體，權(quán)益義務(wù)、法律責(zé)任應(yīng)有明確的區(qū)別。但在現(xiàn)實(shí)中，有的公司股東完全將公司視為本人整體中的一部分，人事混同、財(cái)富混同、業(yè)務(wù)財(cái)富混為一體，“一套班子、兩塊牌子，母公司與子公司不分，此公司與彼公司不分。當(dāng)其中一個(gè)公司遭到債務(wù)人追索債務(wù)時(shí)，迅速把財(cái)富轉(zhuǎn)入另一公司，使債務(wù)人的權(quán)益落空。 4、過度支配：又稱不當(dāng)控制。股東利用本人對(duì)公司的絕對(duì)控制優(yōu)勢(shì)，以公司名義承當(dāng)其未受害的債務(wù)，隨意挪用公司的財(cái)富，或讓公司為其個(gè)人貸款提供擔(dān)保，使其負(fù)擔(dān)與其運(yùn)營(yíng)無關(guān)的宏大風(fēng)險(xiǎn)，甚至以公司名義從事非法活動(dòng)。

6、公司在股東的過度支配下，實(shí)踐上喪失了獨(dú)立的法人人格。特別需求留意的問題在公司法人人格否認(rèn)制度中普通的舉證責(zé)任在債務(wù)人，但一人公司中，舉證責(zé)任倒置，假設(shè)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)富獨(dú)立于股東本人的財(cái)富的，該當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任。 64條缺陷對(duì)于公司法人人格否認(rèn)適用的條件只是實(shí)際條件，新中沒有明文規(guī)定定義中的公共利益也只停留在實(shí)際階段，對(duì)于股東利用公司的獨(dú)立人格進(jìn)犯公共利益的，法律還沒有明確規(guī)定。 揭開公司面紗最早的司法判例-1897年英國(guó)衡平法院的-薩洛蒙訴薩洛蒙案皮革商薩洛蒙是從事皮靴制造和銷售的個(gè)體商人，擁有一個(gè)皮靴店。1892年薩洛蒙先生在此根底上成立薩洛蒙。該公司擁有七名股

7、東，即薩洛蒙本人、其妻子及五個(gè)小孩。該公司發(fā)行20007股股份，薩洛蒙本人認(rèn)購(gòu)20001股，其他每人股，符合發(fā)起人至少七人的要求。公司依法成立。公司成立后第一次董事會(huì)同意了薩洛蒙將他的皮靴店賣給公司，售價(jià)38782英鎊,其中20000英鎊作為薩洛蒙認(rèn)繳給公司的股金，計(jì)20000股，10000英鎊作為公司欠薩洛蒙本人的債務(wù)，并以公司資產(chǎn)擔(dān)保。余下8782英鎊以現(xiàn)金支付本人。隨后，公司在運(yùn)營(yíng)過程中外借債務(wù)，未設(shè)置抵押。1893年公司處境困難，無力支付到期債務(wù)，依法清算。公司全部資產(chǎn)僅為6000英鎊，欠薩洛蒙本人7000多英鎊，假設(shè)其本人優(yōu)先受償，其他無擔(dān)保的債務(wù)人將無法受清償。為此，公司的清算人，代表無擔(dān)保的公司債務(wù)人起訴薩洛蒙，訴稱薩洛蒙只是薩洛蒙個(gè)人的化身和代理人，兩者本質(zhì)上完全為同一人，其本人債務(wù)不應(yīng)向公司求償。 一審法院和巡回法院支持原告主張，以為公司是薩洛蒙本人的代理人，因此薩洛蒙應(yīng)代公司承當(dāng)責(zé)任。薩洛蒙不服判決，上訴至衡平法院。經(jīng)審理，衡平法院駁回原判決，以為公司組建的目的和動(dòng)機(jī)是正常、合法的，手續(xù)亦符合公司法的要求。公司一經(jīng)合法成立，在法律上，公司就是一個(gè)獨(dú)立的法人組織，它有權(quán)行使公司的權(quán)益，包括對(duì)外借債。雖然薩洛蒙是公司股份的絕大部分特有者，但公司債務(wù)人不是薩洛蒙個(gè)人的債務(wù)人，薩洛蒙作為公司有擔(dān)保的債