上市公司戰(zhàn)略并購與創(chuàng)業(yè)企業(yè)資源整合演講外資并購（中銀）

1、外資并購BOC International Holdings Ltd.7/26/2022目錄第一部分海外市場(chǎng)并購的規(guī)律及特點(diǎn)海外市場(chǎng)并購的發(fā)展簡況海外市場(chǎng)并購的特點(diǎn)和發(fā)展趨勢(shì)第二部分我國并購市場(chǎng)的發(fā)展我國并購市場(chǎng)的發(fā)展及特點(diǎn)外資并購第三部分中銀國際并購業(yè)務(wù)簡介7/26/20221第一部分海外市場(chǎng)并購的規(guī)律及特點(diǎn)7/26/20222全球并購發(fā)展概況1997年至2000年，由于信息技術(shù)革命的影響和全球化進(jìn)程的加快，全世界發(fā)生的收購兼并的交易個(gè)數(shù)和交易總額都有明顯上升2001年網(wǎng)絡(luò)“泡沫”破滅以及911事件的影響，世界經(jīng)濟(jì)增長放緩，收購兼并的交易個(gè)數(shù)和涉及金額有所下降7/26/20223一 海外市場(chǎng)

2、并購的發(fā)展簡況(一)美國的五次兼并浪潮 (二)英國企業(yè)并購的發(fā)展 (三)日本企業(yè)并購的發(fā)展7/26/20224美國第一次兼并浪潮（19世紀(jì)末至20世紀(jì)初）時(shí)間原因特點(diǎn)美國的第一次兼并收購浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉(zhuǎn)變的19世紀(jì)末至20世紀(jì)初。追求市場(chǎng)壟斷地位以達(dá)到生產(chǎn)的規(guī)模效應(yīng)是這次并購高潮出現(xiàn)的主要?jiǎng)右?。此次并購高潮是以橫向并購既對(duì)同類企業(yè)和產(chǎn)品的并購為特征的。以中小企業(yè)間并購為主。證券市場(chǎng)的發(fā)展為兼并收購提供了新場(chǎng)所。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場(chǎng)進(jìn)行的。美國的并購活動(dòng)有60%是在紐約股票交易所進(jìn)行的。7/26/20225美國第二次兼并浪潮（ 20世紀(jì)20年代）時(shí)間

3、規(guī)模特點(diǎn) 20世紀(jì)20年代。第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從1919至1930年，美國有超過 一萬家公司被兼并。本次兼并高潮的一個(gè)特征就是并購形勢(shì)呈多樣化，以縱向并購居多。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權(quán)。由于1914年“克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認(rèn)為是 “托拉斯”而減少了并購行為。小企業(yè)的并購行為非?；钴S。7/26/20226美國第三次兼并浪潮（ 20世紀(jì)50至60年代）時(shí)間規(guī)模特點(diǎn)第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的50至60年代，其中60年代后期為高峰。第三次兼并收購高潮的特征是混合兼并。兼并與被兼并的企業(yè)分屬于不同的行業(yè)

4、。這種情況的出現(xiàn)的主要原因在于：執(zhí)行反托拉斯法的結(jié)果；信息技術(shù)的發(fā)展使管理大型綜合企業(yè)成為可能；企業(yè)尋求經(jīng)營多元化以降低風(fēng)險(xiǎn)。雖然被兼并的企業(yè)數(shù)量與上次相近，但此次兼并中有很多大型企業(yè)被兼并，從而造成并購的金額大幅上升。7/26/20227美國第四次兼并浪潮（20世紀(jì)70至80年代）時(shí)間規(guī)模特點(diǎn)第四次兼并收購浪潮從70年代起至80年代，以1985年為高潮。超過以往任何一次并購，跨國兼并進(jìn)一步發(fā)展。米切爾米爾肯于70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠桿方式進(jìn)行融資和 兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。以“債換權(quán)益”的拼命方式取代了“以股票換股票”的購并方式，杠桿收購異常流行，企業(yè)

5、界以追求高附加值為目標(biāo)。 兼并形勢(shì)呈多樣化，沒有一種兼并形式占主導(dǎo)地位。7/26/20228美國第五次兼并浪潮（20世紀(jì)90年代） 時(shí)間原因特點(diǎn)20世紀(jì)90年代。由于美國放寬了對(duì)企業(yè)兼并的管制以及經(jīng)濟(jì)景氣的恢復(fù)，使企業(yè)并 購活動(dòng)再一次出現(xiàn)高潮。并購企 業(yè)大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620億美元收購美國時(shí)代華納公司，成為迄今為止西方發(fā)達(dá)國家歷史上第二大兼并收購案。以現(xiàn)金方式收購活動(dòng)減少，而以股票收購其他公司的方式超過50%。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可避稅。7/26/20229英國企業(yè)并購的發(fā)

6、展80年代中后期，英國政府新的并購政策對(duì)競爭加以重視。大型企業(yè)的并購行為增多。出現(xiàn)于20世際60年代。受到了日益增長的國際間競爭的強(qiáng)烈影響，購并活動(dòng)日益加劇。企 業(yè)集團(tuán)化趨勢(shì)進(jìn)一步增強(qiáng)，產(chǎn)生了如大英鋼鐵公司等大集團(tuán)。出現(xiàn)于20世際20年代。并購集中于制造業(yè)，并造就了一批在國際上占有重要地位的領(lǐng)導(dǎo)性企業(yè)。第三階段第二階段第一階段企業(yè)購并最早出現(xiàn)在英國。首次浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末20世紀(jì)初。當(dāng)時(shí)企業(yè)的購并多發(fā)生在紡織 行業(yè)，相比美國，英國企業(yè)并購的規(guī)模及影響較小。進(jìn)入20世紀(jì)之后，英國又發(fā)生了三次比較重要的企業(yè)購并浪潮。7/26/202210日本企業(yè)并購發(fā)展日本公司購并，多數(shù)發(fā)生在母公司和子公司或附

7、屬公司之間，收購非附屬公司的其他企業(yè)情況極少。按1985年財(cái)政年度計(jì)，其中80%的公司資本額在50億日元以下。并購企業(yè)間相關(guān)性強(qiáng)購并規(guī)模小作為一個(gè)新興工業(yè)國家 ，日本的工 業(yè)在二戰(zhàn)后飛速發(fā)展。 由于政府的干與和支持，日本從 自由競爭過渡到壟斷階段用了很短的時(shí)間。相比較歐美，日本企業(yè)并購有以下特點(diǎn)。20世紀(jì)90年代，隨著日本經(jīng)濟(jì)的騰飛， 日本企業(yè)在海外特別是在美國大肆并購以達(dá)到國際化。 1990年，日本企業(yè)用于收購美國企 的金額占全球并購總額的80%以上。7/26/202211二 海外市場(chǎng)并購的特點(diǎn)和發(fā)展趨勢(shì)兼并與收購是一種正常的市場(chǎng)行為，它經(jīng)歷了資本主義的原始資本積累階段到自由競爭階段再到壟斷

8、階段，但無論在哪個(gè)階段并購都是對(duì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境基本特征的反應(yīng)。從以下幾點(diǎn)可看出其發(fā)展的一些趨勢(shì)：海外并購的交易總額和單個(gè)交易的金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢(shì)。宏觀經(jīng)濟(jì)的狀況對(duì)并購活動(dòng)有顯著影響 。并購金額并購的交易方式不斷完善：由簡單的橫向并購到縱向并購再到混合并購。交易方式是隨著并購需求的變化和資本市場(chǎng)功能的完善而發(fā)展 。并購方式由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國際化進(jìn)程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對(duì)反壟斷及并購立法有放寬趨勢(shì)。法律環(huán)境7/26/202212二 海外市場(chǎng)并購的特點(diǎn)和發(fā)展趨勢(shì)(續(xù))資產(chǎn)剝離在收購交易中所占比例不斷加大。以美國為例，1966年資產(chǎn)剝離只占并購交易的11%

9、，70年代后一直保持40%左右的高比例。資產(chǎn)剝離高新技術(shù)行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)在并購中所占比例不斷上升，反應(yīng)其在國民經(jīng)濟(jì)中重要性增加，也反應(yīng)了主要工業(yè)企業(yè)由于產(chǎn)品市場(chǎng)成熟或萎縮， 需要尋求新的投資領(lǐng)域。行業(yè)投資銀行在兼并活動(dòng)中的作用越來越大。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復(fù)雜性上升，具有豐富專業(yè)知識(shí)的投資銀行已是現(xiàn)代并購活動(dòng)中不可缺少的角色。中介機(jī)構(gòu)7/26/202213第二部分我國并購市場(chǎng)的發(fā)展7/26/202214我國并購市場(chǎng)的發(fā)展資料來源：波士頓咨詢公司隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國際國內(nèi)產(chǎn)業(yè)調(diào)整步伐加快，國內(nèi)并購市場(chǎng)取得長足發(fā)展7/26/202215我國并購市場(chǎng)的發(fā)展(續(xù))注1：并購交易數(shù)量統(tǒng)計(jì)以已宣布的披露交易價(jià)格的

10、并購為準(zhǔn)注2：資料來源：波士頓咨詢公司從交易數(shù)量看，中國大陸并購交易數(shù)量達(dá)445件，居亞洲第四位，而“兩岸三地”并購交易總量僅次于日本，居亞洲第二位。7/26/202216我國并購市場(chǎng)的發(fā)展(續(xù))注1：并購交易價(jià)值的統(tǒng)計(jì)以已宣布的披露交易價(jià)格的并購為準(zhǔn)注2：資料來源：波士頓咨詢公司從交易價(jià)值看，中國大陸并購交易價(jià)值約440億美元，居亞洲第三位，而“兩岸三地”并購交易價(jià)值則超過日本，居亞洲第一位7/26/202217我國并購市場(chǎng)的發(fā)展(續(xù))資料來源：波士頓咨詢公司國內(nèi)并購市場(chǎng)各類并購的數(shù)量比較7/26/202218我國并購市場(chǎng)的特點(diǎn)雖然外資并購在數(shù)量上已與國內(nèi)企業(yè)之間的并購相當(dāng)，但在總金額仍然有

11、限從2000年和2001年“中國企業(yè)并購交易網(wǎng)”評(píng)選的年度“十大并購事件”來看，中央政府主導(dǎo)的行業(yè)性改革及其存續(xù)重組活動(dòng)，因影響深、金額大構(gòu)成了國內(nèi)并購的主流外資并購漸趨活躍，并且以外商在華投資企業(yè)間的整合與調(diào)整為主，如樂百氏、阿爾卡特的重組A股上市公司的并購與重組更趨活躍；中國企業(yè)并購國外企業(yè)的事件仍然較少，并且以海外上市的大型企業(yè)（如中海油等）為主國內(nèi)并購法規(guī)缺位，交易產(chǎn)品單一，金融手段有限；受政策限制，外資不能并購A股上市公司7/26/202219外資進(jìn)入我國的方式發(fā)達(dá)國家吸收外商直接投資的形式以并購?fù)顿Y為主，2000年跨國并購總額占國際直接投資規(guī)模的比重達(dá)到80% 發(fā)展中國家吸收外商直

12、接投資的形式仍以新建投資為多以并購方式吸收的外商直接投資在發(fā)展中國家逐年增長，比重已由80年代末的1/10左右增長到90年代末的1/3左右目前，外資進(jìn)入中國的主要方式仍然是新建投資，以并購方式進(jìn)入我國的外資占我國實(shí)際利用外資總額約5%7/26/202220對(duì)經(jīng)濟(jì)的影響：并購?fù)顿Y與新建投資之比較7/26/202221外資進(jìn)入我國的方式（續(xù)）并購?fù)顿Y的方式包括企業(yè)合并：外商投資企業(yè)通過他們之間的合并或與國內(nèi)企業(yè)合并，擴(kuò)大規(guī)模，提高競爭力，包括：新設(shè)合并吸收合并收購：指外資通過購買一個(gè)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)而接管或控制目標(biāo)企業(yè)的行為，包括：資產(chǎn)收購權(quán)益收購7/26/202222資產(chǎn)收購與權(quán)益收購比較耗時(shí)較少耗

13、時(shí)相對(duì)較多時(shí)間考慮一般沒有營業(yè)稅，不可享受新外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠5%營業(yè)稅，但新外資企業(yè)可能會(huì)獲得“兩減三減半”的所得稅優(yōu)惠稅收上的考慮如屬國有企業(yè)，需經(jīng)過工會(huì)或職工代表大會(huì)通過確認(rèn)無需經(jīng)過工會(huì)或職工代表大會(huì)通過確認(rèn)批準(zhǔn)程序?qū)俟痉ㄕ{(diào)整范疇，投資行為屬合同法調(diào)整范疇，貿(mào)易行為法律適用目標(biāo)企業(yè)的股東或其授權(quán)代表一般是目標(biāo)企業(yè)；購買全部資產(chǎn)時(shí)，為目標(biāo)企業(yè)股東或其授權(quán)代表簽訂合同的主體一般需要繼續(xù)承擔(dān)無需承擔(dān)原有債務(wù)、應(yīng)付稅金、或有負(fù)債等權(quán)益收購資產(chǎn)收購根據(jù)中銀國際跨國并購業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，一些外商出于對(duì)目標(biāo)企業(yè)“隱性”債務(wù)的擔(dān)憂和稅收考慮，往往傾向選擇資產(chǎn)購買方式進(jìn)行并購7/26/202223外資企業(yè)重

14、組趨勢(shì)目前超過一半以上的新設(shè)立外商投資企業(yè)采用獨(dú)資形式外商投資股份有限公司由于其較完善的治理結(jié)構(gòu)和具備上市的可能性而受到青睞合資企業(yè)控股公司外商投資股份有限公司計(jì)劃進(jìn)入中國的外資企業(yè)在中國建立合資企業(yè)，通常最初是合同式的，而后轉(zhuǎn)入資產(chǎn)和股權(quán)的合作7/26/202224外資在中國進(jìn)行并購的動(dòng)機(jī)對(duì)那些試圖進(jìn)入中國市場(chǎng)的海外企業(yè)而言，兼并收購的交易方式比直接在境內(nèi)設(shè)廠具有更低的成本，并且速度更快。并購動(dòng)機(jī)日益激烈的市場(chǎng)競爭調(diào)整整合分割零散的業(yè)務(wù)與投資外商投資行業(yè)限制政策的放松國企重組中國經(jīng)濟(jì)的開放與國際化7/26/202225外資在中國進(jìn)行并購的難點(diǎn)和限制并購難點(diǎn)行業(yè)準(zhǔn)入地方政府的保護(hù)政策上市公司股

15、權(quán)轉(zhuǎn)讓與流通的限制復(fù)雜的審批手續(xù)產(chǎn)權(quán)不明晰冗員問題7/26/202226外資并購活動(dòng)在中國的前景WTO的影響結(jié)果外商直接投資規(guī)模擴(kuò)大外商并購活動(dòng)和參與國內(nèi)企業(yè)重組機(jī)會(huì)增加更多合資、獨(dú)資企業(yè)與多種中外戰(zhàn)略聯(lián)盟形式的出現(xiàn)協(xié)議內(nèi)容放寬外資比例限制減少或消除并稅與貿(mào)易壁壘減少金融、流通等行業(yè)外商投資的地域和客戶限制以法律形式保障并購雙方的權(quán)利義務(wù)并購活躍的行業(yè)食品與飲料消費(fèi)品電子通信航空金融含義增強(qiáng)市場(chǎng)競爭增加中國市場(chǎng)對(duì)中國公司的吸引力7/26/202227促進(jìn)并購形式的外商直接投資國有資產(chǎn)評(píng)估給予更大的靈活性，給予企業(yè)更好的靈活在土地使用費(fèi)等方面更優(yōu)惠，外資投資報(bào)批程序簡化，更好服務(wù)鼓勵(lì)國內(nèi)企業(yè)主動(dòng)

16、尋找外國投資者聘請(qǐng)高質(zhì)量的中介機(jī)構(gòu)在人事安排安置上有靈活性地方所得稅等稅收更優(yōu)惠的政策對(duì)外資股份超過一定比例，給予外商投資企業(yè)待遇7/26/202228第三部分中銀國際收購兼并業(yè)務(wù)簡介7/26/202229最早進(jìn)行兼并收購業(yè)務(wù)的中資投資銀行1993年，中銀國際開始介入兼并收購業(yè)務(wù)。截至目前，涉及金額已超過4,000億港元，項(xiàng)目包括香港電信、中國石油(香港)、亞洲證券、香港聯(lián)想和方正集團(tuán)等中銀國際被國際著名雜志歐洲貨幣評(píng)為 “2000年最佳本土收購兼并銀行”中銀國際憑借國際化的優(yōu)勢(shì)為客戶引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者，提供收購兼并的對(duì)象，并在盡職調(diào)查、價(jià)值評(píng)估、合作談判和結(jié)構(gòu)重組等方面發(fā)揮重要顧問作用中銀國際M&A7/26/202230對(duì)國內(nèi)外商業(yè)環(huán)境的深刻理解相關(guān)法律法規(guī)體系不同的文化國際水準(zhǔn)的團(tuán)隊(duì)致力于跨境收購兼并和為國內(nèi)企業(yè)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者具有豐富交易經(jīng)驗(yàn)的并購專家長期深入的行業(yè)研究能力中國銀行的強(qiáng)大支持與全球潛在收購者和被收購目標(biāo)企業(yè)的接觸網(wǎng)絡(luò)融資支持跨國業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)與國內(nèi)外著名企業(yè)和企業(yè)高層的長期合作與國內(nèi)外政府及金融監(jiān)管部門的良好關(guān)系廣泛的戰(zhàn)略投資者/金融投資者網(wǎng)絡(luò)BOCI M&A Team中銀國際M&A的優(yōu)勢(shì)7/26