收購、兼并和企業(yè)重組

1、收購、兼并(jinbng)和企業(yè)重組授 課 綱 要南京大學(xué)(nn jn d xu) 商學(xué)院 經(jīng)濟學(xué)系 姜 寧共一百三十五頁教學(xué)(jio xu)目的：從公司活動的角度，幫助學(xué)生了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內(nèi)容，理解(lji)企業(yè)重組方案設(shè)計的一般方法；幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設(shè)計方法要點，掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計和實施要領(lǐng)。共一百三十五頁教學(xué)(jio xu)對象：具有： 一定(ydng)企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員共一百三十五頁課時(ksh)計劃：授課： 一學(xué)期(xuq)， 20周， 2節(jié)/周， 共40課時。共一百三十五頁第一篇 導(dǎo) 論第1章 企業(yè)并購(bn u)、重組

2、的簡述第2章 企業(yè)理論與并購、重組行為共一百三十五頁第1章 企業(yè)并購、重組(zhn z)的簡述主要內(nèi)容(nirng)： 簡介企業(yè) 并購、重組的 類型及歷史演進。共一百三十五頁第1章 企業(yè)(qy)并購、重組的簡述 一、企業(yè)并購、重組類型 二、企業(yè)并購、重組歷史企業(yè)并購、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機構(gòu)以及人員(rnyun)的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。共一百三十五頁一、企業(yè)并購(bn u)、重組類型企業(yè)購并可以(ky)從不同的角度分類（一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場）分類 橫向購并、 縱向購并、 混合購并。

3、共一百三十五頁一、企業(yè)并購(bn u)、重組類型（二）按出資方式(fngsh)分類 1、現(xiàn)金購并，換股購并； 2、杠杠式收購、非杠杠式收購。共一百三十五頁一、企業(yè)并購、重組(zhn z)類型（三）以股票市場上的行為分類1、善意(shny)收購，敵意收購；2、要約式收購，非要約式收購。共一百三十五頁一、企業(yè)并購、重組(zhn z)類型（四）以公司存續(xù)(cn x)狀態(tài)分類 1、吸收式（購并） 2、新設(shè)式（合并）共一百三十五頁二、企業(yè)購并(u bn)的歷史（一）美國企業(yè)購并 伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。1、十九世紀(jì)末二十世紀(jì)初 特點：a.大企業(yè)

4、開始(kish)集中；b.工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始(kish)形成；c.企業(yè)壟斷開始(kish)出現(xiàn)；d.通過股票市場實現(xiàn)。共一百三十五頁（一）美國(mi u)企業(yè)購并2、二十世紀(jì)20年代 特點：a.出現(xiàn)縱向(zn xin)兼并、產(chǎn)品擴張兼并、市場擴張兼并等形式；b.投資銀行開始發(fā)揮作用；c.股票市場已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道。3、二十世紀(jì)60年代 特點：a.出現(xiàn)混合型兼并；b.伴隨企業(yè)管理水平的提高；c.職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強。共一百三十五頁（一）美國企業(yè)(qy)購并4、二十世紀(jì)80年代特點：a.小企業(yè)兼并大企業(yè)；b.投資銀行家成為主角；c.稅收體制、政府(zhngf)的其它

5、社會政策支持；d.金融資產(chǎn)惡化導(dǎo)致經(jīng)濟體系的不穩(wěn)定。共一百三十五頁（一）美國企業(yè)(qy)購并5、二十世紀(jì)90年代特點：a.大企業(yè)的自主兼并(jinbng)；b.實業(yè)界的企業(yè)家是主角；c.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷的市場引導(dǎo)；d.政府的推動。共一百三十五頁（二）其它(qt)發(fā)達國家的企業(yè)購并日本特點：a.規(guī)模小；b.關(guān)聯(lián)交易多；c.拯救式并購多；d.銀行操縱多；e.率先進入美國、歐洲等進行跨國兼并。英國(yn u)特點：a.與美國相似，規(guī)模、效果遜于美國；b.政府政策擺動大。共一百三十五頁（二）其它(qt)發(fā)達國家的企業(yè)購并其它歐洲大陸國家德、法、荷、意等國：1、私有化浪潮(lngcho)與兼并收購交織；2、

6、跨國兼并較多。共一百三十五頁（三）中國(zhn u)的企業(yè)購并對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。考慮(kol)的香港與祖國大陸在體制改革、經(jīng)濟發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場及金融活動對祖國大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。共一百三十五頁（三）中國的企業(yè)(qy)購并香港80年代以前的企業(yè)購并特點：a.經(jīng)濟高速(o s)發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級； b.華資企業(yè)的崛起。香港80年代以來的企業(yè)購并特點：a.政治局勢的變化，資本市場機遇； b.大陸資本的進入； c.香港經(jīng)濟與大陸經(jīng)濟的日趨融合。共一百三十五頁（三）中國(zhn u)的企業(yè)購并國內(nèi)的企業(yè)(qy)兼并外資企業(yè)對

7、國內(nèi)企業(yè)的兼并上市公司對其它企業(yè)的兼并民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并共一百三十五頁第2章公司理論(lln)與并購、重組行為主要(zhyo)內(nèi)容 簡介： 公司理論 與 企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。共一百三十五頁一、公司(n s)理論企業(yè)存在的經(jīng)濟意義企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)(jigu)企業(yè)的組織行為共一百三十五頁一、公司(n s)理論企業(yè)存在的經(jīng)濟意義(yy) 交易成本理論 生產(chǎn)成本理論 契約集合理論共一百三十五頁一、公司(n s)理論企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)1、橫向組織結(jié)構(gòu) U型組織； M型組織； H型組織。2、縱向(zn xin)組織結(jié)構(gòu) 前向關(guān)系組織； 后向關(guān)系組織。共一百三十五頁一、公司(n s)理論企業(yè)(qy)的

8、組織行為1、企業(yè)行為中的相關(guān)主體2、所有者與管理者3、企業(yè)利害關(guān)系各方4、企業(yè)投資及財務(wù)的決策共一百三十五頁企業(yè)(qy)的組織行為1、企業(yè)行為中的相關(guān)(xinggun)主體所有者、管理者、員工；供應(yīng)方、顧客、債權(quán)人；其他共一百三十五頁企業(yè)的組織(zzh)行為2、所有者與管理者所有者的監(jiān)督問題(wnt) 監(jiān)督成本，分享機制、等所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的問題 決策機制的選擇 （權(quán)力、程序等的制度規(guī)定）共一百三十五頁企業(yè)(qy)的組織行為3、企業(yè)的其他利害關(guān)系方員工、供貨方、顧客、債權(quán)人等 除了明示的契約內(nèi)容以外，還有一些隱含的要求權(quán)。利害關(guān)系方對隱含要求權(quán)的理解問題還有一些利害關(guān)系方 公用事業(yè)服務(wù)、政府

9、服務(wù)、社區(qū)服務(wù)、工會(gnghu)、行業(yè)協(xié)會，等等。共一百三十五頁企業(yè)的組織(zzh)行為4、企業(yè)投資及財務(wù)的決策需要面對(min du)下列問題作出判斷和選擇：怎樣的組織形式怎樣的代理關(guān)系不同的資產(chǎn)可塑性不同的無形資產(chǎn)狀況共一百三十五頁二、企業(yè)購并(u bn)與公司戰(zhàn)略購并的目的(md)與動機企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略共一百三十五頁購并的目的(md)與動機購并目的 通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東(gdng)財富。購并動機不同的角度： 1、企業(yè)的動機 2、管理層的動機共一百三十五頁購并(u bn)動機企業(yè)的動機（股東整體利益的動機） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略(zhnl)及商業(yè)目標(biāo)，展開的實現(xiàn)手段

10、和步驟。管理層的動機 1、追求規(guī)模（自身利益） 2、發(fā)揮才智 3、降低經(jīng)營風(fēng)險 4、避免被購并風(fēng)險共一百三十五頁（二）企業(yè)(qy)發(fā)展戰(zhàn)略 基于(jy)對宏觀經(jīng)濟、社會局勢和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領(lǐng)性的中長期計劃安排。工作的重心是什么？ 1、行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇； 2、技術(shù)方向及線路的選擇； 3、投、融資方式的選擇； 共一百三十五頁（二）企業(yè)發(fā)展(fzhn)戰(zhàn)略中國的實踐1、企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 a.不同規(guī)模的企業(yè)，面臨不同的戰(zhàn)略要求； b.不同的行業(yè)內(nèi)企業(yè)分布，決定(judng)不同的戰(zhàn)略選擇； c.不同的企業(yè)社會環(huán)境，決定不同的戰(zhàn)略安排。2、企業(yè)的自身能力 a.設(shè)

11、計能力； b.實施能力（理解、執(zhí)行）。共一百三十五頁第二篇 企業(yè)(qy)的價值第3章 企業(yè)(qy)價值的一般分析方法第4章 企業(yè)價值的差別判斷方法第5章 企業(yè)價值的再造共一百三十五頁第3章 企業(yè)(qy)價值的一般分析方法一、從企業(yè)(qy)自身狀況考察二、從企業(yè)所處行業(yè)考察主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財務(wù)資料。共一百三十五頁一、從企業(yè)自身狀況(zhungkung)考察（一）規(guī)模； （二）效益；（三）效率； （四）技術(shù)(jsh)；（五）產(chǎn)品； （六）資產(chǎn)質(zhì)量；（七）債務(wù)及其它。共一百三十五頁一、從企業(yè)(qy)自身狀況考察（一）規(guī)模生產(chǎn)能力的規(guī)模 1、自身

12、擁有生產(chǎn)能力； 2、實際控制生產(chǎn)能力。銷售能力的規(guī)模 1、近期銷售額（實現(xiàn)量、變動(bindng)趨勢）； 2、已有銷售網(wǎng)絡(luò)（網(wǎng)點數(shù)、覆蓋面）。 共一百三十五頁一、從企業(yè)自身狀況(zhungkung)考察（二）效益利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補貼收入(shur)、 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率、 共一百三十五頁一、從企業(yè)(qy)自身狀況考察（三）組織效率生產(chǎn)效率 勞動力效率、材料消耗效率、設(shè)備使用率、營銷效率 營銷費用率、銷售折扣率、單位(dnwi)銷售人員銷售額、共一百三十五頁一、從企業(yè)(qy)自身狀況考察（四）技術(shù)(jsh)狀態(tài)現(xiàn)存的技術(shù)開

13、發(fā)能力現(xiàn)存的技術(shù)隊伍狀況（五）產(chǎn)品狀況目前的市場占有率主營產(chǎn)品的市場進入門檻 資金、技術(shù)、政策（特許經(jīng)營）等門檻共一百三十五頁一、從企業(yè)自身狀況(zhungkung)考察（六）資產(chǎn)質(zhì)量固定資產(chǎn) 廠房的實際成新度、設(shè)備的技術(shù)保值(bo zh)度、資產(chǎn)的通用性、流動資產(chǎn) 庫存（賬物相符、物損程度）、應(yīng)收帳款（獨立調(diào)查）、 無形資產(chǎn)資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、共一百三十五頁一、從企業(yè)(qy)自身狀況考察（七）債務(wù)及其它債務(wù)的總量、期限結(jié)構(gòu) 收購對象的債務(wù)總量、特別是近期需償還的債務(wù)量，是制定收購方案中重要的財務(wù)問題之一。或有債務(wù) 企業(yè)(qy)擔(dān)保、潛在的付款事項、潛在賠款的經(jīng)濟糾紛、 其它糾紛 股東與

14、管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術(shù)糾紛、銷售糾紛、共一百三十五頁二、從企業(yè)(qy)所處行業(yè)考察行業(yè)發(fā)展(fzhn)的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 1、幼稚階段； 2、成長階段； 3、成熟階段； 4、衰退階段。共一百三十五頁二、從企業(yè)所處行業(yè)(hngy)考察行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營組織模式的特點1、行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)(shngy)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。2、制造業(yè)中加工工藝及設(shè)備特點 這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。3、商業(yè)、服務(wù)業(yè)的組織模式 趨勢：品牌、連鎖共一百三十五頁二、從企業(yè)所處行業(yè)(hngy)考察關(guān)于“ 品牌”運用的討

15、論 1、品牌外溢效應(yīng)“ 贏家(yn ji)通吃” 2、品牌的形成 真實的打造，必要的宣傳 共一百三十五頁第4章 企業(yè)價值的差別判斷(pndun)方法主要內(nèi)容 從兼并重組的主動、被動方，從所處的不同行業(yè)，從企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異，從地區(qū)經(jīng)濟環(huán)境的差異，介紹并購重組中的價值(jizh)差異性判斷方法。共一百三十五頁第4章 企業(yè)價值(jizh)的差別判斷方法從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別不同(b tn)的被收購對象之間的企業(yè)價值差別不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別共一百三十五頁一、從購并雙方的互補性看企業(yè)(qy)價值差別考察雙方的互補性如何？ 是否能夠形成(xngchng)較好

16、的協(xié)同效應(yīng)？ 細致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術(shù)及產(chǎn)品、等等方面，雙方的互補性如何？共一百三十五頁二、不同的被收購對象(duxing)之間的企業(yè)價值差別購并目標(biāo)企業(yè)的價值比較1、企業(yè)的運營(ynyng)成本 不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、的比較；2、企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢比較 不同企業(yè)所處的地區(qū)對企業(yè)的：運輸成本、銷售成本、的影響比較。共一百三十五頁三、不同的被收購對象(duxing)之間的地區(qū)價值差別購并目標(biāo)企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較1、當(dāng)?shù)卣男袨榱?xí)慣 對外地企業(yè)是否比較負(fù)責(zé)任？政府機構(gòu)辦事效率如何(rh)？是否有較大的額外負(fù)擔(dān)？2、當(dāng)?shù)厣鐣袌龌庾R程度 出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習(xí)慣用公

17、認(rèn)的市場化方式解決？3、當(dāng)?shù)匕傩盏拿耧L(fēng)、民俗 是否對企業(yè)有依賴？有排斥？共一百三十五頁價值評估與價值形成(xngchng)分析一、評估方法(fngf)（一）評估方法的基礎(chǔ)凈現(xiàn)值法內(nèi)部收益率法共一百三十五頁價值評估(pn )與價值形成分析（二）常用(chn yn)的測量模型實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型基本思想：公司價值（股本價值） 業(yè)務(wù)價值債務(wù)價值優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務(wù)又有單一業(yè)務(wù)、多重業(yè)務(wù)之分）計算公式：價值預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值） 共一百三十五頁價值評估(pn )與價值形成分析經(jīng)濟(jngj)利潤模型 價值投資資本預(yù)計經(jīng)濟利潤現(xiàn)值進一步的變形： 凈利潤折價模型（

18、RIDM） 價值股東權(quán)益帳面值 預(yù)計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值共一百三十五頁價值評估與價值形成(xngchng)分析經(jīng)濟增加值、 市場增加值 經(jīng)濟增加值（EVA） 稅后凈營業(yè)(yngy)利潤資本成本市場增加值（MVA） 總股本市值帳面股本資本兩者關(guān)系： MVA=EVAi/(1+k)i共一百三十五頁價值(jizh)評估與價值(jizh)形成分析二、價值形成分析實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示價值決定因素：自由(zyu)現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量總投資） 1、投資回報率； 2、增長率（銷售收入、利潤、資本）。共一百三十五頁價值(jizh)評估與價值(jizh)形成分析經(jīng)濟利潤模型的提示價值決定(judng)因素

19、： 資本投入； 未來利潤及其時間分布；共一百三十五頁價值(jizh)評估與價值(jizh)形成分析經(jīng)濟增加值（EVA）、 市場增加值（MVA） 的提示與討論1、區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現(xiàn)實的 MVA 和理論的 MVA 。2、對青島啤酒、長虹、科龍等公司的 EVA，如何理解(lji)？3、對美國通用電器（GE）公司的 EVA ，如何理解？4、對銀廣夏的 EVA 測算，以及其后的尷尬，說明了什么？共一百三十五頁價值評估與價值形成(xngchng)分析三、公司價值評估的具體步驟（一）分析歷史業(yè)績（二）預(yù)測未來績效（三）資本成本評估（ 四）連續(xù)價值評估（五）計算(j sun)及說明

20、結(jié)果共一百三十五頁價值評估與價值形成(xngchng)分析四、商譽 資產(chǎn)評估中 一個爭議很大的問題一種觀點：商譽沒有實際價值。 （克拉林格）現(xiàn)實的公司重組(zhn z)中，賣方往往對商譽有較大的價值要求。共一百三十五頁價值評估與價值形成(xngchng)分析一個實例： 2002年11月19日，上海健特生物技術(shù)有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給無錫健特藥業(yè)有限公司。 “ 腦白金” 注冊商標(biāo)所有權(quán)無形資產(chǎn)評估價值為：29800萬元；確定交易(jioy)價為：14600萬元。 摘自中國證券報（2002年11月25日）相關(guān)公告共一百三十五頁第5章 企業(yè)(qy)價值的再造主要內(nèi)容 介紹

21、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關(guān)系。 分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)(zhungti)對企業(yè)價值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。共一百三十五頁第5章 企業(yè)(qy)價值的再造購并雙方的再造再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng)企業(yè)價值(jizh)再造的核心 組織再造共一百三十五頁一、購并(u bn)雙方的再造（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) （二）財務(wù)(ciw)協(xié)同效應(yīng) （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng)共一百三十五頁一、購并(u bn)雙方的再造（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)生產(chǎn)組織方面： 人員(rnyun)重組，組織經(jīng)驗互補，市場營銷方面： 網(wǎng)絡(luò)互通，營銷技巧互補，共一百三十五頁一、購并(u bn)雙方的再造（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)A方的資金閑置(x

22、inzh)量、可調(diào)度量；B方資金短缺量；購并項目本身可形成的融資量；購并效果 現(xiàn)金流量的變化？共一百三十五頁一、購并(u bn)雙方的再造（三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng)技術(shù)人員的協(xié)調(diào)在研產(chǎn)品(chnpn)的協(xié)調(diào)研發(fā)基地的協(xié)調(diào)共一百三十五頁二、再造的短期(dun q)效應(yīng)和長期效應(yīng)（一）短期效應(yīng)提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模(gum)；提高公司的股票市值；提高公司的經(jīng)營穩(wěn)定度。共一百三十五頁二、再造的短期(dun q)效應(yīng)和長期效應(yīng)（二）長期效應(yīng) 對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻。 規(guī)模經(jīng)濟(jngj)、多角化經(jīng)營、進入新市場、技術(shù)的持續(xù)升級、等方面的作用。共一百三十五頁三、企業(yè)價值再造(zizo)的核心企業(yè)價值再造的

23、核心(hxn) 組織再造（一）B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整（二）B企業(yè)的組織資本提高（三）A企業(yè)的組織資本變化（四）總資產(chǎn)的組織效率提高共一百三十五頁企業(yè)價值再造的核心(hxn) 組織再造（一）B企業(yè)的經(jīng)營體系(tx)調(diào)整 在并購重組之初，B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營體系。這里涉及到A企業(yè)是否能夠比較恰當(dāng)?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ剑容^恰當(dāng)?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營體系。共一百三十五頁企業(yè)(qy)價值再造的核心 組織再造（二）B企業(yè)的組織資本提高 在并購(bn u)重組之后，B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。這里涉及B企業(yè)是否能借購并重組之機，主動學(xué)習(xí)和吸收A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營銷體系

24、。共一百三十五頁企業(yè)(qy)價值再造的核心 組織再造（三）A企業(yè)(qy)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購的過程中，A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。一種可能是：受B企業(yè)的拖累，A企業(yè)的組織資本價值降低；另一種可能是：A企業(yè)從B企業(yè)學(xué)習(xí)到一些有價值的組織方法，從而提高自身的組織資本價值。共一百三十五頁企業(yè)價值(jizh)再造的核心 組織再造（四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購并后的企業(yè)A、B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個(y )駕馭全局的組織體系，它不是A、B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產(chǎn)管理的組織再造。 一般地說，這需要一段時間的培養(yǎng)。共一百三十五頁第三篇企業(yè)并購重組(zhn z)的一般

25、方法第6章 收購、兼并、合并第7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售(chshu)）第8章 企業(yè)重組的其它手段共一百三十五頁第6章 收購、兼并(jinbng)、合并主要內(nèi)容 介紹：收購、兼并、合并的區(qū)別； 分析：主動、被動各方可能(knng)存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。共一百三十五頁一、收購、兼并(jinbng)、合并的含義（一）收購購買目標(biāo)公司的股權(quán)、資產(chǎn)（全部或部分資產(chǎn)）的行為。收購主體可以是法人、也可以是自然人。收購之后(zhhu)，還需要選擇： 保留目標(biāo)公司？撤銷目標(biāo)公司？共一百三十五頁一、收購、兼并(jinbng)、合并的含義（二）兼并又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。撤銷目標(biāo)公司，將其資

26、產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。兼并可以(ky)在收購的基礎(chǔ)上進行，也可以(ky)不發(fā)生收購的情況下進行。共一百三十五頁兼并(jinbng)、合并的含義公司法第184條： 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上(yshng)公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 共一百三十五頁一、收購(shugu)、兼并、合并的含義（三）合并又稱：新設(shè)合并、解散合并。雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。實際操作中：1、兼顧(jing)雙方名稱； 2、組織體系需要漸進改

27、變。共一百三十五頁公司法第184條： 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者(huzh)提供相應(yīng)的擔(dān)保。 共一百三十五頁公司法第184條： 不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并(hbng)。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。共一百三十五頁二、購并雙方的背景(bijng)與意圖（一） A 方背景與意圖背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程

28、度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境(hunjng)； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗、經(jīng) 歷、意志，等等。 共一百三十五頁二、購并(u bn)雙方的背景與意圖（一）A方背景(bijng)與意圖意圖（1）生存？發(fā)展？（2）作股東？進入管理層？（3）著眼于實物資產(chǎn)的重新配置？ 還是在資本市場上獲得差價？共一百三十五頁二、購并雙方(shungfng)的背景與意圖（二） B 方背景與意圖背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)(dq)：當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結(jié)構(gòu)，不合作股

29、東動員各種力量 的能力； 管理團隊：組織健全程度，管理團隊的能力，核心 管理層的態(tài)度，等等。共一百三十五頁二、購并(u bn)雙方的背景與意圖（二） B 方背景與意圖意圖 （1）公司生存(shngcn)？發(fā)展？ （2）股東意圖？ 管理層意圖？共一百三十五頁三、購并重組(zhn z)操作中的若干原則堅持實質(zhì)性重組原則 1、真實地了解對方的意圖(yt)，2、理清自己的資源和實力，3、摸清對方的資源和實力。堅持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。堅持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是A方企業(yè)，這事實上構(gòu)成了購并重組成功的基石。共一百三十五頁第7章 資產(chǎn)(zchn)剝離（分立

30、、出售）主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)并購重組中 公司分立(fn l)、出售資產(chǎn)等行為的 目的、規(guī)則及約束條件。共一百三十五頁公司分立、出售(chshu)資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義將無關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)分離，獨立發(fā)展 1、減少不必要的管理摩擦； 2、減少企業(yè)(qy)龐大帶來的反應(yīng)遲鈍。將非主流業(yè)務(wù)出售 1、減少虧損； 2、集中精力發(fā)展主業(yè)。共一百三十五頁公司分立(fn l)中的法律約束公司法第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次

31、公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求(yoqi)公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。共一百三十五頁公司分立(fn l)中的法律約束公司法第七章，第一百八十六條： 公司需要減少注冊資本時，必須編制(binzh)資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 共一百三十五頁出售(chshu)資產(chǎn)的約束一、公司運營中的決策權(quán)力劃分；二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)(gunlin)交易” 的

32、法律、法規(guī)約束。共一百三十五頁第8章 企業(yè)(qy)重組的其它手段主要內(nèi)容 從加強內(nèi)部整合和外部聯(lián)系兩個方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。 具體涉及：股東(gdng)之間的調(diào)整及股東(gdng)的退出和進入，員工持股計劃，企業(yè)的聯(lián)營計劃（并購的準(zhǔn)備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。共一百三十五頁第四篇 購并重組(zhn z)的設(shè)計與實施第9章 購并重組的具體設(shè)計第10章 購并重組的外部環(huán)境因素(yn s)第11章 重組方案的實施與績效共一百三十五頁第9章 購并重組的具體(jt)設(shè)計主要內(nèi)容 從前期準(zhǔn)備、工作線路確定(qudng)等方面，介紹企業(yè)重組方案設(shè)計的一般原則和步驟。共一百三十

33、五頁第9章 購并(u bn)重組的具體設(shè)計一、購并重組的工作程序二、購并重組中的具體(jt)策劃三、購并重組中的審計與審查共一百三十五頁一、購并(u bn)重組的工作程序?qū)τ谥鲃邮劫彶⒅亟M：（一）購并前的準(zhǔn)備（二）篩選候選者（三）評估(pn )候選者并確定談判對象（四）談判并確定購并的對象（五）完成購并重組的法律程序（六）購并后的管理一體化共一百三十五頁一、購并(u bn)重組的工作程序（一）購并前的準(zhǔn)備(zhnbi) 1、公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）； 2、自我評估（本公司目前的實際狀況）； 3、內(nèi)部保密（專門工作小組）； 4、行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）； 5、政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)

34、度？行政管 理者的態(tài)度？）；共一百三十五頁一、購并重組(zhn z)的工作程序（二）篩選候選者1、選擇范圍（上市公司？非上市公司）；2、選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)(gnj)公司戰(zhàn)略要求確定）；3、選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外， 有無優(yōu)先考慮？）；4、咨詢機構(gòu) （是否選擇咨詢機構(gòu)、投資銀 行幫助篩選候選者？）；5、篩選出候選者。共一百三十五頁一、購并(u bn)重組的工作程序（三）草擬購并方案框架并確定談判對象1、根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購并方案框架；2、對候選者的實際情況進行評價(pngji)； 具體包括：生產(chǎn)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、 員工、管理層、；3、根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中， 進一步收縮，確定談

35、判對象。共一百三十五頁一、購并(u bn)重組的工作程序（四）談判并確定購并(u bn)的對象1、與確定的談判對象展開談判；2、同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點；3、根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行；4、確定購并對象。共一百三十五頁一、購并重組(zhn z)的工作程序（五）完成購并重組的法律程序1、工作小組撰寫購并文件2、專業(yè)律師審閱其有效性3、簽約4、公司重新登記5、資產(chǎn)(zchn)過戶登記共一百三十五頁一、購并(u bn)重組的工作程序（六）購并后的管理一體化1、確定管理一體化的目標(biāo)模式2、確定管理一體化的操作步驟3、操作中，步驟的調(diào)整(tiozh

36、ng)和模式的創(chuàng)新共一百三十五頁二、購并(u bn)重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇（二）資金需求與調(diào)度（三）資產(chǎn)、負(fù)債(f zhi)、產(chǎn)品等安排（四）管理層的安排（五）員工的安排（六）歷史遺留問題的處理共一百三十五頁二、購并重組(zhn z)中的具體策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇2、購并手段的選擇：收購股權(quán)？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇； b. 公司資金調(diào)度能力； c. 公司其它(qt)的動員能力； d. 公司持有的其它籌碼；共一百三十五頁二、購并重組中的具體(jt)策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇2、購并后的組織架構(gòu)安排具體包括： a.

37、 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）； c. 公司(n s)行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司(n s)）。共一百三十五頁二、購并(u bn)重組中的具體策劃（二）資金需求與調(diào)度1、股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量2、公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？3、外部資金籌措 貨幣市場(shchng)？資本市場(shchng)？其它？協(xié)議落實？4、制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。共一百三十五頁二、購并重組(zhn z)中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排1、資產(chǎn)重組具體涉及：a. 哪些資產(chǎn)剔除？ （清理并

38、售賣） b.資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？ （與業(yè)務(wù)安排一致） c. 資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？ （與內(nèi)部的管理(gunl)結(jié)構(gòu)有關(guān)）共一百三十五頁二、購并重組(zhn z)中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品(chnpn)等安排2、債務(wù)重組具體涉及： a. 購并對象的債務(wù)是否重新安排？ b. 債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“債轉(zhuǎn)股”的機會？是否利用？共一百三十五頁二、購并(u bn)重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排3、產(chǎn)品與技術(shù)(jsh)重組 a. 產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 b. 技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的： 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹

39、配。4、市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。共一百三十五頁二、購并(u bn)重組中的具體策劃（四）管理層的安排1、崗位設(shè)置與原管理團隊的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要； b. 原管理團隊的安排要考慮的是：個人能 力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡，等等。2、重組(zhn z)后企業(yè)管理團隊的經(jīng)濟待遇 a. 工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）； b. 持股計劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費、）共一百三十五頁二、購并(u bn)重組中的具體策劃（五）員工(yungng)的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點：1、是否有減員計劃？ 合

40、適的減員計劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等；2、是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社?；穑鹊?。如果存在，則是必須安排支付的。共一百三十五頁二、購并(u bn)重組中的具體策劃（六）歷史遺留問題的處理1、經(jīng)濟關(guān)系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風(fēng)險(fngxin)的保護措施。2、勞動關(guān)系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費。共一百三十五頁三、購并重組(zhn z)中的審計與審查（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。1、專門的審計和資

41、產(chǎn)評估 任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計師事務(wù)所進行審計和資產(chǎn)評估，不管(bgun)其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。共一百三十五頁（一）專門(zhunmn)的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估2、審計應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 銷售額是否真實？連續(xù)性如何？ b. 利潤是否真實？連續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營銷(yn xio)費用？共一百三十五頁（一）專門(zhunmn)的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估3、資產(chǎn)評估應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）； b. 應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)(jigu)？獨

42、立調(diào)查 結(jié)果？壞賬準(zhǔn)備金提取情況？）； c. 無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點）。 共一百三十五頁三、購并重組(zhn z)中的審計與審查（二）全面(qunmin)的商業(yè)審查 除了上述的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估以外，購并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括：1、哪些內(nèi)容？2、如何展開？3、特別注意的問題共一百三十五頁（二）全面的商業(yè)(shngy)審查1、哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場(shchng)狀況； c. 財務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ）。共一百三十五

43、頁（二）全面商業(yè)審查(shnch) 1、內(nèi)容a. 公司背景與現(xiàn)狀公司總體性質(zhì)、歷史，等等股東(gdng)、董事、經(jīng)理團隊，顧問機構(gòu)，等等公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等最新發(fā)展、未來計劃，等等共一百三十五頁（二）全面商業(yè)(shngy)審查 1、內(nèi)容 b. 行業(yè)與市場狀況行業(yè)內(nèi)競爭 市場分散度、市場占有率；行業(yè)外競爭 與客戶(k h)、供應(yīng)商的關(guān)系；行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢；專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)對行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況；行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。共一百三十五頁（二）全面(qunmin)商業(yè)審查 1、內(nèi)容 d. 稅收及法律狀況納稅義務(wù)檢查 是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、法律糾紛的檢查 梳理(shl)已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。共一百三十五頁（二）全面(qunmin)商業(yè)審查 1、內(nèi)容 e. 人力資源及勞資關(guān)系管理團隊 工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個人擅長，；技術(shù)團隊 技術(shù)能力、合作精神、工資水平，；勞資關(guān)系狀況 員工心態(tài)及組織(zzh)、歷史表現(xiàn)、工資水平，。共一百三十五頁（二）全面商業(yè)(shngy)審查 1、 內(nèi)容 f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ）研究(ynji)與開發(fā)狀況環(huán)境保護要求安全生產(chǎn)要