新三板掛牌完整流程(共13頁)

1、公司新三板掛牌“流程(lichng)”、“條件”及其“意義”序 號事 項內(nèi) 容備 注01組建工作小組掛牌工作小組成立，包括企業(yè)、券商、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、法律服務(wù)機構(gòu)五方，建立工作聯(lián)系表。2財務(wù)盡調(diào)會所&評估：梳理、發(fā)現(xiàn)按照新三板掛牌要求需要企業(yè)解決的主要財務(wù)問題，提供規(guī)范要求與建議。法律盡調(diào)律所：梳理、發(fā)現(xiàn)按照新三板掛牌要求需要企業(yè)解決的主要法律問題，提供規(guī)范要求與建議。3總體方案券商：（1）協(xié)調(diào)各方服務(wù)機構(gòu)，對企業(yè)進行總體梳理；（2）統(tǒng)籌各方機構(gòu)的調(diào)查結(jié)果，匯總需要企業(yè)規(guī)范整理的問題，與各方協(xié)商確定、達成解決方案；（3）擬定股改及掛牌方案（含時間計劃），并與企業(yè)溝通確定。4企業(yè)根據(jù)整改意見

2、完成整改（1）企業(yè)根據(jù)中介機構(gòu)要求進行規(guī)范整改，時間要求視具體情況確定（2）規(guī)范整改對股改&掛牌有重大影響，企業(yè)務(wù)必高度重視中介機構(gòu)指導(dǎo)企業(yè)完成整改；整改工作可與各方服務(wù)機構(gòu)的部分盡調(diào)工作同步開展；5有限公司董事會決議批準(zhǔn)審計報告、資產(chǎn)評估報告券商&律所可提供文本參考6股改審計報告出具審計報告7資產(chǎn)評估報告出具評估報告8有限公司董事會決議（1）擬定整體變更方案；（2）提請股東會審議券商&律所可提供文本參考9有限公司股東會決議股東會一致決議通過整體變更方案券商&律所可提供文本參考10辦理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)企業(yè)可自行確定時間向工商部門提出申請，有效期6個月；11發(fā)起人協(xié)議全體發(fā)起人股東簽署發(fā)起人協(xié)

3、議券商&律所可提供文本參考12股改驗資報告（1）出具前企業(yè)與當(dāng)?shù)毓ど滩块T了解股改驗資報告的地方性特色要求（2）會所出具股改驗資報告發(fā)起人協(xié)議簽署日之后，創(chuàng)立大會召開日之前13股份公司（籌）職工代表大會選舉職工代表監(jiān)事形成決議；創(chuàng)立大會召開前必須召開并確定人選14創(chuàng)立大會暨股份公司第一次股東大會審議通過以下事項：（1）關(guān)于股份公司籌建情況的報告；（2）關(guān)于股份公司設(shè)立費用情況的報告；（3）關(guān)于發(fā)起人以凈資產(chǎn)折股整體變更方式設(shè)立股份公司的議案；（4）股份公司章程；（5）選舉董事會成員；（6）選舉非職工代表監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事組成第一屆監(jiān)事會；（7）股東大會議事規(guī)則；（8）董事會議事規(guī)則；（9）監(jiān)事

4、會議事規(guī)則；（10）關(guān)聯(lián)交易管理辦法；（11）對外投資管理辦法；（12）對外擔(dān)保管理辦法；（13）關(guān)于聘任*會計師事務(wù)所、*律師事務(wù)所為股份公司財務(wù)審計機構(gòu)、年度股東大會見證機構(gòu)的議案；（14）關(guān)于授權(quán)董事會辦理股份公司工商注冊登記手續(xù)等有關(guān)事宜1、發(fā)起人協(xié)議簽訂后通知發(fā)起人召開創(chuàng)立大會；創(chuàng)立大會需提前15天通知；2、在股款繳足之日（驗資報告出具日）起30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會；3、董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會后30日內(nèi)申請設(shè)立登記4、公司章程中：建議不要采用累積投票制、對董事會召開提前通知時間建議確定為5天5、券商&律所可提供文本參考15股份公司第一屆董事會第一次會議（1）選舉董事長、聘任總經(jīng)理、聘任其他高

5、級管理人員；（2）總經(jīng)理工作細則、董事會秘書工作細則、信息披露管理制度、投資者關(guān)系管理制度1、創(chuàng)立大會當(dāng)天召開2、券商&律所可提供文本參考16股份公司第一屆監(jiān)事會第一次會議選舉監(jiān)事會主席1、創(chuàng)立大會當(dāng)天召開2、券商&律所可提供文本參考17申請設(shè)立股份公司（1）公司向工商局申請辦理股份公司的設(shè)立登記；（2）董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送文件，申請設(shè)立登記。工商部門批準(zhǔn)手續(xù)的時間無法預(yù)計，取決于公司與工商局溝通，可提前溝通，可請代理公司加快辦理速度。18股改完成取得股份公司營業(yè)執(zhí)照（提醒：及時辦理公章變更、銀行賬戶變更等）營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日為股份公司的正式成立日期；后續(xù)時間安排

6、可能會因營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日與假設(shè)不一致而變化。19申報期審計報告出具最近兩年一期審計報告20股份公司第一屆董事會第二次會議（1）關(guān)于申請公司股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的提案（2）授權(quán)董事會負責(zé)辦理股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓議案（3）董事會對公司治理機制的自我評估報告（4）提請召開臨時股東大會的議案1、根據(jù)章程規(guī)定，提前5日前通知全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理；2、券商&律所可提供文本參考；3、通知時間不早于股份公司營業(yè)執(zhí)照取得日，根據(jù)公司法的規(guī)定，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司正式成立日期。因此本次董事會通知日期不宜早于營業(yè)執(zhí)照取得日。股份公司正式成立后，嚴(yán)格對待程序的合規(guī)性。21股份公司第二次股東大會（1）關(guān)

7、于申請公司股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的決議（2）授權(quán)董事會辦理股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的決議1、董事會決議通過之日發(fā)出通知，15日后召開；2、股份公司正式成立后，嚴(yán)格對待程序合規(guī)性。22合法合規(guī)證明股份公司成立之后，企業(yè)盡快啟動公司、股東、董、監(jiān)、高所需的各類合法合規(guī)證明辦理；券商&律所指導(dǎo)；在股份公司成立之后再辦理。23法律意見書律所出具法律意見書需待工商機關(guān)將股份公司設(shè)立的相關(guān)材料入檔并且企業(yè)調(diào)檔轉(zhuǎn)交至律師，方能出具終稿的正式法律意見書。24券商完成盡職調(diào)查券商在會所、律所等各方中介機構(gòu)的基礎(chǔ)上，繼續(xù)開展調(diào)查工作，完成盡職調(diào)查工作。25券商內(nèi)核會議券商內(nèi)核會議召開的時間務(wù)必在可能影響

8、擬掛牌公司一切待定事項基本確定之后；從全套盡調(diào)材料提交內(nèi)核委員會至召開內(nèi)核會不少于10天時間。26簽署申報材料公司、股東、董/監(jiān)/高簽署公開轉(zhuǎn)讓說明書等系列申報材料；相關(guān)中介機構(gòu)簽署系列申報材料。27申報材料制作券商在“榮大快印”完成全套申報材料的制作，包括掃描版、紙質(zhì)版、光盤刻錄等。材料制作一定在公司簽署相應(yīng)的申報材料之后28提交掛牌申請向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交全套申報材料，申請掛牌，取得受理函29股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查及反饋券商協(xié)調(diào)企業(yè)、會所、律所等各方，對監(jiān)管機構(gòu)的審查反饋進行回復(fù)或補充調(diào)查一般約30工作日30向交易系統(tǒng)申請股份掛牌股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審查通過后后續(xù)的掛牌手續(xù)辦理一般較快31向登記公司

9、辦理股份登記32準(zhǔn)備掛牌新三板(snbn)與創(chuàng)業(yè)板、主板比較 在我國新三板與主板、創(chuàng)業(yè)板共同構(gòu)成了我國多層次的資本市場體系，為方便大家理解新三板、創(chuàng)業(yè)板、主板的不同，現(xiàn)就新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板的在主體資格、盈利能力、信息披露等方面的不同之處，以下表的方式(fngsh)呈現(xiàn)給各位：圖文(t wn)分析新三板給企業(yè)帶來的好處1、企業(yè)(qy)融資債權(quán)(zhiqun)融資：（1）銀行授信、股權(quán)( qun)質(zhì)押 案例(n l)： 2011年8月12日，中國民生銀行北京管理部向中關(guān)村新三板企業(yè)提供主動信用授信額度，共有55家新三板企業(yè)經(jīng)民生銀行審批通過，獲得主動授信額度合計5.36億元。 2012年1月16

10、日，同輝佳視通過股權(quán)質(zhì)押方式獲得杭州銀行450萬元貸款。 北京銀行提供的專利無形資產(chǎn)質(zhì)押貸款支持； 交通銀行的小企業(yè)流動資金信用貸款幫助； 在中關(guān)村擔(dān)保公司的擔(dān)保下，光大銀行給予的法人房產(chǎn)和公司無形資產(chǎn)質(zhì)押的貸款額度支持等等。（2）私募債 截至目前，8家新三板掛牌企業(yè)已成功發(fā)行私募債，融資額1000萬元至1億元之間，利率普遍在7.9%至8.5%之間，而同期私募債利率普遍在9.5%至12%之間，融資成本低廉。 （3）未來或增加其他債權(quán)(zhiqun)融資方式： 可轉(zhuǎn)債、公司債、中票短融 新三板(snbn)交易所擬建設(shè)私募債份額化交易平臺，使掛牌企業(yè)發(fā)行的私募債具備流通性，這會更加促進掛牌企業(yè)的債

11、權(quán)融資。 股權(quán)( qun)融資： （1） 定向增發(fā) 證監(jiān)會鼓勵“掛牌時定向增發(fā)” 案例： 藍天環(huán)保、尚遠環(huán)保、華安股份、布雷爾利。 新三板定增錢途涌動，定向募資規(guī)模半年漲10倍 截至2013年8月31日，累計完成定向增資74次，募集資金25.15億元，其中2013年完成定向增資22資，募集資金2.27億元，已經(jīng)完成股份認購正在備案的11次,募集資金2.01億元。目前，定向融資平均市盈率21.5倍（2013年定向融資市盈率略降至16倍，主要原因是有七家公司向公司職工定向發(fā)行股票價格較低，扣除這七家公司后平均市盈率仍為21倍）。單筆最大融資2.12億(中海陽),最小128.8萬元（微創(chuàng)光電），平均

12、每筆融資3677.27萬元。 （2）流動性溢價 公司獲得了流動性溢價，公司以未來收益折現(xiàn)估值，估值水平較掛牌前會有明顯提升，更容易受到VC、PE機構(gòu)的關(guān)注。 2、提升(tshng)品牌3、規(guī)范(gufn)治理 公司治理的本質(zhì)是有效解決(jiju)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的問題傳統(tǒng)家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)化的關(guān)鍵在于能否建立有效的公司治理機治，以解決社會化大生產(chǎn)的分工與代理問題，為企業(yè)長期規(guī)范發(fā)展夯實基礎(chǔ)。 掛牌前： 重技術(shù)(jsh)、輕管理； 管理理念、治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范(gufn)意識滯后； 企業(yè)及股東都在高風(fēng)險環(huán)境(hunjng)中生存。 掛牌后： 建立健全股東會、董事會、監(jiān)事會，管理層“三會一層”的治

13、理機 制，和內(nèi)部控制制度；券商持續(xù)督導(dǎo)和信息披露保障公司治理和內(nèi)部控制有效執(zhí)行。4、并購重組 掛牌前公司想收購上下游企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)，往往由于資金壓力而望洋興嘆；掛牌后，可以定向發(fā)行股票進行并購重組，幫助企業(yè)快速做大做強。 案例一： 2012年2月，中海紀(jì)元定向增資1,270萬股,其中693萬股用于收購北京光碼軟件有限公司100%股權(quán)。案例二： 2012年6月，東方生態(tài)成功完成定向增資1408萬元。其中，656.48萬元用于收購北京澤升設(shè)備安裝工程有限公司100%股權(quán)和北京三通四聯(lián)灌溉科技有限公司100%股權(quán)。據(jù)成功實行并購重組的掛牌企業(yè)反饋，掛牌企業(yè)在并購其他企業(yè)時，與未掛牌時相比，擁有更高的

14、談判地位，主動的股份定價權(quán)，并能夠掌控購重組進程，在使用中介機構(gòu)基本由掛牌企業(yè)做主，掛牌企業(yè)在并購重組中完全處于甲方的地位。5、股份流通 價值發(fā)現(xiàn) 連續(xù)交易、體現(xiàn)公司資本市場價值 多渠道退出創(chuàng)始人、VCPE 新三板：股票限售只約束控股股東、實際控制人；分三批解除限售（掛牌之日、掛牌期滿一年 和兩年）。 滬深交易所：控股股東、實際控制人持有股票自上市之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6、股權(quán)激勵 增強(zngqing)凝聚力，留住核心人才！ 案例(n l)： 中航新材，主營業(yè)務(wù)：從事先進功能涂料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、并承接防腐(fngf)，保溫，防工程。 掛牌前： 一是技術(shù)依賴性高，擁有一系列專利技術(shù)，專有技術(shù)人才以及管理人員是企業(yè)的發(fā)展核心； 二是企業(yè)市場化程度高，掌握市場資源的營銷管理人員成為市場爭奪的焦點。 掛牌后： 采取股權(quán)激勵，吸引員工入股 核心團隊對公司未來充滿信心，人員穩(wěn)