企業(yè)多層次資本市場四板上市具體操作實務課件

1、企業(yè)多層次資本市場四板上市具體操作實務課件2 （一）企業(yè)多層次資本市場的“四板”區(qū)域性產權交易所（包括過渡完后的中關村、上海股交所、天津濱海、深圳前海、福建海西、重慶股交所等）俗稱“四板”中國多層次資本市場與融資四板操作3（二）中國多層次資本市場主要“四板”的形成 2008年9月，經天津市政府批準，天津股權交易所注冊成立2009年12月，經重慶市政府批準，重慶股份轉讓中心掛牌2010年12月，經山東省政府批準，齊魯股權托管交易中心成立2012年2月，經上海市政府批準，上海股權托管交易中心啟動2012年9月，經浙江省政府批準，浙江股權交易中心成立還有廣州股權交易中心、深圳前海股權交易中心、福建海

2、峽股權交易中心、4（三）“四板”中關村股份報價轉讓市場掛牌操作1、 “四板”中關村股份報價轉讓市場的設立2006年1月23日中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會北京市政府和國家科技部等有關部門推出了中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點工作。因中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)僅對非上市高科技股份公司開放，且申請掛牌的企業(yè)大多屬于新能源、新材料、信息技術、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新文化等新興產業(yè)，是中國資本市場的第一個區(qū)域場外股份轉讓交易市場即地一個“四板”。2、“四板”股份有限公司的股份代辦股份轉讓系統(tǒng)“老三板” ：原STAQ、NET系統(tǒng)公司和主板退市公司非上市的公眾公司（即股東人

3、數超過200人的公司）股份轉讓場所；報價轉讓系統(tǒng)，為非上市且非公開發(fā)行的股份公司提供股份報價轉讓服務，是主板上市公司的“孵化器”。51證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法2主辦報價券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的掛牌業(yè)務規(guī)則3主辦報價券商盡職調查工作指引4股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則5中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法 3、“四板”中關村報價轉讓系統(tǒng)制度框架規(guī)則體系6中關村試點業(yè)務制度證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技

4、園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)1.主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓掛牌業(yè)務規(guī)則；2.股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露細則；3.證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓登記結算業(yè)務實施細則。1.主辦券商盡職調查工作指引；2.主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌備案文件內容與格式指引；3.股份報價轉讓說明書必備內容；4.相關協(xié)議文本。5.試點期間發(fā)布的各項通知。 4、“四板”中關村報價轉讓系統(tǒng)制度體系75、“四板”

5、中關村試點的基本掛牌條件：設立滿三年（有限責任公司整體變更為股份有限公司的，可以從有限責任公司設立之日起連續(xù)計算，但股份有限公司的設立必須滿一年） ；屬于經北京市政府確認的股份報價轉讓試點企業(yè)；主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營記錄；公司治理結構健全，運作規(guī)范；中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件。81、公司董事會、股東大會決議2、申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格 3、簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議 4、配合主辦報價券商盡職調查 5、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件 6、協(xié)會備案確認 7、股份集中登記 8、披露股份報價轉讓說明書6、“四板”中關村園區(qū)公司申請掛牌要履程序9國務院關于實施的若干配套政策第十九條提出“

6、推進高新技術企業(yè)股份轉讓工作”：啟動中關村科技園區(qū)未上市高新技術企業(yè)進入證券公司代辦系統(tǒng)進行股份轉讓試點工作。在總結試點經驗的基礎上，逐步允許具備條件的國家高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內未上市高新技術企業(yè)進入代辦系統(tǒng)進行股份轉讓。 2012年8月3日，中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份公司股份轉讓試點，首批擴大試點為：北京中關村、上海張江、武漢東湖、天津濱海。2012年9月7日，中國證監(jiān)會與四地政府簽署擴大試點合作備忘錄，首批8家企業(yè)集體掛牌。7、中關村園區(qū)股份報價轉讓系統(tǒng)市場企業(yè)申請掛牌的擴容10股權無法得到確認，無法辦理托管手續(xù)工商登記與企業(yè)名冊不符；無法聯系到股東；股東已變更、注銷、改名，已經辦理其它第

7、三方托管，轉托管存在障礙；股東情況存在不規(guī)范情況股東人數超過200人；重要的潛在條件：公司的業(yè)績情況會考慮，代辦系統(tǒng)作為高科技孵化器，會優(yōu)先考慮績優(yōu)企業(yè)，所以嚴重虧損企業(yè)，凈資產過低的企業(yè)可能會受到影響。高新技術企業(yè)資質中關村試點的確認，要求企業(yè)提供高新技術企業(yè)的認定證書。8、“四板”中關村園區(qū)股份報價轉讓系統(tǒng)市場企業(yè)申請掛牌經驗11中關村股份報價轉讓市場掛牌公司符合IPO條件的已經有7 家企業(yè)成功登陸到創(chuàng)業(yè)板和中小板，這些企業(yè)包括：1、東土科技（300353.SZ）；2、博暉創(chuàng)新(300318.SZ)；3、紫光華宇(300271.SZ)；4、佳訊飛鴻(300213.SZ)；5、世紀瑞爾(30

8、0150.SZ)；6、北陸藥業(yè)(300016.SZ)；7、久其軟件(002279.SZ)。這些企業(yè)在登陸流動性更好、交易更加活躍的創(chuàng)業(yè)板和中小板后， 估值都有大幅提升。 2012年9月20日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司正式登記注冊。2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司正式揭牌運營。中關村已經掛牌的160多家掛牌企業(yè)想全國性新三板交接12（四）“四板”津濱海新區(qū)區(qū)域性非上市公眾公司股權交易市場創(chuàng)掛牌操作簡稱“天交所”Company Logo 1、“四板”天交所戰(zhàn)略定位2006年國務院推進濱海新區(qū)開發(fā)開放有關問題的意見 “鼓勵天津濱海新區(qū)進行金融改革和創(chuàng)新”，“在金

9、融企業(yè)、金融業(yè)務、金融市場和金融開放等方面的重大改革,原則安排在天津濱海新區(qū)先行先試”。2008年國務院天津濱海新區(qū)綜合配套改革試驗總體方案的批復(國函200826號)中明確指出，“為在天津濱海新區(qū)設立全國性非上市公眾公司股權交易市場創(chuàng)造條件”。2009年2009年7月，天津市政府向國務院提交了天津濱海新區(qū)綜合配套改革試驗金融創(chuàng)新專項方案，其中，支持天津股權交易所創(chuàng)新發(fā)展，不斷完善運作機制，健全市場網絡，拓展業(yè)務范圍，擴大市場規(guī)模，充分發(fā)揮市場功能，為中小企業(yè)和成長型企業(yè)提供高效便捷的股權投融資服務等多項內容，經過國務院16個部門6輪征求意見，專項方案已于9月4日獲得國務院正式批復。由此，天津

10、股權交易所已經正式獲得國務院批準，成為中國多層次資本市場的一個重要部分。13Company Logo2、“四板”天交所市場制度創(chuàng)新1融資模式創(chuàng)新充分發(fā)揮天交所信息平臺的作用，創(chuàng)新市場定價機制，形成以商業(yè)信用為基礎、高效直接融資平臺“小額、多次、快速、低成本”融資模式“少吃多餐”模式2交易模式創(chuàng)新混合交易制度：做市商+集合競價+協(xié)議轉讓做市商注冊制度保薦機構注冊制度合格投資人注冊制度專業(yè)中介機構注冊制度14Company Logo3、“四板”天交所交易制度混合性交易模式 做市商雙向報價+集合競價+協(xié)商定價交易時段 每周一至周五 開盤集合競價時間：9：15-9：25 做市商做市前報價時間：9：25

11、-9：30 做市商正常報價時間：9：30至11：30,13：00至14：00 第二次集合競價時間：14：00至14：15 協(xié)商定價交易時間：14：15至15：00交易系統(tǒng)與清算 全電子化交易系統(tǒng) 全額保證金 第三方銀行存管 對做市商實行股權和資金T+0回轉，股權和資金T1完成交割；對投資人實行資金T0回轉，股權和資金在T1完成交割。對未成交資金的清算采用交易日當天劃回原賬戶。 15Company Logo 4、“四板”天交所掛牌條件與流程1企業(yè)掛牌條件16篩選 申報 現場考察啟動確立服務機構組織工作方案評審掛牌申報盡職調查文件制作審核及備案預審當地金融監(jiān)管部門審核專審委審核 備案 掛牌 信息披

12、露 敲鑼儀式私募制作私募材料路演、推介申購、驗資 4、“四板”天交所掛牌條件與流程2企業(yè)掛牌流程17（五）“四板”上海股權托管交易中心掛牌融資操作1、“四板”上海股權托管交易中心的設立18 2、企業(yè)到上海股交中心掛牌條件與流程192021 3、企業(yè)到上海股交中心掛牌的信息披露22 4、企業(yè)到上海股交中心掛牌的交易規(guī)則23 5、企業(yè)到上海股交中心掛牌的典型案例24256、“四板”上海股權托管交易中心的股權報價系統(tǒng)（Q板）掛牌條件2014-08-25擬掛牌的非上市企業(yè)（股東數200名）形式不限，包括但不限于有限責任公司、股份有限公司，以及本中心認定的其他組織與機構。企業(yè)存在下列情況之一的，不得在中

13、小企業(yè)股權報價系統(tǒng)掛牌：（一）無固定的辦公場所；（二）無滿足企業(yè)正常運作的人員；（三）企業(yè)被國家有關部門吊銷營業(yè)執(zhí)照或其他合法執(zhí)業(yè)證照；（四）存在重大違法違規(guī)行為或被國家相關部門予以嚴重處罰；（五）企業(yè)的董事、監(jiān)事、經營管理人員存在公司法第一百四十六條所列屬的或違反國家其他相關法律法規(guī)的情形；（六）本中心認定的其他情形。聯系電話：4006251000*1 26 上海股權托管交易中心的Q板掛牌流程: 277、上海股權托管交易中心的股份轉讓系統(tǒng)（E板）掛牌條件2014-08-25股份轉讓系統(tǒng)（E板）掛牌條件：非上市股份有限公司（股東數200名）申請在上海股交中心掛牌，應具備以下條件：（一） 業(yè)務基

14、本獨立，具有持續(xù)經營能力；（二） 不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關聯交易、額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為；（三） 在經營和管理上具備風險控制能力；（四） 治理結構健全，運作規(guī)范；（五） 股份的發(fā)行、轉讓合法合規(guī)；（六） 注冊資本中存在非貨幣出資的，應設立滿一個會計年度；（七） 上海股交中心要求的其他條件。細分股份有限公司為：1、注冊資本、實收資本和凈資產均不低于500萬元的股份有限公司，2、注冊資本、實收資本或凈資產低于500萬元的股份有限公司。這兩種狀態(tài)的股份有限公司均可進入股份轉讓系統(tǒng)掛牌，為區(qū)分起見將在股份轉讓系統(tǒng)中使用不同的股份代碼。聯系電話：4006251000*1

15、28上海股權托管交易中心的E板掛牌流程： 29（六）“四板”深圳前海股權交易中心掛牌融資操作1、“四板”深圳前海股權交易中心的設立與定位前海股權交易中心，是貫徹國務院賦予深圳在全國金融改革創(chuàng)新領域先行先試和前海開發(fā)區(qū)政策，遵循證監(jiān)會對多層次資本市場建設體系的統(tǒng)一要求，在深圳前海深港現代服務業(yè)合作區(qū)建設的立足深圳、輻射全國的股權交易市場。建設成政府監(jiān)管、證券公司主導（開創(chuàng)地方政府與券商合作建設區(qū)域性股權交易中心之先河）、市場化運作的，為非上市公司股權、債權、及其他理財產品等提供轉讓平臺,在全國有重要影響力的市場。30 1存續(xù)滿一年2、“四板”深圳前海股權交易中心制度介紹掛牌1根據草擬的規(guī)范性文件

16、，在前海掛牌由推薦會員推薦，中心形式審查，條件如下： 2主營業(yè)務明顯，具有持續(xù)經營記錄 從股份有限公司成立之日起滿一年。由有限責任公司變更為股份有限公司的，設立時間從有限責任公司成立之日起連續(xù)計算。 其中由有限責任公司變更為股份有限公司設立時間連續(xù)計算的判斷標準為：以變更基準日經審計的原賬面凈資產值折股，且折合的實收股本總額不得高于公司凈資產值。 主要是指公司有明確的主營業(yè)務，公司自成立以來有持續(xù)的經營且具有持續(xù)經營能力。313公司治理結構健全，運做規(guī)范根據草擬的規(guī)范性文件，在前海掛牌由推薦會員推薦，中心形式審查，條件如下： 4股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī) 5公司具有獨立性 目前不少公司治理不夠

17、規(guī)范，如公司章程僅僅是擺設，未能得到執(zhí)行等。券商會同律師在企業(yè)改制之時會幫助公司建立規(guī)范的公司治理結構。 公司成立出資、增發(fā)行為合法合規(guī)。公司歷次股權轉讓合法合規(guī)，公司股權明晰，不存在法律糾紛或者潛在的法律糾紛。 公司資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間無同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。2、“四板”深圳前海股權交易中心制度介紹掛牌232指標前海新三板創(chuàng)業(yè)板主板和中小板股本要求掛牌前總股本500萬掛牌前總股本500萬發(fā)行后總股本3000萬發(fā)行前總股本3000萬；發(fā)行后總股本 500

18、0萬財務指標要求（1）無硬性財務指標要求； （2）主營業(yè)務明顯，具有一年持續(xù)經營記錄（1）無硬性財務指標要求； （2）主營業(yè)務突出，具有兩年持續(xù)經營記錄；（3）高新園區(qū)的高新技術企業(yè)（1）最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計1000萬元，且持續(xù)增長；或30%；最近一年盈利，且凈利潤500萬元，最近1年營業(yè)收入5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%;（2）最近一期無未彌補虧損（1）最近三年凈利潤為正數且累計超過3000萬元（2）最近三年經營活動現金流量凈額累計5000萬元；或最近三年營業(yè)收入累計3億元（3）最近一年期末無形資產占凈資產的比例20%；（4）最近一期無未彌補虧損2、“四板”深圳前

19、海股權交易中心制度介紹掛牌3332、“四板”深圳前海股權交易中心制度介紹掛牌4有意愿有意愿有意愿有意愿前海前海適合什么樣的公司? 1 2 3 有進入資本市場的意愿但不符合主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板條件的，或雖符合條件但不愿意漫長等待的公司 已有一定的業(yè)務規(guī)模，但資金緊張制約業(yè)務規(guī)模擴大的公司 希望借助資本市場力量擴大規(guī)模，做大做強，規(guī)范經營，為長遠發(fā)展鋪路的公司342、“四板”深圳前海股權交易中心制度介紹掛牌5股份登記掛牌完成確定券商和其他中介機構完成股份制改革盡職調查制作掛牌備案材料券商內核報中心備案審查T日1-2個月20天20天10天1個月整體時間2-3個月左右 352、“四板”深圳前海股權交易

20、中心制度介紹掛牌6收費項目 收費頻率收費標準收取方備案費一次性前海委托備案費一次性推薦會員改制費一次性推薦會員推薦費一次性推薦會員督導費持續(xù)收費推薦會員審計費一次性會計師事務所律師費一次性律師事務所信息披露費持續(xù)收費前海股份登記費持續(xù)收費前海名冊登記費持續(xù)收費前海362、“四板”深圳前海股權交易中心制度介紹融資136 1 4 2 3掛牌公司可進行定向增發(fā)，前海只進行形式審查備案審查時間快，10個工作日條件成熟后，可以發(fā)行私募債等品種進行融資超過200人的，在履行程序后也可以在中心掛牌。 掛牌公司定向增發(fā)后股東累計超過二百人的，應按照非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法取得中國證監(jiān)會相關核準文件。372、“四板”深圳前海股權交易中心制度介紹融資2掛牌公司進行定向增發(fā)條件寬松，只須具備以下條件： 1234 5 6 7掛牌后能夠規(guī)范履行信息披露義務最近一年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告 掛牌后不存在權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形掛牌后現任董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司勤勉盡責地履行義務，不存在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形掛牌后掛牌公司及其實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，且對掛牌公司生產經營產生重大影響的情形掛牌后不存在