股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書

1、白銀銅城商廈(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于白銀銅城商廈（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書 目錄 第1條 釋義 4 第2條 本次交易 5 第3條 股權(quán)交割 7 第4條 交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬 8 第5條 人員安置及勞動(dòng)關(guān)系處理 8 第6條 協(xié)議生效與終止 8 第7條 各方陳述及保證 9 第8條 協(xié)議構(gòu)成 12 第9條 保密 12 第10條 違約責(zé)任 13 第11條 適用法律及爭(zhēng)議的解決 14 第12條 通知 14 第13條 本協(xié)議附件 15 第14條 其它 15 關(guān)于白銀銅城商廈（集團(tuán)）股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書 本協(xié)議由下列各方于2009年2月11日在北京

2、簽署： 1 甲方：白銀銅城商廈（集團(tuán)）股份有限公司 法定代表人：陳亮 地址：甘肅省白銀市白銀區(qū)五一街8號(hào) 電話郵編：730900 2 乙方：北京錦繡大地農(nóng)業(yè)股份有限公司 法定代表人：于洋 地址：北京市海淀區(qū)海淀大街35號(hào) 電話郵編：100049 3 丙方：北京錦繡大地商業(yè)治理有限公司 法定代表人：谷玉池 地址：北京市海淀區(qū)翠微路甲10號(hào)建筑大廈520室 電話郵編：100036 4 丁方：昆山合天房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 法定代表人：劉美展 地址：江蘇省昆山市巴城鎮(zhèn)臨湖路北側(cè) 電話郵編：2

3、15000 5 戊方：浙江德嘉建設(shè)有限公司 法定代表人：陳林鳳 地址：浙江省杭州市江干區(qū)機(jī)神新村15幢303室 電話郵編：310002 鑒于： 1、 甲方是一家依照中國(guó)法律在甘肅白銀市合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股票在深圳證券交易所上市交易。 2、 乙方是一家依照中國(guó)法律在北京市合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，依法持有北京錦繡大地農(nóng)產(chǎn)品有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱大地農(nóng)產(chǎn)品）68.57%的股權(quán)。 3、 丙方是一家依照中國(guó)法律在北京市合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，依法持有大地農(nóng)產(chǎn)品13.71%股權(quán)。 4、 丁方是一家依照中國(guó)法律在江蘇昆山合法設(shè)立并有效存續(xù)的

4、有限責(zé)任公司，依法持有大地農(nóng)產(chǎn)品10.12%股權(quán)。 5、 戊方是一家依照中國(guó)法律在浙江省合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，依法持有大地農(nóng)產(chǎn)品7.6%股權(quán)。 6、 大地農(nóng)產(chǎn)品是一家依照中國(guó)法律在北京市合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本為36,457萬(wàn)元人民幣。 7、 甲方擬以向發(fā)行對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的形式購(gòu)買發(fā)行對(duì)象（即乙方、丙方、丁方、戊方）合計(jì)持有的大地農(nóng)產(chǎn)品100股權(quán)。 為此，本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以共同遵守： 第1條 釋義 1.1 除非具體條款另有約定，下列詞語(yǔ)在本協(xié)議中使用時(shí)具有以下含義： 1.1.1 甲方，指白銀銅城商廈（集團(tuán)）股份有限公司。 1.1.2 乙方

5、，指北京錦繡大地農(nóng)業(yè)股份有限公司。 1.1.3 丙方，指北京錦繡大地商業(yè)治理有限責(zé)任公司。 1.1.4 丁方，指昆山合天房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。 1.1.5 戊方，指浙江德嘉建設(shè)有限公司。 1.1.6 發(fā)行對(duì)象，本協(xié)議中乙、丙、丁、戊四方合稱為發(fā)行對(duì)象。 1.1.7 目標(biāo)公司，大地農(nóng)產(chǎn)品，指北京錦繡大地農(nóng)產(chǎn)品有限責(zé)任公司。 1.1.8 標(biāo)的資產(chǎn)，指發(fā)行對(duì)象合計(jì)持有的目標(biāo)公司100股權(quán)。 1.1.9 雙方，在本協(xié)議中，除非另有所指外，甲方和發(fā)行對(duì)象各為一方，雙方指甲方和發(fā)行對(duì)象。 1.1.10 各方，指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方。 1.1.11 本次交易，指甲方非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買發(fā)行對(duì)象持有的目標(biāo)

6、公司100股權(quán)之事宜。 1.1.12 評(píng)估基準(zhǔn)日，指2008年3月31日。 1.1.13 本協(xié)議、本合同，指本白銀銅城商廈（集團(tuán)）股份有限公司與北京錦繡大地農(nóng)業(yè)股份有限公司及北京錦繡大地商業(yè)治理有限公司及昆山合天房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司及浙江德嘉建設(shè)有限公司關(guān)于白銀銅城商廈（集團(tuán)）股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書，包括本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有）以及所有后附的附件。 1.1.14 證監(jiān)會(huì)，指中國(guó)證券監(jiān)督治理委員會(huì)。 1.1.15 深交所，指深圳證券交易所。 1.1.16 大地檢測(cè)，指北京錦繡大地技術(shù)檢測(cè)分析中心有限責(zé)任公司 1.1.17 適用法律，關(guān)于各方而言，指適用于各方或其任何財(cái)產(chǎn)有約束力的

7、、公開(kāi)、有效同時(shí)適用的法律、行政法規(guī)、地點(diǎn)性法規(guī)、國(guó)務(wù)院部門規(guī)章和地點(diǎn)政府規(guī)章以及其他形式的具有法律約束力的規(guī)范性文件。 1.1.18 組織文件，指政府方有關(guān)的權(quán)限/權(quán)力劃分、政府方的有關(guān)組織文件和決策要求，公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、股東協(xié)議、或與此相當(dāng)?shù)闹卫砘蚪M織文件。 1.1.19 損失，指任何以及全部索賠、虧損、債務(wù)、賠償（包括罰金、罰款、以及行政、刑事或民事裁決或和解）、開(kāi)支和費(fèi)用（包括合理的律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)和顧問(wèn)費(fèi)）。 1.1.20 元，指人民幣元。 1.2 在本協(xié)議中除非上下文另有規(guī)定： 1.2.1 本協(xié)議應(yīng)包括本協(xié)議的附件和對(duì)本協(xié)議的修訂或補(bǔ)充的文件； 1.2.2 凡提及條、

8、附件是指本協(xié)議的條和附件； 1.2.3 本協(xié)議的條、目錄以及具體條款的標(biāo)題僅為查閱方便而設(shè)置，不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的任何解釋，不對(duì)標(biāo)題之下的內(nèi)容及其范圍有任何限定； 1.2.4 除另有約定以外，本協(xié)議提及的日、天均為自然日，且包含了法定節(jié)假日。 第2條 本次交易 2.1 交易概述及定價(jià)依據(jù) 2.1.1 甲方以每股3.69元的發(fā)行價(jià)格（依據(jù)甲方股票停牌前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為基礎(chǔ)確定）向發(fā)行對(duì)象共發(fā)行面值人民幣1.00元人民幣一般股10,020萬(wàn)股（最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)數(shù)量為準(zhǔn)），發(fā)行對(duì)象以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上述10,020萬(wàn)股股份。 2.1.2 甲方董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日（此前公司股票差不

9、多于2007年4月24日因暫停上市而停止交易）股票交易均價(jià)為3.68元。雙方同意以該股票交易均價(jià)為基礎(chǔ)，協(xié)商確定本次股票發(fā)行價(jià)格為每股3.69元。 2.1.3 依據(jù)長(zhǎng)城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的白銀銅城商廈(集團(tuán))股份有限公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書【長(zhǎng)會(huì)評(píng)報(bào)字（2008）第8174號(hào)】（本協(xié)議附件一），截至評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估的資產(chǎn)凈值為369,744,484.06元。 2.1.4 各方協(xié)商確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為369,744,484.06元，本次發(fā)行股份對(duì)價(jià)不足部分由甲方以現(xiàn)金6,484.06元補(bǔ)足。 2.2 甲方向發(fā)行對(duì)象發(fā)行股票的具體安排 2.2.1

10、 股票發(fā)行對(duì)象：北京錦繡大地農(nóng)業(yè)股份有限公司、北京錦繡大地商業(yè)治理有限公司、昆山合天房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司及浙江德嘉建設(shè)有限公司。 2.2.2 發(fā)行股票種類：人民幣一般股股份 2.2.3 發(fā)行股票面值：人民幣1.00元。 2.2.4 發(fā)行股票數(shù)量：10020萬(wàn)股，其中向乙方發(fā)行68,707,140股，向丙方發(fā)行13,737,420股，向丁方發(fā)行10,140,240股,向戊方發(fā)行7,615,200股。 2.2.5 發(fā)行股票價(jià)格：每股3.69元。 2.2.6 股票發(fā)行方式：采取向特定的發(fā)行對(duì)象即向乙方、丙方、丁方、戊方非公開(kāi)發(fā)行股票的方式。 2.2.7 股票限售期：乙方、丙方所持本次非公開(kāi)發(fā)行之股票，

11、自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。丁方、戊方所持本次非公開(kāi)發(fā)行之股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起，將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求進(jìn)行轉(zhuǎn)讓 2.2.8 股票上市地:深圳證券交易所 2.3 標(biāo)的資產(chǎn)差不多情況 2.3.1 目標(biāo)公司：大地農(nóng)產(chǎn)品系于2004年10月12日在北京市工商行政治理局登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，原名為北京錦繡大地物流配送有限公司，現(xiàn)持有北京工商行政治理局于2008年9月25日頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)110000007542177號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。依照該企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載，大地農(nóng)產(chǎn)品住宅為北京市海淀區(qū)阜石路69號(hào)；法定代表人為陳亮；注冊(cè)資本為36,457萬(wàn)元；實(shí)收資本為36,457萬(wàn)元；企業(yè)類型

12、：有限責(zé)任公司；經(jīng)營(yíng)范圍為銷售果菜、調(diào)料、糧油、干果、水產(chǎn)品、蛋、茶葉、定型包裝食品、飲料、酒；物資運(yùn)輸；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政治理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（實(shí)物出資25,000萬(wàn)元）；成立日期為2004年10月12日；營(yíng)業(yè)期限為2004年10月12日至2054年10月11日。大地農(nóng)產(chǎn)品差不多通過(guò)北京市工商行政治理局2007年及2007年之前的年度檢驗(yàn)。 2.3.2 截止到本協(xié)議簽署之日，乙方持有目標(biāo)公司68.57%的股權(quán)、丙方持有目標(biāo)公

13、司13.71%的股權(quán)、戊方持有目標(biāo)公司10.12%的股權(quán)、丁方持有目標(biāo)公司7.60%的股權(quán)。 第3條 股權(quán)交割 3.1 在第6.1條生效條件全部實(shí)現(xiàn)后60個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行對(duì)象應(yīng)將其持有的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至甲方名下，甲方將予以必要的配合。上述手續(xù)完成后，甲方即具有目標(biāo)公司完全的股東資格，依照目標(biāo)公司的公司章程享有股東的一切權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 3.2 在第6.1條生效條件全部實(shí)現(xiàn)并完成標(biāo)的資產(chǎn)交割后60個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)完成其向發(fā)行對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行10,020萬(wàn)股人民幣一般股的程序，并使得發(fā)行對(duì)象合法持有該等股份，發(fā)行對(duì)象將就此向甲方提供必要的配合。本交易完成后，發(fā)行對(duì)象即具有甲方的完全的股東資格，

14、發(fā)行對(duì)象和甲方其它股東按屆時(shí)各自所持甲方股權(quán)比例共享甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股票前的滾存未分配利潤(rùn)。 第4條 標(biāo)的資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬 4.1 在本次交易完成后，目標(biāo)公司自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間的損益歸甲方享有。 第5條 人員安置及勞動(dòng)關(guān)系處理 5.1 自本協(xié)議生效之日起，目標(biāo)公司及大地檢測(cè)職員依照人員隨資產(chǎn)走的原則全部進(jìn)入甲方，保持原有的勞動(dòng)關(guān)系不變，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)保證甲方無(wú)須就任何職員在本協(xié)議生效日期前與目標(biāo)公司或檢測(cè)中心的勞動(dòng)關(guān)系承擔(dān)任何責(zé)任，發(fā)行對(duì)象應(yīng)就甲方在任何時(shí)刻由此而招致的任何責(zé)任向甲方作出相應(yīng)補(bǔ)償。 5.2 發(fā)行對(duì)象應(yīng)促使每名因甲方以后業(yè)務(wù)需要而進(jìn)入甲方的乙方職員（即

15、轉(zhuǎn)職職員）與甲方訂立由甲方合理地定出條件的勞動(dòng)合同，甲方無(wú)須就任何轉(zhuǎn)職職員在本協(xié)議生效日期前為乙方提供任何服務(wù)而承擔(dān)任何責(zé)任。 第6條 協(xié)議生效與終止 6.1 本協(xié)議在下列條件全部成就之時(shí)生效： 6.1.1 甲方董事會(huì)批準(zhǔn)本次交易及相關(guān)事項(xiàng)。 6.1.2 甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易且同意乙方及其一致行動(dòng)人免于發(fā)出要約； 6.1.3 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易及甲方非公開(kāi)發(fā)行股票； 6.1.4 證監(jiān)會(huì)豁免乙方及其一致行動(dòng)人因本次交易所引起的對(duì)甲方已發(fā)行股份進(jìn)行要約收購(gòu)的義務(wù)。 6.2 在不阻礙本協(xié)議第6.5條規(guī)定的前提下，本協(xié)議在以下情形中任何一種情形出現(xiàn)時(shí)終止： 6.2.1 非因一方或雙方違約的緣故，而

16、使本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能時(shí)，任何一方均有權(quán)提出終止本協(xié)議，則本協(xié)議自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出終止本協(xié)議的書面通知之日終止； 6.2.2 假如任何有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)部門發(fā)出任何終止或禁止本協(xié)議規(guī)定的交易的判決、裁定、命令等，本協(xié)議于該法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)部門發(fā)出前述判決、裁定、命令之日自動(dòng)終止； 6.2.3 因不可抗力致使本協(xié)議無(wú)法接著履行的。 6.3 本協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利和義務(wù)即告終止，雙方互負(fù)返還其在本協(xié)議項(xiàng)下已取得的資產(chǎn)、權(quán)益及相關(guān)文件資料的義務(wù)。 6.4 假如本協(xié)議由于未滿足6.1條的條件而未能生效，則雙方仍應(yīng)依老實(shí)信用原則履行協(xié)助、通知、保密等先契

17、約義務(wù)。 6.5 假如本協(xié)議因出現(xiàn)6.2條的情形而終止，則本協(xié)議第9、10、11條接著有效。 第7條 各方陳述及保證 7.1 為本協(xié)議之目的，甲方在此不可撤銷地陳述及保證如下： 7.1.1 甲方是一家合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備執(zhí)行本協(xié)議的行為能力；甲方在深交所合法上市交易； 7.1.2 甲方現(xiàn)處于暫停上市狀態(tài)； 7.1.3 甲方是依照適用法律成立和存續(xù)的法律實(shí)體，擁有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的全部必要組織權(quán)力和職權(quán)，并不存在依照法律、法規(guī)或公司章程需提早終止之情形； 7.1.4 本協(xié)議已由甲方簽署和交付，將于生效日后對(duì)其構(gòu)成其合法、有效和有約束力的義務(wù)，依照本協(xié)議約定對(duì)其具有

18、強(qiáng)制執(zhí)行力。 7.1.5 甲方簽訂本協(xié)議已取得其權(quán)力機(jī)構(gòu)一切必要的批準(zhǔn)，代表甲方簽署本協(xié)議之人士為甲方合法授權(quán)代表； 7.1.6 甲方簽署、交付并于本協(xié)議生效后履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的交易可不能導(dǎo)致違反其組織文件的條款；亦可不能抵觸或?qū)е逻`反、觸犯其為一方當(dāng)事人、對(duì)其有拘束力或?qū)ζ淙魏钨Y產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或者構(gòu)成該等協(xié)議或文件項(xiàng)下的違約；亦可不能導(dǎo)致違反任何可適用法律的。 7.1.7 甲方應(yīng)積極取得與本次交易有關(guān)的各項(xiàng)批準(zhǔn)文件； 7.1.8 并無(wú)任何司法裁決（包括仲裁機(jī)關(guān)之裁決）、行政命令禁止、限制甲方簽訂并執(zhí)行本協(xié)議； 7.1.9 甲方提供的為簽訂本協(xié)議所依據(jù)的

19、所有文件、資料、意見(jiàn)、承諾均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何可能對(duì)發(fā)行對(duì)象產(chǎn)生誤導(dǎo)的虛假記載、重大遺漏及誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。 7.1.10 截至本協(xié)議簽訂日，甲方的財(cái)務(wù)報(bào)表公允地反映了甲方的財(cái)務(wù)狀況及相應(yīng)會(huì)計(jì)期間的經(jīng)營(yíng)成果，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在重大遺漏或誤導(dǎo)； 7.1.11 截至本協(xié)議簽訂日，除向發(fā)行對(duì)象披露之外，甲方不存在任何其他的債務(wù)、對(duì)外擔(dān)保、未決訴訟、侵權(quán)責(zé)任、行政責(zé)任或者刑事責(zé)任，在可預(yù)見(jiàn)的范圍內(nèi)，亦不存在導(dǎo)致前述債務(wù)或法律責(zé)任發(fā)生的可能； 7.1.12 截止本協(xié)議簽訂日，甲方已完全按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)上市公司信息披露治理方法履行了完

20、整披露義務(wù)，不存在除差不多向發(fā)行對(duì)象披露外的其他被證監(jiān)會(huì)責(zé)備或處罰的情形，在可預(yù)見(jiàn)的范圍內(nèi)，亦不存在其他導(dǎo)致被證監(jiān)會(huì)責(zé)備或處罰發(fā)生的可能。 7.2 為本協(xié)議之目的，發(fā)行對(duì)象在此不可撤銷地陳述及保證如下： 7.2.1 發(fā)行對(duì)象均是依照適用法律成立和存續(xù)的法律實(shí)體，擁有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的全部必要組織權(quán)力和職權(quán)，并不存在依照法律、法規(guī)或公司章程需提早終止之情形； 7.2.2 發(fā)行對(duì)象已由其各方簽署和交付，將于生效日后對(duì)其構(gòu)成其合法、有效和有約束力的義務(wù)，依照本協(xié)議約定對(duì)其具有強(qiáng)制執(zhí)行力。 7.2.3 發(fā)行對(duì)象簽訂本協(xié)議已取得其權(quán)力機(jī)構(gòu)一切必要的批準(zhǔn)，代表發(fā)行對(duì)象簽署本協(xié)議之人士為甲方合

21、法授權(quán)代表； 7.2.4 發(fā)行對(duì)象簽署、交付并于本協(xié)議生效后履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的交易可不能導(dǎo)致違反其組織文件的條款；亦可不能抵觸或?qū)е逻`反、觸犯其為一方當(dāng)事人、對(duì)其有拘束力或?qū)ζ淙魏钨Y產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或者構(gòu)成該等協(xié)議或文件項(xiàng)下的違約；亦可不能導(dǎo)致違反任何可適用法律的。 7.2.5 并無(wú)任何司法裁決（包括仲裁機(jī)關(guān)之裁決）、行政命令禁止、限制發(fā)行對(duì)象簽訂并執(zhí)行本協(xié)議； 7.2.6 發(fā)行對(duì)象所持的標(biāo)的資產(chǎn)及目標(biāo)公司所持的大地檢測(cè)股權(quán)并未設(shè)定任何質(zhì)押，亦無(wú)任何其他形式的他項(xiàng)權(quán)利； 7.2.7 目標(biāo)公司及大地檢測(cè)系依照中國(guó)法律合法成立且有效存續(xù)，并已取得經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)所需

22、的批準(zhǔn)或許可； 7.2.8 截至本協(xié)議簽訂日，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表公允地反映了目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況及相應(yīng)會(huì)計(jì)期間的經(jīng)營(yíng)成果，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在重大遺漏或誤導(dǎo)； 7.2.9 就發(fā)行對(duì)象所知，自評(píng)估基準(zhǔn)日至本協(xié)議簽訂日，除正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及本協(xié)議中已向甲方披露的事項(xiàng)外，目標(biāo)公司及子公司并未發(fā)生任何導(dǎo)致其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生急劇變化的情形，目標(biāo)公司及子公司亦未訂立任何非正常的處分其資產(chǎn)或權(quán)利的合同； 7.2.10 就發(fā)行對(duì)象所知，目標(biāo)公司與子公司及其董事、監(jiān)事、高管人員并不存在任何行為能使本協(xié)議項(xiàng)下交易受到阻礙； 7.2.11 就發(fā)行對(duì)象所知，截至本協(xié)議簽訂日，除向甲方披露之外，目標(biāo)公

23、司及子公司不存在任何其他的重大債務(wù)、對(duì)外擔(dān)保、未決訴訟、侵權(quán)責(zé)任、行政責(zé)任或者刑事責(zé)任，在可預(yù)見(jiàn)的范圍內(nèi)，亦不存在導(dǎo)致前述債務(wù)或法律責(zé)任發(fā)生的可能； 7.2.12 就發(fā)行對(duì)象所知，目標(biāo)公司及子公司的章程中，關(guān)于董事、監(jiān)事的改選并無(wú)特不的程序致使本次交易完成后，在對(duì)目標(biāo)公司及子公司董事會(huì)進(jìn)行改組時(shí)存在法律障礙； 7.2.13 發(fā)行對(duì)象承諾不從事與目標(biāo)公司、大地檢測(cè)、甲方存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 7.2.14 乙方、丙方共同承諾，假如2008年度、2009年度目標(biāo)公司利潤(rùn)無(wú)法達(dá)到盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（本協(xié)議附件二）載明的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)，乙方、丙方共同承諾在甲方公布當(dāng)年年度報(bào)告之日起10個(gè)工作日內(nèi)，將上述

24、預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)與實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的差額部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給大地農(nóng)產(chǎn)品。 7.3 為本協(xié)議之目的，甲方以及發(fā)行對(duì)象雙方共同保證： 7.3.1 在本協(xié)議所述交易過(guò)程中，甲方以及發(fā)行對(duì)象雙方保證嚴(yán)格履行證券法及其他有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)章、規(guī)則中規(guī)定的信息披露義務(wù)； 7.3.2 在本協(xié)議所述交易過(guò)程中,甲方以及發(fā)行對(duì)象雙方均將嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)及證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)章。 7.3.3 雙方同意，因本次交易及相關(guān)事宜所支出的稅費(fèi)，由雙方依法按照深交所的有關(guān)規(guī)定及其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。 第8條 協(xié)議構(gòu)成 8.1 甲方及發(fā)行對(duì)象之間關(guān)于本次交易的全部相關(guān)文件由協(xié)議所規(guī)定之條款和條件以及下列附件所構(gòu)成，下列附

25、件為協(xié)議之不可分割組成部分： 8.1.1 標(biāo)的公司及大地檢測(cè)至今有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（本協(xié)議附件三）。 8.1.2 標(biāo)的公司關(guān)于標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議文件（本協(xié)議附件四）。 第9條 保密 9.1 鑒于本次交易可能引起股票價(jià)格波動(dòng)，為幸免過(guò)早透露、泄露有關(guān)信息而對(duì)本次交易產(chǎn)生不利阻礙，雙方同意并承諾對(duì)本協(xié)議有關(guān)事宜采取嚴(yán)格的保密措施。有關(guān)本次交易的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及證監(jiān)會(huì)、深交所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。 9.2 雙方均應(yīng)對(duì)因本協(xié)議項(xiàng)下之股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料采取嚴(yán)格的保密措施；除履行法定的信息披露義務(wù)外，未經(jīng)相對(duì)方許可，任何一方不得向任何其他方

26、透露。 第10條 違約責(zé)任 10.1 雙方中的任何一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，則另一方有權(quán)解除本協(xié)議。同時(shí)守約方有權(quán)要求違約方賠償損失。 10.2 本協(xié)議簽訂后，假如甲方發(fā)覺(jué)目標(biāo)公司及子公司的資產(chǎn)、負(fù)債狀況與評(píng)估基準(zhǔn)日相比有重大差異，以致甲方遭受經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)對(duì)甲方的損失予以賠償。 10.3 若目標(biāo)公司及子公司在簽署本協(xié)議時(shí)存在未披露的負(fù)債和/或或有負(fù)債的，則該等負(fù)債由發(fā)行對(duì)象予以承擔(dān)并于負(fù)債確定后10日內(nèi)支付給甲方。 10.4 甲方在本協(xié)議約定時(shí)限內(nèi)，如因甲方的緣故未能順利將作為甲方對(duì)價(jià)款的新增股份全部辦理至發(fā)行對(duì)象名下或未能將其應(yīng)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)款全部支付至發(fā)行對(duì)象指定銀行賬

27、戶，則每逾期一日，甲方應(yīng)向發(fā)行對(duì)象支付相當(dāng)于發(fā)行對(duì)象本次交易所應(yīng)獲得全部對(duì)價(jià)款萬(wàn)分之二的違約金。 10.5 發(fā)行對(duì)象在本協(xié)議約定時(shí)限內(nèi)，如因發(fā)行對(duì)象的緣故未能順利將標(biāo)的資產(chǎn)全部過(guò)戶至甲方名下，則每逾期一日，發(fā)行對(duì)象應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于該等股權(quán)價(jià)值萬(wàn)分之二的違約金。 10.6 本協(xié)議所述之不可抗力系指簽署本協(xié)議時(shí)不可預(yù)見(jiàn)且各方對(duì)其發(fā)生不可幸免和不能克服的，致使任何一方不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)的所有客觀事件。 10.7 遇有不可抗力的一方，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起十五日內(nèi)向另一方提供經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的有關(guān)文件，以證明發(fā)生了不可抗力事件并講明本協(xié)議不能履行或需要延期履行的部分。 10.8 任何一

28、方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議的，將不視為違約，但該方應(yīng)盡其所能減少另一方可能因此遭受的損失。 10.9 按照發(fā)生的不可抗力對(duì)雙方履行本協(xié)議的阻礙程度，雙方應(yīng)協(xié)商確定對(duì)本協(xié)議的處理方式，包括但不限于解除本協(xié)議、免除本協(xié)議項(xiàng)下一方或雙方的部分義務(wù)或延期履行本協(xié)議。如本協(xié)議因不可抗力而被解除，則雙方應(yīng)簽署書面的解除協(xié)議。 第11條 適用法律及爭(zhēng)議的解決 11.1 本協(xié)議適用法律為中華人民共和國(guó)法律。 11.2 因本合同的訂立和履行發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交北京仲裁委員會(huì)在北京仲裁裁決，仲裁規(guī)則按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有

29、約束力。 11.3 本條所述之爭(zhēng)議系指各方對(duì)本協(xié)議效力、本協(xié)議內(nèi)容的解釋、本協(xié)議的履行、違約責(zé)任、以及因協(xié)議的變更、解除、終止等發(fā)生的一切爭(zhēng)議。 11.4 因仲裁而發(fā)生的一切費(fèi)用，除非北京仲裁委員會(huì)的裁決另有規(guī)定，均由敗訴方承擔(dān)。 11.5 仲裁過(guò)程中，本協(xié)議除爭(zhēng)議事項(xiàng)以外的其它任何部分均應(yīng)接著執(zhí)行。 第12條 通知 12.1 本協(xié)議規(guī)定任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的所有通知或書面通訊應(yīng)以傳真或速遞服務(wù)公司遞交，迅速傳送或發(fā)送至對(duì)方，同時(shí)以傳真或電子郵件方式及電話通知方式送達(dá)和通告對(duì)方。依照本協(xié)議發(fā)出的通知或通訊，如以速遞服務(wù)公司遞交的信件發(fā)出，信件交給速遞服務(wù)公司后第3天應(yīng)視為收件日期；如以傳真發(fā)出，則在傳真發(fā)送當(dāng)日（如發(fā)送日期并非工作日，則為發(fā)送日期后的第1個(gè)工作日）為收件日期。 12.2 所有通知和通訊應(yīng)發(fā)往本協(xié)議頁(yè)首所載明地址，或者任何一方以書面通知對(duì)方的其他收件地址。如一方變更地址后未及時(shí)通知對(duì)方，則對(duì)方在未得到正式通知之前，將有關(guān)文件送達(dá)該方原地址即視為已送達(dá)該方。 第13條 本協(xié)議附件 13.1 附件一：長(zhǎng)城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的白銀銅城商廈(集團(tuán))股份有限公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書【長(zhǎng)會(huì)評(píng)報(bào)字（2008）第8174號(hào)】。 13.2 附件二：中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的北京錦繡大地農(nóng)產(chǎn)品有限責(zé)任公司盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)