第 二 章　企業(yè)法律制度（答案解析）

1、.精品資料網(wǎng)cnshu25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座：.；精品資料網(wǎng)cnshu 專業(yè)提供企管培訓(xùn)資料第 二 章企業(yè)法律制度答案解析一、單項選擇題。1. 個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制，即凡乙對外簽署標(biāo)的額超越2萬元以上的合同，須經(jīng)甲贊同。某日，乙未經(jīng)甲贊同與好心第三人丙簽署了一份標(biāo)的額為3萬元的買賣合同。以下關(guān)于該合同效能的表述中，正確的選項是 。A該合同有效，但假設(shè)給甲呵斥損害，由乙承當(dāng)民事賠償責(zé)任B該合同為可撤銷合同，可懇求人民法院予以撤銷C該合同無效，假設(shè)給甲呵斥損害，由乙承當(dāng)民事賠償責(zé)任D該合同無效，經(jīng)甲追認后有效【您的答案】【正確答案】A【

2、答案解析】個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)益的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與好心第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往該當(dāng)有效。所以A選項正確。2. 根據(jù)的有關(guān)規(guī)定，合伙人承當(dāng)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是 。A對內(nèi)對外均承當(dāng)按份責(zé)任B對內(nèi)對外均承當(dāng)連帶責(zé)任C對外承當(dāng)連帶責(zé)任，對內(nèi)承當(dāng)按份責(zé)任D對內(nèi)承當(dāng)連帶責(zé)任，對外承當(dāng)按份責(zé)任 【您的答案】【正確答案】C【答案解析】合伙企業(yè)損益由合伙人按照合伙協(xié)議商定的比例分配和分擔(dān)，合伙企業(yè)財富缺乏清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人該當(dāng)承當(dāng)無限連帶清償責(zé)任。所以C選項正確。3. 個人獨資企業(yè)解散，投資人自行清

3、算的該當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債務(wù)人。無法通知的，該當(dāng)予以公告。未接到通知的債務(wù)人，該當(dāng)在公告之日起 內(nèi)，向投資人申報其債務(wù)。A.15日B.30日C.60日D.90日【您的答案】【正確答案】C【答案解析】個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者債務(wù)人懇求人民法院指定清算人進展清算。投資人自行清算的，該當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債務(wù)人，無法通知的，該當(dāng)予以公告。債務(wù)人在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的該當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報債務(wù)。4. 甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債務(wù)人。當(dāng)甲個人財富缺乏清償乙的債務(wù)時，乙可以按照法律規(guī)定行使所擁有的權(quán)益，該權(quán)益是 。A代位行使甲在合伙

4、企業(yè)中的權(quán)益B依法懇求人民法院強迫執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財富份額用于清償C自行接納甲在合伙企業(yè)中的財富份額D以該債務(wù)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)【您的答案】【正確答案】B【答案解析】合伙企業(yè)中某一合伙人的債務(wù)人，不得以該債務(wù)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，合伙人個人負有債務(wù)的，其債務(wù)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)益。債務(wù)人不得自行接納債務(wù)人合伙企業(yè)中的財富份額，所以B選項正確。5. 合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承當(dāng)無限連帶責(zé)任，但債務(wù)人在法定期限內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。該定期限為 。A8年B5年C3年D1年【您的答案】【正確答案】B【答案解析】根據(jù)的規(guī)定，合伙企業(yè)

5、解散后，對于未清償?shù)膫鶆?wù)，由原合伙人繼續(xù)承當(dāng)清償責(zé)任，但假設(shè)債務(wù)人在延續(xù)5年內(nèi)未向債務(wù)人提出清償懇求的，那么債務(wù)人的清償責(zé)任歸于消滅。6. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議未商定合伙人之間利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原那么是 。A由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損B按各合伙人實踐出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損C根據(jù)各合伙人對合伙企業(yè)的奉獻大小分配利潤和分擔(dān)虧損D懇求人民法院裁定利潤分配和虧損分擔(dān)比例【您的答案】【正確答案】A【答案解析】合伙企業(yè)是契約式企業(yè)，而非股權(quán)式企業(yè)，其損益分配按照合伙協(xié)議商定的比例進展，假設(shè)合伙協(xié)議沒有商定，由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損，與出資比例

6、無關(guān)。7. 以下關(guān)于合伙企業(yè)的表述中，不正確的選項是 。A合伙損益由合伙人依協(xié)議商定的比例分配和分擔(dān)，沒有商定的平均分配和分擔(dān)B合伙人之間分擔(dān)比例對債務(wù)人沒有約束力C經(jīng)半數(shù)合伙人贊同，合伙企業(yè)可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的運營管理人員D入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任【您的答案】【正確答案】C【答案解析】經(jīng)全體合伙人一致贊同，合伙企業(yè)可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的運營管理人員。8. 張云、張雪和郝紅同為雪兒合伙企業(yè)的合伙人。張雪欠李麗人民幣10萬元，無力用個人財富清償。李麗在不滿足于用張雪從雪兒合伙企業(yè)分得的收益歸還其債務(wù)的情況下，可以 。A代位行使張雪在雪兒合伙企業(yè)的權(quán)益

7、B依法懇求人民法院強迫執(zhí)行張雪在雪兒合伙企業(yè)的財務(wù)份額用于清償C自行接納張雪在雪兒合伙企業(yè)的財富份額D直接變賣張雪在雪兒合伙企業(yè)的財富份額用于清償【您的答案】【正確答案】B【答案解析】此題考點為合伙企業(yè)的合伙人個人負債，無力歸還時的清償問題。在此規(guī)定有兩種方法：第一，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；第二，債務(wù)人也可依法懇求人民法院強迫執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財富份額用于清償。此題中李麗身為合伙企業(yè)合伙人張雪的債務(wù)人，因其不滿足張雪從合伙企業(yè)分得的收益歸還其債務(wù)，亦即張雪分得的收益不能滿足李麗的債務(wù)額，李麗身為張雪的債務(wù)人，可以采取的獨一合法的要求是懇求人民法院強迫執(zhí)行張雪在合

8、伙企業(yè)的財富份額用于清償。因此B選項是正確的。A選項的錯誤在于債務(wù)人是合伙人的債務(wù)人，而非合伙企業(yè)的債務(wù)人，債務(wù)債務(wù)關(guān)系的主體不對稱，且只需合伙人才干在合伙企業(yè)中享有財富權(quán)益。CD兩個選項，主要反映在清償程序上的錯誤，債務(wù)人無權(quán)自行行使，必需經(jīng)過民事訴訟法規(guī)定的強迫執(zhí)行程序由人民法院進展。9. 按照的規(guī)定，以下各項中，不得作為投資人出資方式的有 。A土地運用權(quán)B其他財富權(quán)益C勞務(wù)D家庭共有財富【您的答案】【正確答案】C【答案解析】根據(jù)的規(guī)定，個人獨資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、土地運用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財富權(quán)益出資，不能用勞務(wù)出資。勞務(wù)出資是合伙企業(yè)所特有的出資方式。10. 個人獨資企

9、業(yè)在懇求企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財富作為個人出資的，該當(dāng)依法以 對企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無限責(zé)任。A.出資人個人財富B.家庭財富C.企業(yè)財富D.家庭共有財富【您的答案】【正確答案】D【答案解析】個人獨資企業(yè)的投資者應(yīng)以本人個人的全部財富對企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)無限責(zé)任。但假設(shè)個人獨資企業(yè)在懇求企業(yè)設(shè)立登記時，明確以其家庭共有財富作為個人出資的，該當(dāng)依法以家庭共有財富對企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)無限責(zé)任。二、多項選擇題。1. 甲、乙、丙三人于2001年10月投資設(shè)立A合伙企業(yè)，11月4日甲在與B公司的借款合同中，以其在合伙企業(yè)中的財富份額出質(zhì)，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據(jù)我國的規(guī)定，以下各項中，正確的選項是 。A

10、甲的出質(zhì)行為有效B甲的出質(zhì)行為無效C將甲作為退伙處置D假設(shè)甲的行為給乙、丙呵斥損失，該當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任【您的答案】【正確答案】BCD【答案解析】根據(jù)的規(guī)定，合伙人以其財富份額出質(zhì)的，必需經(jīng)其他合伙人的一致贊同，否那么其行為無效，或者作為退伙處置；由此給其他合伙人呵斥損失，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。2.根據(jù)的規(guī)定，以下人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任的有 。A合伙企業(yè)的全體合伙人B合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的合伙人C合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人D被聘為合伙企業(yè)的運營管理人員【您的答案】【正確答案】ABC【答案解析】合伙企業(yè)財富缺乏清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人該當(dāng)承當(dāng)無限連帶清償責(zé)任，入伙的新合伙人對

11、入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任，合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責(zé)任，被聘為合伙企業(yè)運營管理的人員不是合伙人，該當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)。所以D選項錯誤，ABC選項正確。3. 以個人財富出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財富缺乏以清償所負債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，以下處置方式中，不符合規(guī)定的有 。A不再清償B以投資人家庭共有財富承當(dāng)無限責(zé)任C以投資人個人的其他財富予以清償，仍缺乏清償?shù)?，假設(shè)債務(wù)人在2年內(nèi)未提出償債懇求的，那么不再清償D以投資人個人的其他財富予以清償，仍缺乏清償?shù)?，假設(shè)債務(wù)人在5年內(nèi)未提出償債懇求的，那么不再清償 【您的答案】【正確答案】ABC【答案解析】個人獨

12、資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無限責(zé)任，即當(dāng)個人獨資企業(yè)解散后，企業(yè)財富缺乏以清償所負債務(wù)時，投資人該當(dāng)以其個人財富予以清償，所以A選項的處置方式不正確。以家庭共有財富作為個人出資的，投資人該當(dāng)在設(shè)立變卦登記懇求書上予以注明，明確以其家庭共有財富作為個人出資的，該當(dāng)依法以家庭共有財富對企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無限責(zé)任，此題是以個人財富出資，所以以家庭共有財富承當(dāng)無限責(zé)任的處置也不正確。C選項所表述的投資人對企業(yè)債務(wù)的責(zé)任承當(dāng)是正確的，但承當(dāng)企業(yè)債務(wù)的時間不正確，不該當(dāng)是2年內(nèi)債務(wù)人未提出償債懇求，那么不予以清償，而是債務(wù)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債懇求的，該責(zé)任消滅，所以C選項的處置方式也不正確。D選項的處

13、置是正確的。4. 根據(jù)的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，以下行為中，必需經(jīng)全體合伙人一致贊同的有 。A合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財富份額B合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財富份額C合伙人以其在合伙企業(yè)中的財富份額出質(zhì)D執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)【您的答案】【正確答案】BCD【答案解析】AB兩項的區(qū)別在于合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財富份額與合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財富份額不同，前者只須通知其他合伙人，而后者必需經(jīng)全體合伙人一致贊同。C選項是第24條的規(guī)定，否那么出質(zhì)行為無效或者作為退伙處置。D選項的規(guī)定出自第31條的規(guī)定。5. 以下各項不適用我國

14、的有 。A.法人之間的合伙型聯(lián)營B.律師事務(wù)所C.會計師事務(wù)所D.酒吧【您的答案】【正確答案】ABC【答案解析】規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)的合伙聯(lián)營和律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和醫(yī)生診所等。6. 根據(jù)的規(guī)定，合伙人承當(dāng)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是。A.對外承當(dāng)按份責(zé)任B.對外承當(dāng)連帶責(zé)任C.對內(nèi)承當(dāng)按份責(zé)任D.對內(nèi)承當(dāng)連帶責(zé)任【您的答案】【正確答案】BC【答案解析】根據(jù)規(guī)定，對于合伙企業(yè)的債務(wù)，合伙人對內(nèi)承當(dāng)連帶責(zé)任，對外承當(dāng)按份責(zé)任。三、判別題。1. 某一華裔在中國境內(nèi)設(shè)立獨資企業(yè)，此公司適用我國。 【您的答案】【正確答案】錯【答案解析】 某一華裔在中國境內(nèi)設(shè)立獨資企

15、業(yè)，此公司適用我國。 2. 個人獨資企業(yè)的成立日期為提交懇求文件之日。 【您的答案】【正確答案】錯【答案解析】個人獨資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為個人獨資企業(yè)成立日期。3. 個人獨資企業(yè)只需提交了懇求文件，就可以以個人獨資企業(yè)的名義從事運營活動。 【您的答案】【正確答案】錯【答案解析】在領(lǐng)取個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之前，投資人不得以個人獨資企業(yè)的名義從事運營活動。4. 合伙協(xié)議未商定合伙損益分配比例的，由各合伙人按照出資比例分配和分擔(dān)。 【您的答案】【正確答案】錯【答案解析】合伙協(xié)議未商定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。5. 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財富份額出質(zhì)的，無須經(jīng)其他合伙人一致

16、贊同。 【您的答案】【正確答案】錯【答案解析】根據(jù)的規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財富份額出質(zhì)的，必需經(jīng)其他合伙人的一致贊同，否那么出質(zhì)行為無效或者作為退伙處置。6. 根據(jù)的規(guī)定，投資人死亡或者被宣告死亡的情況下，即可依法解散。 【您的答案】【正確答案】錯【答案解析】根據(jù)的規(guī)定，投資人死亡或者被宣告死亡，無承繼人或者承繼人放棄承繼的，應(yīng)依法解散。7. 合伙企業(yè)的債務(wù)人可以根據(jù)本人的清償利益，懇求全體合伙人中的一個或數(shù)人承當(dāng)全部清償責(zé)任，也可以按照本人確定的比例向各合伙人分別追償。 【您的答案】【正確答案】對【答案解析】根據(jù)的規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對債務(wù)人沒有約束力。債務(wù)人可以根據(jù)本人的清償

17、利益，懇求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承當(dāng)全部清償責(zé)任，也可以按照本人確定的比例向各合伙人分別追索。8. 合伙企業(yè)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承當(dāng)責(zé)任。這種做法不符合我國的規(guī)定。 【您的答案】【正確答案】對【答案解析】規(guī)定新合伙人與原合伙人同等享有權(quán)益并同等承當(dāng)責(zé)任，因此對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也應(yīng)承當(dāng)責(zé)任。9. 個人獨資企業(yè)的投資人為一個具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規(guī)制止從事營利性活動，不得作為投資人懇求設(shè)立個人獨資企業(yè)。 【您的答案】【正確答案】對【答案解析】個人獨資企業(yè)的投資人為一個具有中國國籍的自然人，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定制止從事營利性活動的人，比如法官、檢察官、警察等

18、，不得作為投資人懇求設(shè)立個人獨資企業(yè)。10. 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)益的限制，可以對抗好心第三人。 【您的答案】【正確答案】錯【答案解析】合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)益的限制，不得對抗不知情的好心第三人。11. 個人獨資企業(yè)解散后，其財富缺乏以清償債務(wù)的，投資人該當(dāng)以其個人的其他財富予以清償，仍缺乏清償?shù)?，投資人該當(dāng)以其家庭共有財富予以清償。 【您的答案】【正確答案】錯【答案解析】 個人獨資企業(yè)解散后，其財富缺乏以清償債務(wù)的，投資人該當(dāng)以其個人的其他財富予以清償，仍缺乏清償?shù)模顿Y人該當(dāng)以其家庭共有財富予以清償。 12. 合伙協(xié)議沒有商

19、定合伙企業(yè)運營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行呵斥不利影響的情況下，可以退伙，但該當(dāng)提早30日通知其他合伙人。 【您的答案】【正確答案】對【答案解析】根據(jù)的規(guī)定，合伙協(xié)議未商定合伙企業(yè)的運營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行呵斥不利影響的情況下，可以退伙，但該當(dāng)提早30日通知其他合伙人。四、綜合題。1. 2001年1月，甲、乙、丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合伙協(xié)議商定：甲以現(xiàn)金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資；各合伙人按一樣比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴展運營，于2001年6月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。2001年8月，甲提出退

20、伙，鑒于當(dāng)時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示贊同。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。2001年9月，丁入伙。丁入伙后，因運營環(huán)境變化，企業(yè)嚴重虧損。2002年5月，乙、丙、丁決議解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財富價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。2002年6月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)曾經(jīng)解散，遂向甲要求歸還全部貸款，甲稱本人早已退伙，不擔(dān)任清償債務(wù)。銀行向丁要求歸還全部貸款，丁稱該筆貸款是在本人入伙前發(fā)生的，不擔(dān)任清償。銀行向乙要求歸還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議商定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求歸還全部貸款，丙那么表示本人是以勞務(wù)出資的，不承當(dāng)歸還貸款

21、義務(wù)。要求：根據(jù)以上現(xiàn)實，回答以下問題：1甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并闡明理由。2合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？3在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？ 【您的答案】【正確答案】 1甲的主張不能成立。根據(jù)的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承當(dāng)連帶責(zé)任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責(zé)任。乙的主張不能成立。根據(jù)的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承當(dāng)份額的商定對債務(wù)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按商定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承當(dāng)連帶清償責(zé)任。丙的主張不能成立。根據(jù)的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承當(dāng)合伙人的法律責(zé)任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承當(dāng)

22、連帶清償責(zé)任。丁的主張不能成立。根據(jù)的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務(wù)承當(dāng)連帶清償責(zé)任。2根據(jù)的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先運用合伙企業(yè)的財富清償，合伙企業(yè)財富缺乏清償時，由各合伙人承當(dāng)無限連帶責(zé)任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財富，是違法無效的，應(yīng)全部退還已分得的財富，退還的財富應(yīng)首先用予清償銀行貸款，缺乏清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁承?dāng)無限連帶清償責(zé)任。3根據(jù)的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議商定承當(dāng)按份責(zé)任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財富債務(wù)關(guān)系，故不再承當(dāng)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承當(dāng)了對外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任，那么可向乙、丙、

23、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的商定分擔(dān)清償責(zé)任；如乙、丙、丁任何一人實踐支付的清償數(shù)額超越其應(yīng)承當(dāng)?shù)姆蓊~時，有權(quán)就其超越的部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承當(dāng)份額的合伙人追償。2. 2000年8月，甲、乙、丙、丁協(xié)商設(shè)立合伙企業(yè)。其中，甲、乙、丁系辭職職工，丙系一的職員。四方共同擬定的合伙協(xié)議商定：甲、乙、丁以勞務(wù)和實物出資，對企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無限責(zé)任，并由甲、乙擔(dān)任公司的運營管理事務(wù)；丙以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承當(dāng)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的運營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，以甲、乙、丁為合伙人的合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，丁提出退伙。在該年10月下旬，丁撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納戊入伙。

24、該年10月底，合伙企業(yè)的債務(wù)人A就10月前發(fā)生的債務(wù)要求如今的合伙人及退伙人共同承當(dāng)連帶清償責(zé)任。對此，丁以為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承當(dāng)責(zé)任；入伙人戊以為，本人對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承當(dāng)任何責(zé)任。要求：根據(jù)以上內(nèi)容和有關(guān)規(guī)定，回答以下問題：1在合伙企業(yè)的設(shè)立中，存在哪些不合法的地方？2對債務(wù)人A的懇求，合伙人該當(dāng)如何承當(dāng)責(zé)任？3假設(shè)合伙協(xié)議商定只需甲和丁才有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，乙無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而乙與B公司簽署一份合同，甲、丁知悉后以為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向B表示對該合同不予成認，那么，該合同的效能如何確認？4假設(shè)合伙協(xié)議規(guī)定由甲行使合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)，丁向D公民借款時，在征得甲

25、的贊同后，將其在合伙企業(yè)中的財富份額出質(zhì)給D，那么，丁的出質(zhì)能否有效？【您的答案】【正確答案】 1根據(jù)我國的有關(guān)規(guī)定，本案例合伙企業(yè)的設(shè)立中，存在著合伙人的責(zé)任商定違法，由于我國法律要求合伙人必需對企業(yè)承當(dāng)無限責(zé)任。所以，丙對企業(yè)債務(wù)以其出資額承當(dāng)有限責(zé)任，是不合法的。2根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承當(dāng)連帶責(zé)任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承當(dāng)連帶責(zé)任，故債務(wù)人A有權(quán)向甲、乙、丁、戊要求歸還其債務(wù)。3根據(jù)法律規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)益的限制，不得對抗不知情的好心第三人。如B不知道乙是權(quán)益被限制的合伙人而與之簽約，那么該

26、合同有效；反之，假設(shè)B明知乙的權(quán)益遭到限制而與之簽約，那么該合同無效。4規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財富份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致贊同。否那么，出質(zhì)行為無效，也可作退伙處置；由此給其他合伙人呵斥損失的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。在本案中，丁只征得了甲的贊同，雖然甲是協(xié)議規(guī)定的合伙事務(wù)的執(zhí)行人，但他也無權(quán)決議丁的出質(zhì)事宜。只需同時獲得了甲、乙的贊同，丁才干以其在合伙企業(yè)中的財富份額出質(zhì)給D。3.甲、乙、丙三人于1999年10月1日簽署了一份合伙協(xié)議。協(xié)議商定，三人共同出資10萬元開設(shè)一家綜合商店，其中甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元；三人按出資比例交付了全部出資，并經(jīng)登記管理機關(guān)核準登記領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。 2000年2月1日，為理處理資金周轉(zhuǎn)困難，該商店向市商業(yè)銀行以下簡稱銀行貸款8萬元，期限為1年。2000年5月1日，甲向乙、丙二人提出，預(yù)備將本人綜合商店的全部財富份額以4萬元的價錢轉(zhuǎn)讓給丁后，本人退出綜合商店。乙、丙協(xié)商后表示贊同。2000年5月10日，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)；丁向甲交付了4萬元；乙、丙向丁引見了有關(guān)綜合商店的運營和財務(wù)情況，共同修訂了合伙協(xié)議，并向原登記管理機關(guān)辦理了變卦登記手續(xù)。2000年年終結(jié)算，該綜合商店發(fā)生嚴重虧損。 2001年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散綜合商店