法律-一人有限責(zé)任公司章程范本

1、.：.； 本資料搜集于網(wǎng)絡(luò)，限大家交流學(xué)習(xí)運(yùn)用一人有限責(zé)任公司章程(范本) 目 錄 第一章 總那么 第二章 公司稱號(hào)和住所 第三章 運(yùn)營(yíng)范圍 第四章 股權(quán) 第一節(jié) 股權(quán)構(gòu)造 第二節(jié) 出資增減 第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 第五章 股東 第六章 董事會(huì) 第七章 法定代表人 第八章 監(jiān)事 第九章 經(jīng)理 第十章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資歷和義務(wù) 第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第十二章 勞動(dòng)人事制度 第十三章 通知 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立 第二節(jié) 解散和清算 第十五章 章程修正 第十六章 章程文本 第一章 總 那么 第一條 為順應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，積極呼應(yīng)和貫徹落實(shí)中央實(shí)施西部大開發(fā)

2、的戰(zhàn)略決策，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)營(yíng)，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)以下簡(jiǎn)稱公司法及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，以下簡(jiǎn)稱公司特制定本章程。 第二條 本公司系 根據(jù)出資設(shè)立的 一人有限責(zé)任公司。 第三條 公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。 第四條 公司進(jìn)展消費(fèi)運(yùn)營(yíng)活動(dòng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵守社會(huì)公德、商業(yè)品德，老實(shí)守信。 第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的具有相當(dāng)于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均須遵守。第六條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人以

3、及公司確定的其他人員。 第七條 本章程為公司最高行為準(zhǔn)那么，對(duì)股東、董事、經(jīng)理具有普遍約束力。 第二章 公司稱號(hào)和住所 第八條 公司注冊(cè)稱號(hào)： 某某 一人有限責(zé)任公司 第九條 公司注冊(cè)地址： 住 所： 郵政編碼：第三章 公司運(yùn)營(yíng)范圍與運(yùn)營(yíng)目的 第十條 公司運(yùn)營(yíng)范圍為， 。 前款規(guī)定之公司運(yùn)營(yíng)范圍，根據(jù)公司開展需求和市場(chǎng)情形，經(jīng)公司股東決議可以改動(dòng)。 公司之運(yùn)營(yíng)范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，須審批、核準(zhǔn)、備案的，公司應(yīng)在辦理審批、核準(zhǔn)、備案手續(xù)后向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記。 第十一條 公司之目的為：利用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)和現(xiàn)代公司管理理念，合理開發(fā)、利用礦產(chǎn)資源，依法獨(dú)立開展消費(fèi)運(yùn)營(yíng)，開展地方

4、經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。 第四章 股 權(quán) 第一節(jié) 股權(quán)構(gòu)造和出資方式 第十二條 公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬元。 第十三條 公司股東及其出資方式： 股東稱號(hào)：公司股東為 公司 出資方式： 以現(xiàn)金出資額：人民幣 萬元； 以實(shí)物出資:以 出資。 經(jīng) 評(píng)價(jià)后確實(shí)認(rèn)值為：人民幣 萬元。 第十四條 公司股東以上出資，股東一次足額交納。 第十五條 公司成立后，應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的。 第二節(jié) 公司增資與減資 第十六條 公司根據(jù)運(yùn)營(yíng)和開展的需求，按照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以添加或減少公司注冊(cè)資本。 第十七條 公司添加注冊(cè)資本時(shí)，可以由公司股東獨(dú)家認(rèn)繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認(rèn)繳公司

5、新增資本。 第十八條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，該當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)富清單。公司該當(dāng)自股東做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債務(wù)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司減少注冊(cè)資本情形下，公司注冊(cè)資本額不得少于人民幣十萬元。 第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 第十九條 公司股東之出資在公司注冊(cè)成立后，可以依法自在轉(zhuǎn)讓。 第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，詳細(xì)事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定。 第五章 股 東 第二十一條 公司股東為對(duì)公司出資的人。 第二十二條 股東按其對(duì)公司的出資額享有權(quán)益，承當(dāng)義務(wù)。 第二十三條 公司股東享有以下權(quán)益： 一修正公司章程； 二委派公司董事、監(jiān)事，決議董事、監(jiān)事的待遇； 三決議聘任公司總經(jīng)理

6、及其他高級(jí)管理人員，以及公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的待遇； 四決議公司對(duì)外投資、擔(dān)保，及人民幣10萬元以上的合同； 五審批公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 六決議公司注冊(cè)資本、運(yùn)營(yíng)范圍的變卦，公司合并與分立，添加股東、解散、清算或變卦公司方式等任何公司變卦事宜； 七對(duì)違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件、本章程，呵斥公司損失之董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員依法提起訴訟； 八已生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，以及未來生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定之其他權(quán)益，及本章程規(guī)定的其他權(quán)益。 股東做出的上述事項(xiàng)決議，該當(dāng)采用書面方式，并由股東簽字后置備于公司。 第二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述

7、權(quán)益的建議和意見。 第二十五條 股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)益時(shí)，應(yīng)向公司出具書面文件。股東向公司出具的書面決議該當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：決議的出具日期，決策人員的簽字及股東蓋章，決議的本質(zhì)內(nèi)容。 第二十六條 公司總經(jīng)理該當(dāng)擔(dān)任妥善管理股東向公司出具的書面文件。 公司應(yīng)建立專門的檔案對(duì)股東出具的書面文件進(jìn)展保管，保管期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變卦、合并、分立、注銷等情形時(shí)，公司該當(dāng)向股東移交上述檔案。 第二十七條 公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定，并保證公司的財(cái)富與股東本人的財(cái)富相互獨(dú)立。 第六章 董事會(huì) 第二十八條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的運(yùn)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東擔(dān)任

8、。 第二十九條 董事會(huì)由 名董事組成。公司董事為自然人，由董事會(huì)成員由公司股東委派產(chǎn)生。 第三十條 董事每屆任期為三年，任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)， 董事任期從股東委派之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)董事任期屆滿時(shí)為止。 第三十一條 董事可受聘擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。 第三十二條 董事會(huì)行使以下職權(quán)： 一執(zhí)行股東的決議； 二決議公司的運(yùn)營(yíng)方案和投資方案； 三擬定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 四擬定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 五擬定公司添加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案； 六擬訂公司合并、分立、變卦公司方式和解散方案； 七在股東授權(quán)范圍內(nèi)

9、，決議公司對(duì)外投資、擔(dān)保，及人民幣10萬元以下不含10萬元的合同； 八決議公司內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 九聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人等高級(jí)管理人員，并決議其報(bào)酬事項(xiàng)； 十制定公司的根本管理制度； 十一制定公司章程的修正方案； 十二聽取公司經(jīng)理的任務(wù)匯報(bào)并檢查經(jīng)理的任務(wù)； 十三決議公司聘任為公司進(jìn)展財(cái)務(wù)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和為公司提供法律效力的律師事務(wù)所或律師； 十四法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。 第三十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名。 第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董

10、事共同推舉一名董事召集和主持。 第三十五條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開五日以前書面通知全體董事。 第三十六條 有以下情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)任務(wù)日內(nèi)召集暫時(shí)董事會(huì)會(huì)議： 一董事長(zhǎng)以為必要時(shí)； 二三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 三監(jiān)事提議時(shí)； 四總經(jīng)理提議時(shí)。 第三十七條 董事會(huì)召開暫時(shí)董事會(huì)議的通知方式為：書面通知專人送達(dá)；通知時(shí)限為兩個(gè)任務(wù)日。 第三十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 一會(huì)議日期和地點(diǎn)； 二會(huì)議期限； 三事由及議題； 四發(fā)出通知的日期。 第三十九條 董事會(huì)會(huì)議該當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書該當(dāng)載明代理

11、人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事該當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)益。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第四十條 董事會(huì)決議的表決以記名方式進(jìn)展，實(shí)行一人一票。 第四十一條 董事會(huì)做出決議，必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)經(jīng)過。 第四十二條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，該當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出闡明性的記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案永久保管。 第四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 一會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； 二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

12、會(huì)的董事代理人姓名； 三會(huì)議議程； 四董事發(fā)言要點(diǎn)； 五每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)。 第四十四條 董事會(huì)暫時(shí)會(huì)議在保證董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用方式進(jìn)展并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第四十五條 董事該當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司蒙受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾闡明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第四十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)那么，以確保董事會(huì)的任務(wù)效率和科學(xué)決策。 第四十七條 董事會(huì)該當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)厲的審查和

13、決策程序；艱苦投資工程該當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)展評(píng)審，并報(bào)股東同意。 第七章 公司法定代表人 第四十八條 公司董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由股東從董事會(huì)成員中指定。 第四十九條 法定代表人行使以下職權(quán)： 一召集并主持董事會(huì)會(huì)議； 二督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 三簽署公司債券及其他有價(jià)證券； 四簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 五行使法定代表人的職權(quán)； 六在發(fā)生特大自然災(zāi)禍等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告追認(rèn)； 七董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第八章 監(jiān)事 第五十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事二人。監(jiān)事由股

14、東委派。 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連派連任。 公司董事及高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。 第五十一條 監(jiān)事行使以下職權(quán)： 一檢查公司財(cái)務(wù)； 二對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)展監(jiān)視，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 三當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 四按照規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 五及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。 第九章 經(jīng) 理 第五十二條 公司設(shè)總經(jīng)理 名、副總經(jīng)理 名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第五十三條 總經(jīng)理每屆任期三

15、年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第五十四條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)擔(dān)任，行使以下職權(quán)： 一主持公司的消費(fèi)運(yùn)營(yíng)管理任務(wù)，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告任務(wù)； 二組織實(shí)施公司年度運(yùn)營(yíng)方案和投資方案； 三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 四擬訂公司的根本管理制度； 五制定公司的詳細(xì)規(guī)章； 六提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人； 七決議聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決議聘任或者解聘以外的管理人員； 八擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決議公司職工的聘任和解聘；董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 九公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十五條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，并可以就有關(guān)問題發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)。 第五十六條 總經(jīng)理該

16、當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公司艱苦合同的簽署、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必需保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、平安消費(fèi)以及勞動(dòng)維護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，該當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。 第五十八條 總經(jīng)理可以制定經(jīng)理任務(wù)細(xì)那么，報(bào)董事會(huì)同意后實(shí)施。 第五十九條 總經(jīng)理任務(wù)細(xì)那么包括以下內(nèi)容： 一總經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員； 二總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自詳細(xì)的職責(zé)及其分工； 三公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽署艱苦合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事的報(bào)告制度； 四董事會(huì)以為必要的其他事項(xiàng)。

17、第六十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的詳細(xì)程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 第十章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資歷和義務(wù) 第六十一條 具有第一百四十七條規(guī)定之情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的，公司股東有權(quán)解除其職務(wù)。第六十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員該當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉和留意義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)富。 第六十三條 董事、高級(jí)管理人員不得有以下行為： 一挪用公司資金； 二將公司資金以其

18、個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； 三違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會(huì)贊同，將公司資金借貸給他人或者 以公司財(cái)富為他人提供擔(dān)保； 四違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東贊同，與本公司訂立合同或者進(jìn)展買賣； 五未經(jīng)股東贊同，利用職務(wù)便利為本人或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時(shí)機(jī)，自營(yíng) 或者為他人運(yùn)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； 六接受他人與公司買賣的傭金歸為己有；七擅自披露公司；八違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 第六十四條 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入該當(dāng)歸公司一切。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員該當(dāng)聽取或接受股東的質(zhì)詢。 董事、高級(jí)管理人員該當(dāng)照實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職

19、權(quán)。 第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì) 第六十五條 公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定，實(shí)行謹(jǐn)慎會(huì)計(jì)原那么和會(huì)計(jì)制度。 第六十六條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，在每一會(huì)計(jì)年度終了后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)展編制。 第六十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 第六十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按以下順序分配： 一彌補(bǔ)上一年度的虧損； 二提取利潤(rùn)的百分之十作為公司法定公積金； 三提取恣意公積金； 四支付股東股利。 第六十九條 公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不

20、在提取。 公司能否提取恣意公積金由股東決議。 第七十條 公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。 公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。 第七十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會(huì)決議。公司董事會(huì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以參與公司董事會(huì)會(huì)議并陳說意見，也可以經(jīng)過公司向公司董事會(huì)提出書面意見。 第七十二條 對(duì)公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存。 第七十三條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人及其它高級(jí)管理人員因辭職、解聘等緣由分開公司前，公司應(yīng)組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)情況進(jìn)展審計(jì)。 在公司財(cái)務(wù)部門，或其他涉及公司財(cái)

21、務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)部門任務(wù)的普通員工分開公司前，公司以為必要時(shí)，可以組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)情況進(jìn)展審計(jì)。 第七十四條 按照上述之規(guī)定，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)情況進(jìn)展審計(jì)前，總經(jīng)理該當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告，并由公司董事會(huì)決議能否審計(jì)進(jìn)展。 第十二章 勞動(dòng)人事制度 第七十五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)開展的需求，在國(guó)家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、解雇員工。 第七十六條 公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決議本公司的勞開工資制度、職工工資程度和支付方式。 第七十七條 公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會(huì)保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等基金。 第十三章 通 知 第七十八條 公司的通知以以下方式發(fā)出： 一以專人送出； 二以郵件方式送出；

22、三或電子郵件方式送出； 四公司章程規(guī)定的其他方式。 第七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名或蓋章，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)任務(wù)日為送達(dá)日期；公司以公告方式發(fā)出通知的，一經(jīng)公告，視為一切相關(guān)人員收到通知。 第八十條 因不測(cè)脫漏未向有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議做出的決議并不因此無效。 第十四章 合并、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立 第八十一條 公司經(jīng)股東決議，可以依法進(jìn)展合并或者分立。 第八十二條 公司合并或者分立，按照以下程序辦理： 一董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； 二股東按照章程的規(guī)定做出決議

23、； 三公司簽署合并或者分立合同； 四依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 五處置債務(wù)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； 六辦了解散登記或者變卦登記。 第八十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方該當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)富清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債務(wù)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第八十四條 債務(wù)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第八十五條 公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承襲合并各方的債務(wù)、債務(wù)。 公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承當(dāng)連帶責(zé)任。在分立前，公司也可以與債務(wù)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議，商定

24、分立后各方承當(dāng)債務(wù)之方式與內(nèi)容等。 第八十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變卦的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變卦登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第二節(jié) 解散和清算 第八十七條 有以下情形之一的，公司予以解散： 一公司發(fā)生消費(fèi)運(yùn)營(yíng)困難，公司股東決議解散的； 二因公司的合并或者分立需求解散的； 三依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令封鎖或者被撤銷的。 第八十八條 公司因前條一、三的緣由解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)展清算。清算組由股東委派的人員組成。 清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 第八十九條 清算組在清算期間行使以下諸項(xiàng)職權(quán)： 一清理公司財(cái)富，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)富清單； 二通知、公告?zhèn)鶆?wù)人； 三處置與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 四清繳所欠稅