機床功能部件企業(yè)集團的公司治理（參考）

1、泓域/機床功能部件企業(yè)集團的公司治理機床功能部件企業(yè)集團的公司治理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110844726 一、 企業(yè)集團治理與企業(yè)治理的異同 PAGEREF _Toc110844726 h 2 HYPERLINK l _Toc110844727 二、 企業(yè)集團治理定義與目標(biāo) PAGEREF _Toc110844727 h 5 HYPERLINK l _Toc110844728 三、 母公司濫用關(guān)聯(lián)交易形式 PAGEREF _Toc110844728 h 7 HYPERLINK l _Toc110844729 四、 關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作機制 PAG

2、EREF _Toc110844729 h 10 HYPERLINK l _Toc110844730 五、 母公司對子公司的控制機制 PAGEREF _Toc110844730 h 12 HYPERLINK l _Toc110844731 六、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc110844731 h 16 HYPERLINK l _Toc110844732 七、 項目基本情況 PAGEREF _Toc110844732 h 20 HYPERLINK l _Toc110844733 八、 公司基本情況 PAGEREF _Toc110844733 h 23 HYPERLINK l _Toc1

3、10844734 九、 組織機構(gòu)、人力資源分析 PAGEREF _Toc110844734 h 24 HYPERLINK l _Toc110844735 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110844735 h 25 HYPERLINK l _Toc110844736 十、 法人治理 PAGEREF _Toc110844736 h 27企業(yè)集團治理與企業(yè)治理的異同由于企業(yè)集團是由法律地位相互獨立的多個法人組成的群體，這就必然帶來不同企業(yè)法人，不同層次的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的管理、控制、協(xié)調(diào)問題。因此，企業(yè)集團治理比一般公司治理要復(fù)雜得多，其組織結(jié)構(gòu)也是多層次的。企業(yè)集團作為一種大型的企業(yè)聯(lián)合體

4、，必須有一套行之有效的治理機制，以保證其有效運作。這種有效性首先要求企業(yè)集團的每一個成員企業(yè)解決好自身內(nèi)部的治理問題，協(xié)調(diào)好出資者與經(jīng)營者之間的關(guān)系。就這一點來說，企業(yè)集團的治理與一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各權(quán)力機構(gòu)（股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層）的職責(zé)及其相互關(guān)系，外部力量（政府、市場、社區(qū)等）對公司的影響，以及對經(jīng)營者的激勵和約束機制，對企業(yè)集團的治理同樣適用，特別是對企業(yè)集團的核心企業(yè)（母公司、集團公司或總部）來講，具有本質(zhì)上的一致性。其次，要求協(xié)調(diào)好成員企業(yè)之間的關(guān)系，發(fā)揮集團的整體功能。由于企業(yè)集團是多個法人企業(yè)的聯(lián)合體，各有其獨立的財產(chǎn)和利益如何將這些獨立的企業(yè)

5、協(xié)調(diào)一致，最大限度減少相互之間的摩擦和沖突，關(guān)系到企業(yè)集團的運作效率，甚至能否生存。一般企業(yè)的有效運作，雖然也要處理好與其供應(yīng)商、用戶、上下游企業(yè)及其他交易伙伴的關(guān)系，但這種關(guān)系不像企業(yè)集團那樣重要。因為一般的單位企業(yè)主要領(lǐng)先市場方式處理與其他企業(yè)間的關(guān)系，交易對象的選擇具有很大的余地和靈活性，交易關(guān)系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方設(shè)法以致舍棄短期利益與所選定的交易對象建立長期交易和合作關(guān)系。而企業(yè)集團則不一樣，如果處理不好與既定企業(yè)的關(guān)系，相互之間貌合神離，各打自己的算盤，不積極與其他成員企業(yè)合作或考慮集團整體的利益，互相猜疑、刁難、設(shè)置障礙，就會加大集團的運作成本，降低效率，以

6、致引起集團形同虛設(shè)甚至不如單體企業(yè)的效率，最終喪失存在的價值而走向解體?？梢?，相對于一般的公司治理，企業(yè)集團治理的最大差別就是要設(shè)計一套控制、協(xié)調(diào)、激勵和約束機制，處理好企業(yè)之間的關(guān)系。這就要求集團的核心企業(yè)發(fā)揮特有的功能，通過建立資本、人事、技術(shù)、組織、業(yè)務(wù)聯(lián)系等紐帶，將相關(guān)企業(yè)緊密聯(lián)系在自己的周圍。核心企業(yè)要將對成員企業(yè)的控制和協(xié)調(diào)，融于對成員企業(yè)自身的治理中，并通過成員企業(yè)的治理機制，在解決其內(nèi)部的代理問題的同時，協(xié)調(diào)與其他成員企業(yè)間的關(guān)系，降低企業(yè)的市場交易費用及組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)費用。其中對于緊密層企業(yè)的控制和協(xié)調(diào)，主要通過其內(nèi)、外部治理機制的方法來進(jìn)行。即核心企業(yè)一方面通過持有緊密層企

7、業(yè)的控股權(quán)，借助緊密層企業(yè)的股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)，對其高層管理者進(jìn)行監(jiān)控，使這些運作條例企業(yè)及集團整體的需要。另一方面通過讓這些企業(yè)擁有的獨立法人地位和獨立財產(chǎn)，實現(xiàn)產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場對其的外部治理，對企業(yè)及其經(jīng)營提供高強度的市場激勵和約束。對于與其關(guān)系不太緊密的其他企業(yè)，主要利用市場的外部治理和長期契約紐帶，以穩(wěn)定與這些企業(yè)的業(yè)務(wù)和技術(shù)協(xié)作，對于集團內(nèi)每個層次的企業(yè)，核心企業(yè)要發(fā)揮控制、協(xié)調(diào)功能只是對于不同層次的企業(yè)，采用的方式不同。由此可見，企業(yè)集團的治理不僅要解決企業(yè)內(nèi)部的代理問題，還要解決企業(yè)間的交易費用問題，而且這兩個問題不是分開來單獨解決，建立各自的機構(gòu)、機制和

8、程序，而是將解決成員企業(yè)間交易費用問題的主要意圖貫穿在公司治理的機制中，從而在企業(yè)集團的治理中，同時解決企業(yè)運作中遇到的代理問題及交易費用的問題。一般公司治理和企業(yè)集團治理的異同可歸納為以下幾個方面：相同性主要表現(xiàn)在：企業(yè)集團內(nèi)部的企業(yè)，特別是公司制企業(yè)也面臨著與一般公司一樣的代理問題，因此二者在解決代理問題上的目的、程序、治理機制是相同的。二者的區(qū)別主要表現(xiàn)在：一般的公司治理著重解決代理問題，企業(yè)集團除此之外還要解決成員企業(yè)之間的交易費用問題。一般企業(yè)的治理從廣義上說也包括企業(yè)間關(guān)系的治理，但對于這樣的企業(yè)來說，不與既定企業(yè)建立和維持穩(wěn)定的關(guān)系，并不影響其存在；而對企業(yè)集團治理來講，不與既定

9、企業(yè)建立穩(wěn)定的關(guān)系，就不會形成企業(yè)集團，協(xié)調(diào)不好這種關(guān)系也將極大地影響企業(yè)集團的效率甚至生存。在處理企業(yè)間關(guān)系上，一般企業(yè)遵循平等、自愿原則，不存在控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系。而企業(yè)集團由于存在著資本、人事、技術(shù)、組織等聯(lián)結(jié)紐帶，有其控制和協(xié)調(diào)中心，從而在企業(yè)間關(guān)系上出現(xiàn)了控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系。在股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會董事會和監(jiān)事會的構(gòu)成、經(jīng)營者的激勵約束機制以及外部市場治理等方面，企業(yè)集團也與一般公司存在較大差別，從而使同一治理機制在一般公司和企業(yè)集團作用力度和方式上出現(xiàn)差異。企業(yè)集團治理定義與目標(biāo)治理機制的本質(zhì)在于對事后租金的討價還價，阿爾欽和德姆塞茨提出公司是一組契約關(guān)系，

10、締約主體包括股東、供應(yīng)商、顧客以及公司的經(jīng)營者等，在締約方之間要針對準(zhǔn)租金的分配而進(jìn)行的各種約束性的機制設(shè)計。集團治理則是在企業(yè)集團各成員企業(yè)之間進(jìn)行的關(guān)于準(zhǔn)租金分配的機制設(shè)計，來協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)系，以更好地實現(xiàn)企業(yè)間交易。換言之，集團治理是指一組連接并規(guī)范企業(yè)集團所有者、董事會、經(jīng)營者、員工及其他利益關(guān)聯(lián)者彼此間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。企業(yè)集團的實質(zhì)就是為了共同的利益而將若干獨立的法人企業(yè)納入到統(tǒng)一管理體制下，使若干企業(yè)在一定程度上服從于來自其他企業(yè)的控制力量。這種管理體制作用的結(jié)果是，單一企業(yè)內(nèi)部的利益平衡機制被打破，遭受一定的利益損失，而母公司因為統(tǒng)一的整合和戰(zhàn)略管理獲得了更大的收益。在

11、這種利益得失的沖突之中，建立起為雙方都能接受的平衡機制是一種必然要求。公司治理的實質(zhì)就是通過一系列合理的制度安排，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略決策，從而滿足企業(yè)所有相關(guān)利益主體的利益追求。對于企業(yè)集團來說，作為治理主體的利益相關(guān)者為數(shù)眾多，不僅包括母公司的股東、債權(quán)人、供應(yīng)商等，而且包括子公司的治理主體。在企業(yè)集團治理中，母公司作為控股股東，憑借其資產(chǎn)所有權(quán)對子公司進(jìn)行治理因此子公司的行為要體現(xiàn)母公司的決策意志。綜上分析，企業(yè)集團治理的目標(biāo)是，建立能夠平衡企業(yè)集團各個治理主體的利益，維護(hù)企業(yè)集團成員的長期有效合作，實現(xiàn)集團長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的機制。由于母公司的戰(zhàn)略核心地位，企業(yè)集團治理的首要目標(biāo)就是設(shè)計能夠保證母

12、公司對子公司實現(xiàn)有效控制的制度安排，從而能夠克服在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，由集團的復(fù)雜性和信息的不對稱而造成子公司行為違背母公司的缺陷。當(dāng)然，企業(yè)集團的這種制度安排也要能夠充分保護(hù)子公司及其治理主體的利益，盡量減少和避免母公司處于自身的利益考慮，利用其對子公司的控制之便，侵害子公司其他利益相關(guān)者的利益。母公司濫用關(guān)聯(lián)交易形式由于關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的特定主體之間，交易一方能夠通過這種關(guān)聯(lián)關(guān)系控制或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實質(zhì)不平等，使關(guān)聯(lián)交易的公正性受到質(zhì)疑。因此，在企業(yè)集團中出現(xiàn)的濫用關(guān)聯(lián)交易規(guī)避法律、侵害他人利益現(xiàn)象層出不窮，形式更是多種多樣。（1）產(chǎn)品買賣中的濫用關(guān)聯(lián)交易

13、在經(jīng)營中，母公司與關(guān)聯(lián)公司串通，高價向子公司供應(yīng)原材料或以低價購買子公司產(chǎn)品，在交易中獲得超額利潤，并使子公司利益受損，或虛增子公司的利潤。（2）轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的濫用關(guān)聯(lián)交易為了轉(zhuǎn)移上市子公司的利潤，子公司調(diào)高租金價格，或母公司以遠(yuǎn)高于市場價格的租金水平將資產(chǎn)租賃給子公司使用，或?qū)⒉涣假Y產(chǎn)和等額的債務(wù)剝離給子公司，金蟬脫殼，以達(dá)到降低財務(wù)費用和避免不良資產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的虧損或損失的目的，有的上市公司將從母公司租來的資產(chǎn)同時再轉(zhuǎn)租給母公司的其他子公司，轉(zhuǎn)移利潤。（3）資金拆借中的濫用關(guān)聯(lián)交易母公司通過資金拆借中的費用的轉(zhuǎn)移來對子公司進(jìn)行盈余管理以此來保住子公司作為母公司“提款機”的資格。上

14、市子公司和母公司存在著產(chǎn)銷和服務(wù)關(guān)系，在改組上市前，雙方需簽訂有關(guān)費用支付和分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)的協(xié)議。當(dāng)上市子公司利潤水平不理想時，母公司或調(diào)低上市公司應(yīng)交納的費用標(biāo)準(zhǔn)，或承擔(dān)上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市子公司以前年度交納的有關(guān)費用退回，從而達(dá)到轉(zhuǎn)移費用、調(diào)高上市子公司利潤水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培養(yǎng)。另外，母公司往往可以利用企業(yè)間的資金拆借，大量地占用上市公司的資金。特別在上市公司發(fā)行股票或配股融資后，母公司往往無償或通過支付少量利息而占用上市公司資金，輕則影響了上市公司對新項目投資，嚴(yán)重的將導(dǎo)致公司破產(chǎn)。（4）托管經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易濫用在我國目前的證券市場上

15、，由于缺乏托管經(jīng)營方面的法規(guī)規(guī)定及操作規(guī)范，托管經(jīng)營往往成為轉(zhuǎn)移利潤的形式，具體做法有：一是母公司將不良資產(chǎn)委托給子公司經(jīng)營，定額收取回報。這樣，母公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑空獲得了一筆利潤。二是子公司將穩(wěn)定、高獲利能力的資產(chǎn)以低收益的形式由母公司托管，直接成為母公司利潤。（5）貸款擔(dān)保中的關(guān)聯(lián)交易濫用我國公司法、香港地區(qū)的公司條例及聯(lián)交所上市規(guī)則都明確規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其個人債務(wù)提供擔(dān)保。否則公司自身的債權(quán)人的利益會因之受到影響。然而在行政干預(yù)或母公司的支配下，許多上市子公司違背自己的真實意愿為其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，這不但使上市子公司多一層經(jīng)營風(fēng)險，也給中小

16、股東、債權(quán)人帶來利益受損的威脅。一旦被擔(dān)保人出現(xiàn)償債障礙上市子公司必須履行償債義務(wù)。（6）債務(wù)充抵中的關(guān)聯(lián)交易濫用在民法理論上，債的混同是指債權(quán)人與債務(wù)人合為一體時可實行債的抵消，而在現(xiàn)實中常常出現(xiàn)母公司用自己的債務(wù)與上市子公司債權(quán)充抵，而上述行為將股東與公司混同，明顯違背了股東與公司相獨立的原則，它侵害了中小股東、債權(quán)人在公司中的應(yīng)得收益。（7）無形資產(chǎn)的使用和買賣中的關(guān)聯(lián)交易濫用母公司或關(guān)聯(lián)公司向上市公司收取過高無形資產(chǎn)使用費，或無償、低價使用上市公司的無形資產(chǎn)。在無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，母公司或關(guān)聯(lián)公司往往從上市公司搜取利潤。關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作機制母公司與關(guān)聯(lián)公司是一種參股關(guān)系，而且在關(guān)聯(lián)企業(yè)中

17、母公司的資產(chǎn)投入較少，未達(dá)到控制的程度，在這種情況下，母公司只能對關(guān)聯(lián)企業(yè)施加有限的影響。另外，集團中的關(guān)聯(lián)公司是基于共同的戰(zhàn)略目標(biāo)而形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系，各關(guān)聯(lián)公司都是平等的法人實體，這樣在公司治理中不存在控制與被控制的關(guān)系，而是協(xié)作機制，包括信息交流、高級管理者互派、關(guān)聯(lián)交易等。（一）信息交流在關(guān)聯(lián)公司之間，可以通過董事長會議進(jìn)行信息的交流與溝通。董事長會議就是各關(guān)聯(lián)公司的董事長、總經(jīng)理組成的協(xié)調(diào)彼此關(guān)系的委員會（在日本又被稱為社長會）。該委員會定期舉行會議，交流科技、經(jīng)濟、政治情報。通過董事長會議使分布在不同產(chǎn)業(yè)部間或不同國度的高級管理者掌握的信息互通有無，并將分別掌握的經(jīng)營經(jīng)驗、管理技巧等軟

18、資源進(jìn)行交流。董事長會議還可協(xié)商高級管理者的人事任免調(diào)整，以及針對其他競爭者在戰(zhàn)略上采取協(xié)調(diào)行動。（二）高級管理者互派在企業(yè)集團內(nèi)部，高級管理人才的橫向調(diào)動是分配關(guān)聯(lián)公司間的擁有的經(jīng)營管理人才資源、促進(jìn)成員公司穩(wěn)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的重要手段之一。關(guān)于高級管理人員的派遣，是指同一企業(yè)集團的高級管理者或，骨干職工被派遣成為其他關(guān)聯(lián)公司的高級管理者。這里所說的高級管理是指董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事等一切要職人員。在關(guān)聯(lián)公司中，除派遣高級管理者之外，各成員公司的高級管理者還可以通過彼此兼職，以直接施加影響力，來鞏固彼此間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，促進(jìn)協(xié)作的長期發(fā)展。在美國、德國等國，企業(yè)高級官員兼任的現(xiàn)象亦很普遍但它不是

19、在相互持股型企業(yè)間關(guān)聯(lián)關(guān)系的基礎(chǔ)上的兼任，而是個人之間的關(guān)系、或暫時的融資關(guān)系的兼任。在歐美諸國，特定的兼職高級管理者一旦死亡或者退休，那么企業(yè)之間高級管理者的兼職關(guān)系就隨之而消失。而在相互持股型關(guān)聯(lián)公司中，首先是因企業(yè)之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的長期存在，而人的關(guān)系的相互結(jié)合是為這種企業(yè)之間長期存在的戰(zhàn)略關(guān)系服務(wù)的，是通過人員紐帶來加深彼此間的了解與溝通，以減少摩擦成本，促進(jìn)協(xié)作效率的提高。（三）關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司之間所進(jìn)行的交易。在國外，關(guān)聯(lián)交易是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現(xiàn)的。由于關(guān)聯(lián)交易所具有的降低交易成本

20、、優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)公司利潤最大化等優(yōu)越性，使上市公司在擴張和資本運營過程中普遍采用這一形式。由于關(guān)聯(lián)公司間的交易較外部的市場交易更具有穩(wěn)定性、長期性、持續(xù)性，所以，它又進(jìn)一步鞏固了成員公司間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，成為關(guān)聯(lián)公司間重要的協(xié)作機制。隨著信息化、計算機化的發(fā)展，更有讓這種交易關(guān)系固定化的趨向，隨著企業(yè)網(wǎng)絡(luò)的建成及完善，在關(guān)聯(lián)公司間會形成對物流、現(xiàn)金流的統(tǒng)一管理、更為簡單的計算機結(jié)算，這一切會更加大幅度降低交易成本，帶來效率的提高。在西方發(fā)達(dá)國家，關(guān)聯(lián)交易常常用于節(jié)約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉(zhuǎn)移利潤或掩蓋虧損。在我國關(guān)聯(lián)交易常常發(fā)

21、生在上市公司及其母公司、關(guān)聯(lián)公司間，由于我國正處在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中上市公司關(guān)聯(lián)交易較其他市場經(jīng)濟國家更復(fù)雜、更頻繁。母公司對子公司的控制機制對子公司權(quán)力的配置，一個極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長期發(fā)展的考慮，其董事會在治理上沒有任何實權(quán)；另一個極端是子公司可能有很大的自主決策權(quán)，其董事會可以依據(jù)公司條例負(fù)責(zé)公司指揮、經(jīng)營管理、監(jiān)督和說明責(zé)任，母公司實際上像一個距離遙遠(yuǎn)的外部股東。在這兩個極端之間存在著廣泛的選擇范圍，概括一下，我們可以把母公司對子公司的控制行為歸納為三種：間接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一種行為有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的資源稟賦及戰(zhàn)略地位

22、。（一）間接控制間接控制是指母公司只是通過子公司的董事會對子公司的經(jīng)營活動進(jìn)行控制，母公司的控制力僅在董事會這一層次體現(xiàn)出來。在這種模式中，母公司與子公司的聯(lián)系是董事會，母公司通過取得董事會的人數(shù)優(yōu)勢或表決優(yōu)勢繼而取得控制權(quán)，在子公司重大經(jīng)營活動及總經(jīng)理和重要管理層人員的聘用上通過董事會起控制作用，在子公司的董事會中，來自母公司的董事均為非執(zhí)行董事。其優(yōu)勢在于：由于母子公司之間完全以資本為紐帶，使母公司的退出或融資機制非常有效，子公司發(fā)展得好，母公司可以通過上市、重組等方式使子公司增設(shè)股東、增加資本，推動子公司發(fā)展，子公司發(fā)展不好，母公司也可以通過資本市場將子公司出售以減少損失；母公司是子公司

23、的資本所有者，而產(chǎn)品經(jīng)營權(quán)完全下放在子公司，這使得母公司可以完全專注于資本經(jīng)營和宏觀控制，有利于母公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，減少管理成本，同時也減少了母子公司之間矛盾；由于子公司股東是多元化的，這使母公司可以選擇一些與子公司業(yè)務(wù)方向有關(guān)的企業(yè)共同投資入股子公司，加強對子公司經(jīng)營支持和幫助。在直接控制中，必須對子公司進(jìn)行財務(wù)監(jiān)控，由于代表母公司的董事均為非執(zhí)行董事，因此，加強對子公司財物的外部監(jiān)控就顯得尤為重要。同時，建立快速信息反饋渠道，母公司應(yīng)通過派人進(jìn)駐子公司，經(jīng)常聽取子公司的匯報，要求子公司定期書面報告等形式，增加子公司的信息來源渠道，并建立快速的反應(yīng)機制，及時解決相應(yīng)的問題。（二）直接控制母公司

24、對子公司實施直接控制，就是指子公司的董事會成員均為來自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司董事會直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對子公司的相關(guān)職能部門實施控制和管理。母公司對子公司的財務(wù)、人事、經(jīng)營活動進(jìn)行全面的控制。子公司的主要產(chǎn)品和經(jīng)營方向由母公司指定，子公司的決策由母公司決定。其優(yōu)點在于控制距離較短。由于實施母公司對子公司的直接控制，使母公司的經(jīng)營決策在子公司能夠得到最迅速有效地實施；信息完全，控制反饋及時。由于母公司的職能部門與子公司相應(yīng)的職能部門的控制關(guān)系，使母公司能夠及時得到子公司的經(jīng)營活動信息，并及時進(jìn)行反饋控制；子公司的經(jīng)營活動得到母公司的直接支持，母公司能夠最有效地調(diào)配各子公

25、司的資源，協(xié)調(diào)各子公司之間的經(jīng)營活動，對發(fā)揮母公司與子公司的整體經(jīng)營能力，有良好的組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)。運用直接控制機制時應(yīng)處理好母子公司集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系，母公司應(yīng)著重于宏觀決策，研究制定公司的總目標(biāo)、總方針、總政策，將業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)下放到子公司，同時要完善對子公司管理層的激勵機制，使子公司管理層能夠與母公司保持目標(biāo)一致，調(diào)動他們的積極性。（三）混合控制混合控制是指母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進(jìn)入子公司的股東會及董事會等決策機構(gòu)，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經(jīng)營決策及子公司的經(jīng)營總目標(biāo)制訂方面共同進(jìn)行研究決策。子公司的董事會為母公司與子公司管理層相互協(xié)商共

26、同決策提供了有效的機制，公司的重大經(jīng)營決策在董事會上作出決定，由子公司的管理層人員負(fù)責(zé)實施，子公司的信息可以及時反饋到董事會。其優(yōu)點在于：子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資產(chǎn)的所有者，母公司與子公司管理層人員的目標(biāo)完全一致，子公司管理層人員通過股份分紅取得相應(yīng)的收益，使子公司管理層人員有強大的動力全力投入子公司的經(jīng)營；子公司管理層人員同時也是子公司的資產(chǎn)所有者，使子公司的盈虧與之切身相關(guān)有效地避免了“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象；由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長遠(yuǎn)目標(biāo)和發(fā)展?jié)摿?，而非追求短期利益，這對于子公司的長遠(yuǎn)發(fā)展有積極的意義。運用混合控制應(yīng)特別注重培育子公司董事會和

27、諧的氣氛，協(xié)調(diào)子公司管理層人員與母公司董事人員目標(biāo)的一致性，防止子公司各自為陣，對母公司整體利益漠不關(guān)心，同時，應(yīng)注意協(xié)調(diào)子公司之間的關(guān)系，使子公司之間能互相協(xié)作，共同關(guān)注母公司發(fā)展，發(fā)揮整體優(yōu)勢。（四）比較及使用范圍上述三種母公司對子公司的控制，各有其優(yōu)缺點，特點也各自不同。所以，有必要將三種控制機制詳細(xì)地加以比較。不同的控制機制必須要結(jié)合不同的組織結(jié)構(gòu)、組織規(guī)模及經(jīng)營戰(zhàn)略。對于間接機制更適用于實施多元化戰(zhàn)略的綜合性企業(yè)集團；直接控制機制比較適用于產(chǎn)業(yè)型集團或?qū)嵭屑谢?jīng)營的集團；混合控制機制常常適用于高科技企業(yè)集團，因為在高科技企業(yè)集團中，子公司的學(xué)習(xí)能力對母公司來說是至關(guān)重要的。母公司與

28、子公司（一）公司治理邊界對于一個獨立的公司來說，它具有自己獨立的企業(yè)組織邊界，即法人邊界。其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi)，也就是說公司的權(quán)利、責(zé)任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。從這個意義來說，一個獨立的企業(yè)，其治理邊界和法人邊界是一致的。由于企業(yè)集團的復(fù)雜性，使得企業(yè)集團的治理活動可能超越本企業(yè)的組織邊界，延伸到本企業(yè)以外，尤其是存在母子關(guān)系的企業(yè)集團中。在企業(yè)集團治理中，母公司與子公司的關(guān)系是建立在母公司對子公司的控制基礎(chǔ)之上的。在現(xiàn)實中，由于集團的復(fù)雜性及信息的不對稱，子公司的行為存在著與母公司的意志背離的可能，由于母公司要對子公司的行為負(fù)責(zé)，所以，集團治理的重要內(nèi)容之一就是

29、實現(xiàn)母公司對子公司的有效控制。另一方面，由于企業(yè)集團治理決定了母公司對子公司的行為控制，從而可能出現(xiàn)母公司出于自身的利益或整個集團的利益而損害子公司的利益，進(jìn)而損害子公司其他利益相關(guān)者的利益的現(xiàn)象。在上述兩種情況下，按照揭開公司面紗的原則，母子公司就要連帶承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！鹃喿x】法人人格的否認(rèn)：揭開法人的面紗日益復(fù)雜的社會經(jīng)濟活動，使得將每個公司都看作獨立法人的傳統(tǒng)觀點與企業(yè)集團構(gòu)筑起來的商業(yè)王國的現(xiàn)實之間存在著矛盾。因此，揭開公司的面紗理論在有限責(zé)任原則和企業(yè)集團這種大型經(jīng)濟組織現(xiàn)實之間找到一種相對的平衡，為在立法和司法實踐中限制母子公司間的有限責(zé)任、解決母公司濫用權(quán)力行為所產(chǎn)生的問題提供了

30、新的思路。揭開法人的面紗原則在英美法系國家，揭開法人的面紗理論是法院用來處理企業(yè)集團中母公司對子公司承擔(dān)責(zé)任的重要方法。指當(dāng)母公司濫用子公司的獨立法人人格，損害公司債權(quán)人和社會公共利益的時候，法院將拋開子公司的獨立法人人格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有實際支配能力的母公司行為，母公司將對子公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任，并不僅以投資額為限。有人對它的作用做了一個形象的比喻，即在分離實體論的觀點支配下，揭開公司面紗理論相當(dāng)于一個安全閥，隨時可以使法院在認(rèn)為必要的情況下，動用這種例外，揭開隔在母子公司之間法人面紗，對母公司施加債務(wù)責(zé)任。適用揭開法人面紗原則的行為界定A.規(guī)避契約義務(wù)行為第

31、一，負(fù)有契約上特定的不作為義務(wù)的當(dāng)事人，為回避這一義務(wù)而設(shè)立新公司，或利用舊公司掩蓋其真實行為。第二，負(fù)有交易上巨額債務(wù)的母公司，往往通過抽逃資金或解散子公司或宣告子公司破產(chǎn)，再以原有的營業(yè)場所、董事會、顧主、從業(yè)人員等設(shè)立另一子公司，且經(jīng)營目的也完全相同，以達(dá)到逃脫原來公司巨額債務(wù)之不當(dāng)目的。第三，利用子公司對債權(quán)人進(jìn)行詐欺以逃避合同。B.回避法律義務(wù)行為此行為是指受強制性法律規(guī)范制約的特定主體，應(yīng)承擔(dān)作為或不作為之義務(wù)，但其利用新設(shè)子公司，人為地改變了強制性法律規(guī)范的適用前提，達(dá)到規(guī)避法律義務(wù)的真正目的，從而使法律規(guī)范本來的目的落空。例如，出租車行業(yè)為防止公司業(yè)務(wù)之不法行為可能導(dǎo)致的巨額賠

32、償，將本屬于一體化的企業(yè)財產(chǎn)分散設(shè)立若干子公司，使每一子公司資產(chǎn)只達(dá)到法定的最低標(biāo)準(zhǔn)，并只投保最低限額的保險，因而難以補償受害人之損失?；蛘呃米庸拘问教颖芏悇?wù)責(zé)任、社會保險責(zé)任或其他法定義務(wù)。C.資產(chǎn)混同行為在單一公司情形下，公司的財產(chǎn)是獨立的，只有財產(chǎn)獨立公司才能獨立地對外承擔(dān)責(zé)任。然而，在企業(yè)集團情形下，母公司在處理子公司的財產(chǎn)時就像處理自己的財產(chǎn)一樣。雖然它們之間的資產(chǎn)關(guān)系在形式上是很清晰的，但在現(xiàn)實的經(jīng)濟生活中，子公司處于母公司的實際控制當(dāng)中，二者資產(chǎn)很容易混同，或者干脆在賬目上混為一體。資產(chǎn)的混同很容易導(dǎo)致母公司的一些不法行為，如隱匿財產(chǎn)、非法移轉(zhuǎn)財產(chǎn)、逃避債務(wù)和責(zé)任。D.資本不

33、足行為公司在從事其經(jīng)營活動時要有足夠的資金來源，以便對經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)的損失予以填補。一般而言，資本額是否適當(dāng)，應(yīng)以資本額是否足以清償公司在正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)所可能發(fā)生的債務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)。該標(biāo)準(zhǔn)表明隨著公司業(yè)務(wù)風(fēng)險的增加，資本也應(yīng)相應(yīng)地增加，但對這一標(biāo)準(zhǔn)卻沒有明確的法律規(guī)定。在企業(yè)集團中，母公司則可以利用這一點，讓子公司承擔(dān)與其注冊資本不匹配的業(yè)務(wù)活動，來轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風(fēng)（二）母公司與子公司的關(guān)系由于母公司與子公司都是獨立的企業(yè)法人，在法律地位上是平等的，不是上下級之間的關(guān)系，母公司不能像對待分公司一樣對于公司實施行政命令的管理控制；當(dāng)然它們也不是兩個互不相干的企業(yè)，母公司按其持股額的大小及法定程序，通過子

34、公司的股東大會或在子公司的董事會和高級管理層中安排代表自己利益的董事或管理人員，達(dá)到控制子公司的目的。項目基本情況（一）項目投資人xxx（集團）有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準(zhǔn)）。（三）項目選址本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約73.00畝。（四）項目實施進(jìn)度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資29804.93萬元，其中：建設(shè)投資23525.66萬元，占項目總投資的78.93%；建設(shè)期利息618.01萬元，占項目總投資的2.07%；流動資金5661.26萬元，

35、占項目總投資的18.99%。（六）資金籌措項目總投資29804.93萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）17192.52萬元。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額12612.41萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：62600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：52414.16萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：7432.96萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：17.83%。5、全部投資回收期（Pt）：6.31年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：27945.34萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟指

36、標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積48667.00約73.00畝1.1總建筑面積86504.68容積率1.781.2基底面積27253.52建筑系數(shù)56.00%1.3投資強度萬元/畝306.542總投資萬元29804.932.1建設(shè)投資萬元23525.662.1.1工程費用萬元19939.552.1.2工程建設(shè)其他費用萬元3047.062.1.3預(yù)備費萬元539.052.2建設(shè)期利息萬元618.012.3流動資金萬元5661.263資金籌措萬元29804.933.1自籌資金萬元17192.523.2銀行貸款萬元12612.414營業(yè)收入萬元62600.00正常運營年份5總成本費用萬元524

37、14.166利潤總額萬元9910.627凈利潤萬元7432.968所得稅萬元2477.669增值稅萬元2293.5010稅金及附加萬元275.2211納稅總額萬元5046.3812工業(yè)增加值萬元17246.0213盈虧平衡點萬元27945.34產(chǎn)值14回收期年6.31含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率17.83%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元8310.96所得稅后公司基本情況（一）公司簡介面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和

38、諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。（二）核心人員介紹1、范xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、胡xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017

39、年8月至今任公司監(jiān)事。3、李xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、廖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、龔xx，中國國籍，1978年

40、出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。組織機構(gòu)、人力資源分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx（集團）有限公司規(guī)劃，達(dá)產(chǎn)年勞動定員409人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定

41、員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位266正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位413管理工作崗位414質(zhì)量檢測崗位61合計409（二）員工技能培訓(xùn)1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準(zhǔn)備工作。項目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠

42、進(jìn)行。3、項目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進(jìn)行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進(jìn)行應(yīng)知應(yīng)會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進(jìn)行崗前培訓(xùn)，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀(jì)守法。5、本期工程項目需進(jìn)行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)法制培訓(xùn)消防、安全培訓(xùn)技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測

43、方法、設(shè)備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)考試、考核。6、項目建設(shè)單位將定期對全體員工進(jìn)行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)

44、部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后

45、按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)

46、利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)

47、有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下

48、列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人

49、應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控

50、制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的

51、董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時

52、改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章

53、程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、