資產(chǎn)重組業(yè)務詳解中金

1、目錄第一章重組上市方案.2第二章重組改制上市程序. 8第三章重組改制上市主要工作內(nèi)容. 12附錄：中介機構聯(lián)系方式1第一章重組上市方案2股票公開發(fā)行上市的主要方式根據(jù)上市地不同，中國企業(yè)股票發(fā)行上市可分為境內(nèi)上市和境外上市境內(nèi)上市股票一般按發(fā)行股份的類別分為 A股和 B股境內(nèi)上市A股B股向中國境內(nèi)投資者發(fā)行，在上海或深圳交易所上市和交易向境外投資者和境內(nèi)居民發(fā)行的以人民幣標明面額，以美元或港幣購買和交易，在上?；蛏钲诮灰姿鲜芯惩馍鲜泄善鳖悇e均為境外上市外資股，根據(jù)公司注冊地和上市地的不同可分為H股、紅籌股等境外上市的企業(yè)中，以采用 H股和紅籌股方式最為H股公司在中國境內(nèi)注冊成立，在香港聯(lián)交所

2、上市并以港元認購及交易普遍，并且隨著中國企業(yè)治理結構的改善和國家監(jiān)管部門理念的變化，H股成為近幾年國有企業(yè)境外上市的最主要方式境外上市紅籌股其他境外注冊、但主要業(yè)務在國內(nèi)的中資控股公司，在香港聯(lián)交所上市并以港元認購及交易包括在紐約證券交易所上市并以美元認購及交易的N股，在新加坡證券交易所上市的S股，在倫敦證券交易所上市的L股等3上市地選擇及比較比較項目投資者類型H股上市國際機構、香港散戶A股上市國內(nèi)機構、QFII、境內(nèi)散戶AH兩地同時上市全球機構、QFII，境內(nèi)外散戶資本市場監(jiān)管環(huán)境可操作性對公司發(fā)展的促進股票估值水平資本市場形象法律監(jiān)管公司治理信息披露透明度操作時間可批性發(fā)行風險激勵機制公司

3、改制促進作用流通性再融資便利性估值水平處于歷史高位，但較A股低樹立在國際資本市場形象已比較完善比較成熟比較嚴格，體系比較成熟比較高610個月較高相對略高激勵機制較成熟（股票增值權）好除H股外不流通20%以下增發(fā)（或閃電配售）程序銀行板塊估值高于H股，處于歷史最高位僅在境內(nèi)市場產(chǎn)生影響不斷完善中不斷完善中比較嚴格，但交易所可做出例外解釋逐步向國際靠攏612個月左右，具有一定的不確定性高相對略低股權激勵法律法規(guī)已經(jīng)完善，正處于試點階段（管理層持股）一般全流通審批時間不確定性較大更容易獲得溢價同時樹立在境內(nèi)外資本市場形象需同時滿足境內(nèi)外監(jiān)管要求需同時滿足境內(nèi)外公司治理要求同時滿足境內(nèi)外信息披露要求比

4、較高612個月，具有一定的不確定性較高相對略高激勵機制選擇余地較大好境內(nèi)外股份均可全流通選擇余地較大后續(xù)資本運作簡單，20%以上需要一定法律程序并購提供國際并購的貨幣可以作為并購貨幣，但不能用作國際并購提供了境內(nèi)外并購貨幣注：圓圈中陰影部分越多，表示越有利于公司4本次發(fā)行方案要點上市公司名稱設立方式上市時間上市地點發(fā)行比例中國南方機車車輛工業(yè)股份有限公司（簡稱南車股份）(暫定名)擬由南車集團發(fā)起設立股份公司計劃于2008年上半年完成發(fā)行上市工作擬在上海證券交易所、香港聯(lián)交所掛牌上市發(fā)行股份占發(fā)行后上市公司總股本比例35-405重組上市的整體工作流程及時間安排發(fā)行上市重組及文件準備境內(nèi)外審批3.

5、5個月2個月掛牌交易方案論證6個月預路演路演2個月審計評估組織承銷團定價上市方案論證業(yè)務盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查財務盡職調(diào)查編制招股書完成業(yè)務計劃準備境內(nèi)審批文件股份公司成立引入戰(zhàn)略投資者準備向證券監(jiān)管機構上報發(fā)行申請材料分析師大會通過境內(nèi)外審批選定中介機構6整體工作初步時間表時間2007年4月16日2007年4月25日前2007月5月8日2007年7月31日2007年8月3日2007年8月30日2007年9月19日2007年9月30日2007年10月10日前2007年10月12日2007年10月22日2007年10月30日2007年11月10日2007年11月18日2008年2月2008年5月2

6、008年6月2008年6月30日前主要工作召開集團上市項目啟動會審計師、評估師、律師培訓并下發(fā)盡職調(diào)查清單，進場工作確定重組改制上市方案并報送國資委及相關部委會簽，申報剝離資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn),取得國資委批準取得國務院、國資委關于重組方案的批復向國土資源部提出土地核準申請完成05、06年審計完成土地估價報告土地處置方案獲批、土地估價結果備案完成下屬公司改制、工商登記注冊工作完成以股份公司設立目的審計和評估報告完成資產(chǎn)評估結果核準（備案）取得國資委國有股權管理批復取得國務院國資委關于公司設立的批文股份公司設立、取得營業(yè)執(zhí)照申報發(fā)行申請文件通過監(jiān)管機構審批預路演、路演掛牌上市7第二章重組改制上市程序8重組上

7、市執(zhí)行工作的總綱總綱2個階段10條主線1個原則重組改制與股份公司設立階段發(fā)行上市階段重組改制方案與股份公司設立重組改制和股份公司設立階段的國內(nèi)報批盡職調(diào)查土地評估和資產(chǎn)評估財務報表審計物業(yè)評估法律工作業(yè)務發(fā)展計劃與估值模型發(fā)行上市階段的境內(nèi)、外監(jiān)管審批募股文件與發(fā)行上市信息保密原則2007年4月11月2007年11月2008年6月2007年3月11月2007年4月11月2007年4月上市前2007年4月10月2007年4月2008年2月2007年5月2008年2月2007年4月2008年5月2007年7月2008年2月2008年2月2008年5月2007年7月2008年6月9重組上市涉及的主要

8、中介機構中國南車集團公司主承銷商（中金、麥格理、興業(yè)）發(fā)行人法律顧問（境內(nèi)：國浩）（境外：法朗克）承銷商法律顧問（境內(nèi)：嘉源）（境外：史密夫）審計師（安永）資產(chǎn)評估師（中聯(lián)）土地評估師（華源）香港物業(yè)評估師（西門）10上市工作組織架構定期聽取執(zhí)行小組匯報對重要事項決策與相關政府高層溝通執(zhí)行決策領導小組的指示與監(jiān)管部門經(jīng)常性溝通協(xié)調(diào)和領導各工作組工作主持中介機構協(xié)調(diào)會重組改制上市領導小組重組改制上市工作組中介機構協(xié)調(diào)及管理日常執(zhí)行事務綜合組法律組財務組結構調(diào)整及投資項目組執(zhí)行各項專題工作定期參加中介機構協(xié)調(diào)會，準備相關材料起草和準備相關文件協(xié)調(diào)相關中介機構中金、麥格理、興業(yè)國浩、嘉源法朗克、史密

9、夫嘉源、國浩法朗克、史密夫安永中聯(lián)華源國浩、嘉源中聯(lián)西門除集團公司層面各專業(yè)小組外，下屬子公司中也需要相對應設置專業(yè)小組配合整體重組及上市工作11第三章重組改制上市主要工作內(nèi)容十條主線12第一節(jié)重組改制方案與股份公司設立13重組改制工作業(yè)務重組按照上市公司口徑整理業(yè)務發(fā)展數(shù)據(jù)業(yè)務重組人員重組資產(chǎn)重組財務重組按照上市公司的披露口徑劃分業(yè)務界面，調(diào)整和重新組合業(yè)務體系和流程根據(jù)資本市場要求的投資回報率確定投資計劃資產(chǎn)重組土地/房產(chǎn)/資產(chǎn)的評估和確認機構重組經(jīng)營資產(chǎn)與非經(jīng)營資產(chǎn)的剝離劃分上市與非上市資產(chǎn)的界面/關聯(lián)交易的確定財務重組歷史賬務的剝離根據(jù)國際會計制度對賬務和報表進行調(diào)整根據(jù)監(jiān)管要求提供上

10、市公司口徑財務報告/歷史財務報告/盈利預測/模擬財務數(shù)據(jù)上市公司內(nèi)設立新的賬務系統(tǒng)機構重組根據(jù)業(yè)務重組結果，按照上市公司的機構設置，對機構進行適當調(diào)整，并完善內(nèi)控制度人員重組按照上市公司和剝離資產(chǎn)劃分，對相應人員配置對內(nèi)部崗位進行適當調(diào)整非上市人員分流和安置：組織機構、資金來源和運用形式建立新的激勵機制和人力資源體系：新的薪酬制度/期權計劃14股份公司設立建立符合境內(nèi)外規(guī)定公司治理結構股東大會戰(zhàn)略委員會獨立董事占多數(shù)監(jiān)事會董事會提名委員會審計委員會薪酬委員會審計和薪酬委員會負責人必須由獨立董事?lián)螌徲嬑瘑T會至少一名獨立董事為管理層財務專業(yè)人士對董事會的要求對監(jiān)事會的要求國內(nèi)：獨立董事至少1/3

11、以上董事會人員為5-19人香港：新修改的“上市規(guī)則”要求，至少3名獨立非執(zhí)行董事，其中至少一人為財務專家至少2名執(zhí)行董事應居住香港（可申請豁免）符合上市規(guī)則要求的公司秘書只有國內(nèi)對監(jiān)事會有要求不少于3人主要由股東代表和職工代表組成國家公務員、董事、經(jīng)理和高管人員不得兼任公司監(jiān)事股東代表的監(jiān)事會成員必須通過股東大會批準15重組改制工作總體安排工作安排重組階段“小改制”階段“大改制”階段明確各子公司本次資產(chǎn)重組界面剝離非上市資產(chǎn)，非上市資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到集團履行資產(chǎn)剝離的相關報批工作按照統(tǒng)一的改制基準日，將集團下屬非公司制企業(yè)改制成立集團獨資子公司或事業(yè)部等完成相關的報批工作集團公司以下屬子公司的股權和有

12、關資產(chǎn)出資設立擬上市的股份公司2007年4月25日前2007年5月7月2007年10月10日2007年11月中旬完成股份公司工商登記等手續(xù)16第二節(jié)重組改制和股份公司設立階段的國內(nèi)報批17國內(nèi)報批工作的順利進行是保證改制上市時間表的關鍵國內(nèi)大型企業(yè)改制上市的報批過程較為復雜，需要重組改制和股份公司設立階段國內(nèi)報批的內(nèi)容協(xié)調(diào)與各個主管部門的關系報批工作順利進行對于保證上市時間表的執(zhí)行具有重要意義工作方法：在向有關主管部門報送相關材料之前，要提前交換意見工作要領：根據(jù)具體報批需要，發(fā)揮相關中介機構的作用，充分與具體審批部門進行溝通報批機關國務院國土資源部國資委發(fā)改委國家工商總局報批內(nèi)容批準重組上市

13、方案，批準國家授權投資機構資格等重大事項核準土地評估結果、批準土地處置方案牽頭協(xié)調(diào)征求各部委對重組方案的意見核準資產(chǎn)評估結果批準設立股份公司就重組上市方案和募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策提出意見名稱預核準登記注冊股份公司18第三節(jié)盡職調(diào)查9盡職調(diào)查相關工作關鍵點盡職調(diào)查的法律依據(jù)盡職調(diào)查的意義盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查的開展方式具體內(nèi)容境內(nèi)外上市相關法律規(guī)定，公司董事及高管層、主承銷商及其它專業(yè)人士（如審計師、律師等）須對招股說明書所載的資料的準確性、完整性及無誤導性負相應責任若招股書的真實性、準確性和完整性出現(xiàn)問題或有誤導成分，董事和發(fā)起人對此將負有法律責任作為公司董事、高管層及相關中介機構履

14、行盡職義務的必經(jīng)過程有利于中介機構按時、按質(zhì)完成專業(yè)報告和招股說明書的撰寫工作有利于主承銷商及時發(fā)現(xiàn)和解決潛在問題，挖掘投資故事并進行公司估值有利于公司對自身情況進行一次全面的模底，同時幫助各級員工深入理解重組改制工作，有效推動后續(xù)上市工作業(yè)務盡職調(diào)查：全面了解公司的發(fā)展過程、業(yè)務開展和經(jīng)營情況、財務管理制度、人員構成等方面情況，掌握公司歷史經(jīng)營與未來發(fā)展計劃法律盡職調(diào)查：內(nèi)容包括公司組織文件、關聯(lián)交易情況、雇員情況、業(yè)務與運營合法合規(guī)情況、土地使用權及資產(chǎn)文件、重大/重要合同及文件、稅務情況、知識產(chǎn)權情況、保險情況、訴訟及仲裁情況等等財務盡職調(diào)查：全面了解公司的財務管理系統(tǒng)、財務會計制度、歷

15、史財務情況內(nèi)控盡職調(diào)查：全面了解公司的內(nèi)控體系，包括但不限于會計及管理程序和內(nèi)部控制制度等盡職調(diào)查主要采用書面問題回答、現(xiàn)場訪談和具體業(yè)務參觀等形式業(yè)務盡職調(diào)查通常還包括管理層介紹會（由管理層全面介紹公司的業(yè)務情況）法律盡職調(diào)查將建立公司的法律資料庫，供律師前往查閱20盡職調(diào)查的主要內(nèi)容分類業(yè)務盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查財務盡職調(diào)查內(nèi)控盡職調(diào)查第三方盡職調(diào)查承銷團盡職調(diào)查最終盡職調(diào)查主要內(nèi)容準備管理層盡職調(diào)查問卷與高級管理層進行的盡職調(diào)查會議業(yè)務信息的審查審查合同、決議、會議記錄、協(xié)議、牌照、法律爭議，等等法律顧問準備聯(lián)合盡職調(diào)查要求清單準備法律文件庫公司會計政策和程序的審查審查未經(jīng)審計的管理層帳目

16、準備管理層討論及分析材料盈利預測的準確性公司治理情況財務內(nèi)控制度、流程及執(zhí)行情況有無重大案件確認管理層提供的信息，在管理層不在場時檢查以保證獨立性主要的第三方包括供應商、監(jiān)管機構、分銷商、客戶、競爭對手、合資伙伴和貸款銀行，對公司管理層提供的信息進行調(diào)查允許承銷團銀行調(diào)查公司的業(yè)務、財務狀況、前景和主要風險在印刷、定價和結盤前更新盡職調(diào)查負責方承銷商、發(fā)行人和承銷商的律師、發(fā)行人發(fā)行人和承銷商的律師、發(fā)行人會計師、承銷商、發(fā)行人和承銷商的律師會計師、承銷商、發(fā)行人和內(nèi)控顧問（如有）承銷商發(fā)行人、承銷團成員、發(fā)行人和承銷商的律師承銷商律師、承銷商和發(fā)行人21盡職調(diào)查過程組織培訓會議業(yè)務/法律盡職

17、調(diào)查集團及下屬單位進行文件準備承銷團盡職調(diào)查內(nèi)部委員會批準第三方盡職調(diào)查財務盡職調(diào)查路演定價前最終盡職調(diào)查定價/配售發(fā)行結束前盡職調(diào)查發(fā)行結束22/第四節(jié)土地評估和資產(chǎn)評估23土地評估和資產(chǎn)評估相關工作關鍵點相關監(jiān)管要求工作目標/成果工作方式對應的中介機構時間要求具體內(nèi)容國有企業(yè)發(fā)起設立股份有限公司須進行資產(chǎn)評估并以評估結果作為建立股份公司帳目的基礎上市公司需合法取得土地使用權資產(chǎn)評估范圍包括土地、其他資產(chǎn)和負債；資產(chǎn)評估可直接使用土地評估的結果土地評估結果及處置方式報國土部批準；資產(chǎn)評估結果報國資委批準（核準或備案）獲得土地證和房產(chǎn)證完成土地評估報告土地評估結果報國土部備案；取得國土部對于土

18、地處置方案的批復完成資產(chǎn)評估報告取得國資委對于資產(chǎn)評估結果的確認填表現(xiàn)場工作辦證（土地）撰寫報告當?shù)貒临Y源機關批準（土地）國土部批準（土地）國資委批準境內(nèi)土地評估師、資產(chǎn)評估師土地和資產(chǎn)評估可平行開展工作，但資產(chǎn)評估報告須待土地評估處置方案批復后方可完成并上報24土地評估和資產(chǎn)評估總體安排工作安排填表階段現(xiàn)場工作階段土地辦證報告撰寫階段報批階段評估表格填表培訓評估表格填表答疑土地現(xiàn)場清查及測量資產(chǎn)勘察、現(xiàn)場清查完善集團及下屬公司土地證完善集團及下屬公司房產(chǎn)證土地評估報告起草資產(chǎn)評估報告起草完成土地評估結果核準及處置方案報批完成資產(chǎn)評估結果和核準2007年4月25日前2007年4月底5月下旬2

19、007年6月7月2007年5月8月2007年8月2007年9月2007年10月25第五節(jié)財務報表審計26財務報表審計相關工作關鍵點相關監(jiān)管要求工作內(nèi)容工作成果值得關注的問題對應中介機構具體內(nèi)容股份公司設立需要對歷史三年和評估基準日按照中國會計準則編制的財務報表進行審計境外上市需要按照上市地可接受的會計準則編制的歷史三年（或加一期）財務報表進行審計填表培訓、現(xiàn)場工作協(xié)助公司按重組口徑編制歷史財務報表并出具審計報告協(xié)助公司編制盈利預測報告并出具審閱報告對招股書中部分財務信息進行驗證必要的情況下，對管理層報表的審閱中國會計準則的財務報表及審計報告國際準則的財務報表及審計報告盈利預測報告及審閱報告安慰

20、函與資產(chǎn)評估結果的對接評估增值與減值的處理壞帳、折舊、所得稅成本與費用的分解分部的財務信息收入確認原則內(nèi)部銷售抵消境內(nèi)獨立審計師和境外獨立審計師，可為同一機構27財務報表審計工作中的難點審計是國有企業(yè)計劃改革的一個重要環(huán)節(jié)，通過外部審計，摸清家底，為南車集團長期發(fā)展戰(zhàn)略作好準備理順集團內(nèi)部產(chǎn)權權屬關系，為集團重組改制及上市提供必要的財務信息審計師可以協(xié)助公司正確選擇會計政策，按重組口徑編制歷史財務報表并出具審計報告在重組、設立股份公司與上市階段中，會計事務所將負責按照中國會計準則與國際認可的會計準則對公司前三年的財務報表進行審計，最終出具審計后的財務報表和安慰函作為公司財務狀況的重要依據(jù)審計工

21、作的主要流程了解集團的系統(tǒng)、業(yè)務、內(nèi)控機制找出可能的風險領域?qū)ω攧丈弦壮霈F(xiàn)誤報點進行評估、分析制定審計的重點領域、審計策略和方案執(zhí)行審計程序、測試關鍵流程及相關的會計科目可能碰到的難點，需公司協(xié)調(diào)注意的事項為滿足信息披露要求，公司需要配合審計師，收集和統(tǒng)計大量財務數(shù)據(jù)下屬企業(yè)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計口徑出現(xiàn)差異，導致財務信息出現(xiàn)問題審計數(shù)據(jù)表的填報工作未盡完善，例如：科目明細數(shù)據(jù)表的合計數(shù)與賬上余額不同，以“其他”表示不清晰的科目余額等；關注填表培訓、現(xiàn)場工作輔導關注會計問題，正確選擇會計政策：評估增值與減值的處理，壞帳、折舊、所得稅，成本與費用的分解，分部的財務信息等，完善審計評估的對接機制，中國會計準則

22、與國際會計準則的差異調(diào)整等28審計工作總體安排工作安排填表階段現(xiàn)場工作階段數(shù)據(jù)匯總階段出具審計報告后續(xù)審計工作審計表格填表培訓審計表格填表答疑了解集團的系統(tǒng)、業(yè)務、內(nèi)控機制制定審計重點領域、審計策略和方案執(zhí)行審計程序、核對關鍵會計科目完成05、06年，07年第一季度現(xiàn)場工作核對審計調(diào)整完成總部及所屬企業(yè)的報表匯總工作編制會計報表、審計報告完成05、06年審計報告初稿正式出具設立股份公司的專項審計報告根據(jù)項目的報批進度，制訂后續(xù)審計計劃2007年4月25日5月下旬2007年6月8月2007年8月9月2007年8月30日2007年10月2008年2月29第六節(jié)物業(yè)評估30物業(yè)評估相關工作關鍵點相關

23、監(jiān)管要求工作目標/成果工作方式對應的中介機構時間要求具體內(nèi)容物業(yè)評估，即對土地和房產(chǎn)的評估是香港聯(lián)交所的要求物業(yè)評估報告填表現(xiàn)場工作辦證撰寫報告國土資源部批準/香港聯(lián)交所批準可與境內(nèi)土地評估師、資產(chǎn)評估師進行工作合作明確其評估結果與國內(nèi)土地評估和資產(chǎn)評估結果無重大差異境外物業(yè)評估師向國資委報資產(chǎn)評估報告之前完成初稿，香港聯(lián)交所聆訊前完成最終稿31第七節(jié)法律工作32法律相關工作關鍵點相關要求工作目標/成果工作方式對應的中介機構時間要求具體內(nèi)容保證集團公司重組及擬上市公司符合境內(nèi)外監(jiān)管法規(guī)的要求保證公司向投資者的股票發(fā)行依照法律執(zhí)行和信息披露的準確和充分公司的法律資料庫（通過法律盡職調(diào)查過程建立）

24、重組備忘錄（對重組改制方案的法律路徑進行描述）重組協(xié)議發(fā)起人協(xié)議（如非獨家發(fā)起）公司章程法律意見書關連交易協(xié)議及關連交易豁免申請避免同業(yè)競爭協(xié)議招股說明書中法律有關內(nèi)容的撰寫，及對招股書的“驗證”工作第三方同意函承銷協(xié)議或其他協(xié)議法律資料庫的建立：律師提供盡職調(diào)查清單公司搜集資料建立資料庫并妥善管理法律文件準備：律師起草初稿與公司及相關中介機構反復討論修改定稿簽署公司境內(nèi)、外律師 /主承銷商境內(nèi)、外律師貫穿整個發(fā)行上市過程33法律工作的時間進度安排工作安排初步盡職調(diào)查下發(fā)第一輪盡職調(diào)查清單并得到首次反饋2007年4月25日 2007年5月中旬法律盡職調(diào)查改制過程中的法律問題完善優(yōu)化法人治理結構

25、，以滿足境內(nèi)外上市規(guī)則的要求掛牌上市階段深入盡職調(diào)查在前期各企業(yè)提供資料的基礎上，繼續(xù)補充資料持續(xù)盡職調(diào)查取得有關政府或者公共機構的證明性文件制定下屬單位改制重組方案協(xié)助下屬單位完成改制準備工作為擬上市公司起草各類法律文件（如：公司章程、“三會”制度等）對南車股份和下屬公司不符合上市規(guī)則的方面進行清理和整改設立南車股份有限公司完成上市階段所需各項法律工作2007月5月 2007年6月底2007年4月25日掛牌上市2007月5月 2007年6月底2007年7月 2007年11月中旬2007年11月 2008年6月34第八節(jié)業(yè)務發(fā)展計劃與估值模型35業(yè)務發(fā)展計劃相關工作關鍵點相關要求工作目標/成果

26、工作方式對應的中介機構時間要求具體內(nèi)容公司定位、財務預測和公司估值需要有切實的業(yè)務計劃的支持招股書中對公司業(yè)務要有清晰、準確的描述業(yè)務發(fā)展計劃、資本開支計劃業(yè)務及財務預測模型路演推介材料招股書的業(yè)務相關部分（包括戰(zhàn)略、競爭優(yōu)勢、公司定位、業(yè)務描述、競爭等）搜集資料現(xiàn)場工作制訂業(yè)務計劃業(yè)務模型招股書相關部分路演材料主承銷商、管理咨詢顧問（若有）、律師貫穿發(fā)行上市過程36主要估值方法及估值模型相關工作關鍵點主要估值方法工作目標/成果工作方式對應的中介機構時間要求具體內(nèi)容首次公開發(fā)行(IPO, Initial Public Offering)的企業(yè)尚沒有市場交易價格，需采用特定的方法對企業(yè)的股東權益

27、價值進行估算（即“估值”），為確定股票發(fā)行價格提供依據(jù)。首次公開發(fā)行估值的常用方法有兩種：可比公司法-在估值中尋找與目標公司可比的公司，以可比公司當前的市場價值作為目標公司的估值參照。此方法在實踐中已被市場廣泛接受。-比較的主要參照指標包括市盈率（P/E）、市凈率（P/B）、企業(yè)價值/折舊攤銷息稅前利潤（EV/EBITDA）等現(xiàn)金流貼現(xiàn)法-通過建立財務預測模型，將公司未來的現(xiàn)金流量，按照一定貼現(xiàn)率加以貼現(xiàn)并加總，從而計算出公司企業(yè)價值及股東權益價值的方法；這是最基本的估值方法，為估值提供了基礎價值估值模型搜集資料框架稿初稿與歷史數(shù)據(jù)對接不斷修改定稿主承銷商在分析員會議前完成，在路演前完善37第

28、九節(jié)發(fā)行上市階段的境內(nèi)、外監(jiān)管審批38發(fā)行上市階段境內(nèi)、外監(jiān)管審批的內(nèi)容報批機關報批內(nèi)容境內(nèi)境外發(fā)改委國資委證監(jiān)會財政部、國家社?；鹭斦?、國家稅務總局國家外匯管理局北京外管辦香港聯(lián)交所美國證監(jiān)會、倫敦證交所、日本財政部（如必要）申請批準募集資金投向項目申請股份公司境內(nèi)外發(fā)行申請境內(nèi)外發(fā)行股票上市申請在發(fā)行上市過程中減持或轉(zhuǎn)持國有股為股份公司及集團爭取稅收優(yōu)惠政策申請批準募集資金入境的途徑關聯(lián)交易豁免及其他需要的豁免按A1表格要求提交申報材料（包括招股說明書）根據(jù)聯(lián)交所反饋修改和準備相關文件完成聆訊并取得有關上市批準F-1申報材料（美國招股書）、倫敦招股書、日本招股書39第十節(jié)募股文件與發(fā)行

29、上市40撰寫募股文件與發(fā)行上市工作的主要內(nèi)容主要工作招股書撰寫主承銷商分析師會議承銷團分析師會議預路演路演簿記定價股票掛牌交易具體內(nèi)容招股書是公司推介發(fā)行股票時唯一具有法律效力的推介文件，由公司和主承銷商、律師、會計師等中介機構共同完成，需經(jīng)過與公司管理層反復討論、數(shù)易其稿，方可成形招股書的內(nèi)容主要包括行業(yè)及監(jiān)管情況以及公司的歷史沿革、重組、業(yè)務、財務、戰(zhàn)略、股本、架構、人員、風險因素等全面、重要的信息股份公司董事及管理層對招股書內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負有法律責任股份公司高管向主承銷商研究分析師介紹公司情況，以幫助其了解公司情況、撰寫研究報告股份公司高管向承銷團成員研究分析師介紹公司情況

30、，以幫助其了解公司情況、撰寫研究報告主承銷商的分析師與銷售部門向機構投資者介紹公司情況，同時了解其對公司的看法，為確定推介價格區(qū)間提供依據(jù)，公司不參與股份公司高管在主承銷商的組織陪同下做全球路演，向全球目標主要機構投資者推介公司情況在路演過程中，賬簿管理人開始接受機構投資者的訂單并形成簿記，在路演結束時將根據(jù)簿記情況與公司協(xié)商確定最終的發(fā)行價格定價、配售完成并履行掛牌交易手續(xù)后，股份公司的股票即可上市交易41招股說明書審核重點招股書框架一般如下上市過程中，招股說明書是唯一能夠用于向投資者披露公司營運情況的法律文件，因此對招股預期時間表概要風險因素公司資料行業(yè)背景監(jiān)管環(huán)境業(yè)務情況介紹、競爭優(yōu)勢、

31、戰(zhàn)略、競爭、戰(zhàn)略投資者、風險管理等公司資產(chǎn)與負債概述關聯(lián)交易董事、高級管理人員主要股東股本情況財務信息未來業(yè)務計劃及融資用途承銷細則附錄一般包括會計師書的披露內(nèi)容有嚴格的要求。招股書內(nèi)容涉及公司的方方面面，所以需要公司準備大量的材料撰寫招股書需要公司、律師與承銷商緊密合作招股書最重要的是清晰與準確地闡述公司的市場定位和投資故事；以下兩點值得注意：管理層需要在已審計的財務報表基礎上，討論闡述公司近年的業(yè)績分析、財務狀況公司需要準備明確的戰(zhàn)略目標和具體的戰(zhàn)略措施；使投資者能夠看清公司的未來公司各相關部門要認真閱讀招股書，然后確認所有披露信息準確無誤，對于財務信息章節(jié)，需要公司財務人員提供的幫助：協(xié)

32、調(diào)審計師，及時完成信息披露表的填寫工作對于每項財務指標和項目的歷史變化原因和趨勢解析參與財務盡職調(diào)查會議，回答主承銷商及其他相關中介機構的問題提供審閱意見，配合提供其他必要的資料報告、盈利預測、資產(chǎn)估值等42全球路演介紹路演為投資者提供了一個直接接觸公司管理層的機會目標管理層路演的目標是根據(jù)分析員預路演的反饋，廣泛及有效的接觸目標投資者，借此使投資者需求最大化管理層在路演當中的表現(xiàn)對于投資者最終作出投資決策至關重要管理層需要大力宣傳公司的主要賣點并且打消投資者的潛在顧慮，以便實現(xiàn)訂單數(shù)量最大化過程典型的路演日程表管理層需要大力強調(diào)公司的主要優(yōu)勢，同時需要妥善處理投資者提出的潛在顧慮管理層將通過

33、兩周至三周的推介，同遍布亞洲、歐洲和北美的投資者進行會晤在管理層路演中，公司的代表需要同投資者進行一對一的會面，并且出席一些小規(guī)模的和規(guī)模更大的午餐會上午8:00-8:30上午9:00-10:00上午10:15-11:15上午11:30-12:30下午12:45-2:15下午2:30-3:30承銷商向公司領導層簡要介紹當前的市場情況、最新的訂單狀況以及投資者的反饋意見一對一會議一對一會議一對一會議投資者午餐會一對一會議43路演行程示意根據(jù)路演時間的緊張程度，可選擇采用兩隊或一隊的方式進行路演，以下是比較典型的兩隊路演行程安排。如采用一隊進行路演，則路演時間會略長。波士頓倫敦阿姆斯特丹藍隊紅隊香

34、港（路演第一站）洛杉磯兩隊會合定價紐約路演行程藍隊城市香港、新加坡倫敦愛丁堡米蘭阿姆斯特丹洛杉磯路演行程紅隊城市香港倫敦紐約、斯坦福波士頓、巴爾地摩丹佛、圣地亞哥洛杉磯、圣弗朗西斯科44新加坡第十一節(jié)信息保密原則45信息保密的主要原則信息保密的極端重要性敏感信息的范圍受限制的期間受限制的宣傳途徑媒體與公眾查詢的回應辦法境外監(jiān)管機構對上市公司上市前的信息披露或宣傳有非常嚴格的法律限制，不當?shù)男畔⑴痘蛐麄鲗⒁鹣喈攪乐氐姆珊蠊?，甚至導致整個上市計劃的失敗為此，公司應嚴格遵守信息保密的相關限制，同時制定內(nèi)部的信息保密規(guī)定，律師也會對保密原則進行相關培訓集團及其下屬企業(yè)的經(jīng)營狀況、業(yè)績、前景、財務

35、展望或經(jīng)營計劃（包括相關數(shù)據(jù)或描述性語言，但不包括在日常業(yè)務過程中發(fā)布的與改制上市無關的信息，如提供新產(chǎn)品或服務、開設分支機構、簽訂新的業(yè)務合同等）本次重組改制上市的任何內(nèi)容（包括計劃和進度）從現(xiàn)在開始到上市完成后的一個月內(nèi)，上述信息均需確保無不當披露或宣傳（經(jīng)境內(nèi)外上市監(jiān)管機構批準的披露除外）任何形式的披露或宣傳都在受限制之列，不論是口頭的、書面的還是電子形式的公司的內(nèi)部通訊（如內(nèi)部郵件、內(nèi)部文件、內(nèi)部報刊等），應按”只提供給需知道者“的原則，盡可能控制傳播范圍，以避免這些內(nèi)部通訊被傳播到集團以外建議公司指定專人負責媒體聯(lián)系工作，統(tǒng)一回答外部查詢，回答的內(nèi)容應事先征得主承銷商和公司律師的意見

36、在上市完成前，集團各級管理人員和工作人員應避免主動接觸媒體。高層人員在回應任何外界查詢時，涉及敏感信息的任何口頭或書面的回答都應事先征得主承銷商和公司律師的審閱同意，或以”不予評論“或”無可奉告“等作為回答，或建議詢問者直接向集團制定的專門人員查詢檢查和統(tǒng)一現(xiàn)有對外宣傳途徑，如公司和子公司網(wǎng)站等46附錄中介機構聯(lián)系方式47主承銷商公司名稱中國國際金融有限公司姓名蔣興權趙沛霖職位執(zhí)行總經(jīng)理副總經(jīng)理電話(8610) 6505 1166-1169(8610) 6505 1166-1271手機(86) 1370 118 0403(86) 1331 106 8196郵箱jiangxqzhaopl項目組郵

37、箱：ibd_sct劉淑貞高峰王廷富高級經(jīng)理經(jīng)理董事總經(jīng)理(8610) 6505 1166-1809(8610) 6505 1166-1445(8621) 6841 9456(86) 1391 162 9622(86) 139 1015 2336(86) 1380 169 興業(yè)證券股份有限公司項目組郵箱：王光清孫啟蒙業(yè)務董事經(jīng)理(8621) 6841 9393-1011(852) 2249 3201(86) 1350 197 7760(852) 9836 4595wanggqraymond.sun麥格理證券股份有限公司項目組信箱：ibgprojectsct王平平商業(yè)分析員(86 10) 8518 8938