私募股權(quán)投資基金基本知識課件

1、2015年8月私募股權(quán)投資基金基本知識2022/8/71目錄私募股權(quán)投資基金相關(guān)背景私募股權(quán)投資基金的定義私募股權(quán)投資基金的發(fā)展情況私募股權(quán)投資基金的運營私募股權(quán)投資基金的基本架構(gòu)私募股權(quán)投資基金的管理和運營私募股權(quán)投資基金的投資和風(fēng)險控制附錄 私募股權(quán)投資基金的相關(guān)釋義2022/8/72私募股權(quán)投資基金相關(guān)背景私募股權(quán)投資基金的定義私募股權(quán)投資基金的發(fā)展情況2022/8/73私募股權(quán)投資基金定義私募股權(quán)投資基金，是指通過非公開方式，面向少數(shù)投資者募集資金而設(shè)立的對于股權(quán)進行投資的基金由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協(xié)商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的股權(quán)投資基金

2、私募（Private placement）是相對于公募（Public offering）而言，是就基金發(fā)行方法之差異，以是否向社會不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募，或公募基金和私募基金2022/8/74私募投資基金的界定第一，私募基金通過非公開方式募集資金在美國，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通過公開媒體做廣告來招徠客戶，而按有關(guān)規(guī)定，私募基金則不得利用任何傳播媒體做廣告宣傳，其參加者主要通過獲得的所謂“投資可靠消息”，或者直接認識基金管理者的形式加入第二，在募集對象上，私募基金的對象只是少數(shù)特定的投資者，圈子小門檻卻不低如在美國，對沖基金對參與者有非常嚴(yán)格的規(guī)定：若

3、以個人名義參加，最近兩年個人年收入至少在20萬美元以上；若以家庭名義參加，家庭近兩年的收入至少在30萬美元以上；若以機構(gòu)名義參加，其凈資產(chǎn)至少在100萬美元以上，而且對參與人數(shù)也有相應(yīng)的限制第三，和公募基金嚴(yán)格的信息披露要求不同，私募基金這方面的要求低得多加之政府監(jiān)管也相應(yīng)比較寬松，因此私募基金的投資更具隱蔽性，運作也更為靈活，相應(yīng)獲得高收益回報的機會也更大第四，私募基金一個顯著的特點就是基金發(fā)起人、管理人必須以自有資金投入基金管理公司，基金運作的成功與否與他們的自身利益緊密相關(guān)從國際目前通行的做法來看，基金管理者一般要持有基金1 5的股份，一旦發(fā)生虧損，管理者擁有的股份將首先被用來支付參與者

4、，因此，私募基金的發(fā)起人、管理人與基金是一個唇齒相依、榮辱與共的利益共同體，這也在一定程度上較好地解決了公募基金與生俱來的經(jīng)理人利益約束弱化、激勵機制不夠等弊端2022/8/75私募股權(quán)投資基金的基本特點在基本屬性上私募股權(quán)投資基金仍然是一種進行投資的基金，是私募投資運作的載體。它具有一般基金的特點和屬性，本質(zhì)是一種信托關(guān)系的體現(xiàn)在發(fā)行方式上它是非公開發(fā)行的，不同于公募基金的公開銷售，它的出售是私下的，只有少數(shù)投資者參加在美國，法律規(guī)定私募股權(quán)基金不得利用任何傳媒做廣告宣傳。私募股權(quán)基金的參加者主要是通過獲得所謂“投資可靠消息”，或者直接認識基金管理者的形式加入在發(fā)行對象上它不是面向所有投資者

5、的，它的發(fā)行對象僅限于滿足相關(guān)條件的投資者。這些條件通常比較高，把投資者限定在一定范圍的人群中，人數(shù)是有限的但這并不妨礙私募股權(quán)投資基金的資金來源廣泛，如富有的個人、大型企業(yè)、風(fēng)險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等在信息披露方面比公募低的多，相關(guān)的信息披露較少，一般只需半年或一年私下對投資者公布投資組合和收益私募股權(quán)投資基金還有一個顯著的特點就是基金發(fā)起人、管理人必須以自有資金投入到基金中，基金運作的成功與否，與其自身利益緊密相關(guān)基金管理者一般要持有基金1%5%的股份，一旦發(fā)生虧損，管理者擁有的股份將優(yōu)先被用來支付參與者，故私募基金的發(fā)起人、管理人與基金是一個榮辱與共的利益共

6、同體 2022/8/76私募股權(quán)投資基金的其他特點 1. 主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的，另外在投資方式上也是以私募形式進行2. 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式3. 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)4. 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè) 5. 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資6. 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易7. 資金來源

7、廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等8. PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收購(M&A)、標(biāo)的公司管理層回購等 2022/8/77中國私募股權(quán)投資基金的全面發(fā)展以2007年合伙企業(yè)法實施為標(biāo)志從1995年開始，原國家計委就開始研究中國的私募股權(quán)基金（PE-private equity).2005年下旬，國家發(fā)改委批復(fù)同意設(shè)立第一只人民幣產(chǎn)業(yè)投資基金渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，從此PE在中國大陸拉開了序幕雖然還未出臺專門的法規(guī)規(guī)范私募股權(quán)

8、基金，但各方面在這個領(lǐng)域的摸索和努力從未停止過，尤其是2007年6月頒布的合伙企業(yè)法為私募股權(quán)投資基金的建立提供了法律依據(jù)，并促成了2007年下半年國內(nèi)PE機構(gòu)的成立熱潮扎根于中國經(jīng)濟土壤的新興本土投資專業(yè)機構(gòu)，將是中國未來私募股權(quán)基金最為活躍的部分，其中廣大的中國民營資本顯示了強烈的進入PE投資領(lǐng)域的愿望和興趣。2009年上市的242家中國企業(yè)中有50%的企業(yè)具有創(chuàng)投和私募股權(quán)投資支持，融資總計340.53億美元，占全年融資總額的32.5% 2009年新募集的投資于亞洲（包括中國大陸）地區(qū)的私募股權(quán)基金有113支，募資總金額達487.53億美元。其中人民幣私募股權(quán)基金募集金額在本季度增幅較大

9、，首次占據(jù)私募股權(quán)基金募集幣種的領(lǐng)先地位2022/8/78中國私募股權(quán)投資基金的現(xiàn)狀2007年6月1日，新合伙企業(yè)法實施，所引入的有限合伙方式為國內(nèi)私募股權(quán)投資基金的發(fā)展奠定了堅實的法律基礎(chǔ)。107號文明確了私募股權(quán)投資基金不能做債權(quán)類投資2014年私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法規(guī)定了合格投資人條件2008年12月，國務(wù)院金融“國九條”出臺，其中第五條明確提到鼓勵發(fā)展股權(quán)投資基金。截止目前，天津、北京、重慶、上海、杭州、廣州等多個城市已經(jīng)出臺政策和措施，鼓勵私募股權(quán)投資基金的發(fā)展。我國本土私募股權(quán)投資基金募集規(guī)模和投資金額均呈現(xiàn)強勁增長的態(tài)勢，2002-2007年間，大陸私募股權(quán)市場投資金額年復(fù)

10、合增長率高達46.4%。截止2009年11月3日，已有109家基金落戶全國最大的私募股權(quán)投資基金聚集平臺天津私募股權(quán)投資基金服務(wù)中心，認繳資本200多億元，管理資金規(guī)模800多億元。政 策法 律現(xiàn) 狀9中國的私募股權(quán)投資基金有多種發(fā)起主體境內(nèi)的PE投資基金如弘毅投資、申濱投資、鼎暉等中國PE主體國內(nèi)新興的股權(quán)投資基金如達晨、九鼎境外多元化金融機構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如摩根斯坦利亞洲Morgan Stanley AsiaIP摩根JP Morgan Partners中國試點的股權(quán)投資基金如渤海產(chǎn)業(yè)基金等境外大型企業(yè)的投資基金如GE Capital境外專門的獨立投資基金如凱雷The Carlyle G

11、roup、3i Group2022/8/710廣義的PE 初始階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段規(guī)模EXITIPO VCVC/PEEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEAngle2022/8/711股權(quán)投資基金可以采取不同運作形式一是 公司式即資產(chǎn)管理機構(gòu)（或團隊）直接或間接參與設(shè)立主營業(yè)務(wù)為投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司，或資產(chǎn)管理機構(gòu)不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理委托，這在目前國內(nèi)占大部分證券法和公司法對于發(fā)起人為200人以下的公司不作為公眾公司，也就為公司型

12、的私募基金提供了法律和政策依據(jù)二是 信托-委托式主要是由金融機構(gòu)集合多個客戶的資金而形成的基金，直接或者委托其他機構(gòu)進行PE投資銀監(jiān)會規(guī)定信托公司可以做集合資金信托計劃，證監(jiān)會規(guī)定了證券公司可以做集合資產(chǎn)管理，為契約型的私募基金的設(shè)立奠定了規(guī)則基礎(chǔ)但近期對于信托帳戶的清理和太平洋保險上市前對信托股東的清理阻礙了信托方式發(fā)展三是 有限合伙式資產(chǎn)管理機構(gòu)（或團隊）設(shè)立投資顧問有限公司，從事直接投資的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，其中投資顧問公司以普通合伙人身份發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)（基金），承擔(dān)無限責(zé)任，基金的其他普通投資人擔(dān)任有限合伙人，承擔(dān)有限責(zé)任合伙企業(yè)法為有限合伙型的私募基金提供了法律依據(jù) 2022/8/7

13、12有限合伙制與公司制的比較基金投資公司1 組織形式2 管理模式3 資金監(jiān)管4 進入/退出5 再募集能力有限合伙企業(yè)(依據(jù)合伙企業(yè)法)委托專業(yè)團隊進行管理由托管人對資金進行監(jiān)管，確保資金安全，不被挪用、侵占通過入伙/退伙的形式進入/退出，增加/減少注冊資本非常便利（工商備案）具有不斷募集的能力有限責(zé)任或股份有限公司(依據(jù)公司法)自建團隊，自行管理依靠內(nèi)部制度，難以杜絕被挪用、侵占情況的發(fā)生通過增資/減資方式進入/退出，手續(xù)復(fù)雜（工商批準(zhǔn)）受制于控股權(quán)之爭，難以擴大規(guī)模6 股東控制沒有大股東，不受制于實際控制人資金運用、投資決策等受制于實際控制人7 機構(gòu)設(shè)置靈活、簡便、高效必須設(shè)股東會、董事會、

14、監(jiān)事會等8 決策程序公開、透明、流程化的決策程序，投資委員會擁有決策權(quán)逐級批準(zhǔn)，且受制于實際控制人，缺乏透明度9 稅收避免雙重征稅(依據(jù)合伙企業(yè)法)雙重征稅，收益分配前需納企業(yè)所得稅2022/8/713有限合伙及的基本概念交易結(jié)構(gòu)：GPLPnLP2LP1n不超過49有限合伙制基金項目1項目1項目1項目11、GP與LP2、行業(yè)基金與項目基金3、結(jié)構(gòu)化設(shè)計2022/8/714GP的要求GP的要求：符合以下條件不能做GP1、上市公司2、國有企業(yè)3、公益性組織4、規(guī)定其他不能做GP的機構(gòu)幾個人LP的要求：投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：凈資產(chǎn)不低于1000萬元的

15、單位；金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。2022/8/715股權(quán)投資基金的收益分配需要滿足規(guī)定當(dāng)且僅當(dāng)以下條件均得以滿足時方可進行投資收益的分配 會計年度結(jié)束 至少完成一項投資退出，獲得現(xiàn)金投資收益 符合法律的任何限制性要求可分配利潤 投資項目回收后，所取得的盈利不再進行投資，而只用于分配 可分配的利潤為當(dāng)年所獲得的實際的現(xiàn)金收益，而不是會計意義上的賬面利潤 由于基金采取合伙企業(yè)模式，可以便利地讓投資人收回投資的本金和收益稅收按照合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。2022/8/716基金管理公司

16、管理費用與績效管理費用當(dāng)每筆募集資金到達委托方的賬戶時，委托方應(yīng)按照實際到位資金的2%向管理方一次性支付第一年的管理費用；一年后，委托方應(yīng)按照該筆資金尚未歸還給合伙人的余額的2%向管理方一次性支付第二年的管理費用；以此類推每筆募集資金的管理費的支付日期為該筆募集資金到達委托賬戶的次日起第一個營業(yè)日，以及以后每個年度開始的第一個營業(yè)日績效分配當(dāng)年投資內(nèi)部收益率不能達到15%時，管理公司不享受績效分配當(dāng)年投資內(nèi)部收益率達到或者超過15%時，可分配利潤的百分之八十(80%)按利潤分配比例分配給各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配給管理方作為績效分配績效分配的百分之五十(50%)應(yīng)該保存于基金在托

17、管人處開立的單獨托管賬戶中作為保證金；根據(jù)次年的投資內(nèi)部收益率狀況做如下處理：當(dāng)年投資內(nèi)部收益率達到或超過15%時，應(yīng)將保證金退還管理方作為績效分配當(dāng)年投資內(nèi)部收益率不能達到15%時，作為保證金的績效分配應(yīng)優(yōu)先償付彌補委托方低于該等百分之十五(15%)的年投資內(nèi)部收益率的損失2022/8/717投資收益對于收益分配具有決定意義按照以下原則每年對可分配利潤進行分配：基準(zhǔn)收益率確定為15%當(dāng)年投資內(nèi)部收益率不能達到15%時，委托方將可分配利潤的百分之百(100%)按利潤分配比例分配給各合伙人當(dāng)年投資內(nèi)部收益率達到或者超過15%時，委托方將可分配利潤的百分之八十(80%)按利潤分配比例分配給各合伙人

18、，將余下的百分之二十(20%)分配給管理方作為“績效分配”績效分配的百分之五十(50%)應(yīng)該保存于委托方在托管人處開立的單獨托管賬戶中作為保證金，根據(jù)次年的投資內(nèi)部收益率狀況做如下處理：年投資內(nèi)部收益率達到或超過15%時，應(yīng)將保證金退還管理方作為績效分配；年投資內(nèi)部收益率不能達到15%時，作為保證金的績效分配應(yīng)優(yōu)先償付彌補委托方低于該等百分之十五(15%)的年投資內(nèi)部收益率的損失。 15%投資收益率15%績效分配保證金2022/8/718股權(quán)投資基金發(fā)起簡要流程 （募）基金產(chǎn)品設(shè)計募集文件準(zhǔn)備基金合伙人大會基金注冊正式運營1 募集說明書2 基金備忘錄3 基金路演報告4 基金章程5 合伙人協(xié)議6

19、 資產(chǎn)管理協(xié)議7 資金監(jiān)管協(xié)議8 基金認購意向書9 基金認購承諾書基金路演（簽署：基金認購意向書和 基金認購承諾書）（簽署系列法律文件）2022/8/719私募股權(quán)投資基金投資流程（投）BP、項目接洽 初步分析發(fā)現(xiàn)價值商務(wù)談判交易設(shè)計與投資報告投資決策增值服務(wù)與管理慎審調(diào)查定期管理報告投資決議，正式的投資協(xié)議投資建議書投資條款Term Sheet盡職調(diào)查報告核數(shù)報告立項報告投資率：平均每收到100份商業(yè)計劃書，510分會收到重視進行調(diào)查，最后只有1個項目可能投資。工作量分布：20在挑項目，判斷價值；50對項目進行盡職調(diào)查；10在談判和設(shè)計投資方案；20在投資后管理。2022/8/720盡職調(diào)查

20、盡職調(diào)查風(fēng)險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵資產(chǎn)完整性償債能力或有債務(wù)法律訴訟現(xiàn)實價值未來可能價值以資產(chǎn)價值和盈利能力為衡量標(biāo)準(zhǔn)的雙重價值評判未來發(fā)展前景調(diào)查資本市場喜好與IPO前景以股權(quán)為脈絡(luò)的歷史沿革調(diào)查以業(yè)務(wù)流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查以真實性和流動性為主的銀行債務(wù)和經(jīng)營債務(wù)調(diào)查以擔(dān)保和訴訟為主的法律風(fēng)險調(diào)查IPO/證券公司/合規(guī)性銀行貸款/還貸能力投資價值發(fā)現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查2022/8/721估值投資估值，Valuation,即投資時對企業(yè)進行的價值評估。估值跟投資價格相對應(yīng)，估值決定投資價格。估值，公司價值投資價格：每股多少錢最終反應(yīng)的就是投資金額和獲得股權(quán)比例。如果投資金額是確

21、定的，估值不同，股權(quán)比例不同。如果投資的股權(quán)比例是確定的，估值不同，投資金額不同。2022/8/722估值往往是談判的結(jié)果從融資需要出發(fā)：根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要確定融資金額。根據(jù)一定的方法，確定估值區(qū)間，確定股權(quán)比例的區(qū)間。調(diào)整股權(quán)比例確定最終的價值和投資價格。從稀釋股權(quán)出發(fā)：確定稀釋的股權(quán)比例根據(jù)一定的方法，確定估值區(qū)間，確定融資區(qū)間。調(diào)整融資額確定最終的價值和投資價格。融資缺口通過其他方式解決。核心：融資額與稀釋股權(quán)的平衡是不是融資越多越好？2022/8/723確定標(biāo)桿PE，市盈率定價法PEPE，E是凈利潤，PE是市盈率倍數(shù)，PE決定價值是目前常用的方法PB，凈資產(chǎn)定價法PBVPB，BV是帳面

22、凈資產(chǎn)，PB是市凈率倍數(shù)估值時的一個參照指標(biāo)，尤其是針對重資產(chǎn)型的公司DCF，現(xiàn)金流折現(xiàn)法預(yù)測公司未來自由現(xiàn)金流、資本成本，對公司未來自由現(xiàn)金流進行貼現(xiàn)，公司價值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。 比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考慮投資人的收益空間任何估值結(jié)果是雙方商談的結(jié)果2022/8/724投資方和原股東方對企業(yè)的估值不一致，怎么辦？估值調(diào)整機制設(shè)定調(diào)整機制，估值與未來的發(fā)展和表現(xiàn)相聯(lián)系。達到設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)或條件，可以確定高的價值，沒有達到，就是低的價值。未來的標(biāo)準(zhǔn)可以是企業(yè)的一個核心指標(biāo)：凈利潤、收入，或其他指標(biāo)?；騊E調(diào)整機制：在確定今年的PE的時候確定明年的PE?？?/p>

23、用于解決交易當(dāng)時雙方對價格的分歧，并捆綁住未來的發(fā)展。2022/8/725含義和關(guān)系：投資前價值（Pre-Money），投資的資金進入前，公司的價值投資后價值（Post-Money），投資的資金進入后，公司的價值投后價值 投前價值投資金額案例：公司注冊資本1000萬元，凈資產(chǎn)3000萬元，2007年凈利潤1500萬元。按照5倍市盈率融資，融資金額1000萬元。公司的價值？2022/8/726問題關(guān)鍵：5倍市盈率是投資前還是投資后？1、5倍市盈率是投資前的價值標(biāo)準(zhǔn)：投前 ：150057500萬元投后：750010008500萬元投資人投資1000萬元的股權(quán)比例11.76投資后PE是5.67倍2、

24、5倍市盈率是投資后的價值標(biāo)準(zhǔn)：投后： 150057500萬元投前 ：750010006500萬元投資人投資1000萬元的股權(quán)比例13.33投資前PE是4.33倍投資人一般采用投后價值，即投資多少，獲得多少股權(quán)比例2022/8/727增資VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資時，投資的資金全部進入公司，溢價投資時，部分進入注冊資本，部分進入資本公積股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，投資的資金不進入公司注意兩種方式鎖定期的不同注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同直接投資VS可換股債、優(yōu)先股等直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權(quán)其他方式包括可換股債權(quán)等，投資的資金進入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權(quán)的方式。不同的方式權(quán)利義務(wù)不

25、同，風(fēng)險控制點不同2022/8/728業(yè)績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設(shè)定有利益調(diào)整機制。具體方式：承諾具體的業(yè)績指標(biāo)。若不能完成業(yè)績指標(biāo)，控股股東對投資人進行利益補償。具體的利益補償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)金補償?shù)葹槭裁匆袠I(yè)績承諾：股東對企業(yè)承擔(dān)的管理責(zé)任不同考驗信心，促使更加努力作為彌補雙方投資價格差異的手段2022/8/729規(guī)定一定的目標(biāo)，如果不能實現(xiàn)，控股股東對投資人獲得的股權(quán)進行回購?；刭彆r，一般約定有定價方式。具體方式：公司回購還是股東回購回購能力和回購保障條款為什么要回購促使目標(biāo)一致，并共同努力實現(xiàn)目標(biāo)一種簡單的退出方

26、式2022/8/730風(fēng)險管理（管）一般的風(fēng)險控制，是指私募股權(quán)基金進行投資時的風(fēng)險及風(fēng)險控制。主要從以下幾個方面進行分析：項目選擇的風(fēng)險及其控制 行業(yè)選擇。壟斷型、資源型和能源型的項目，產(chǎn)品具有稀缺性和壟斷性。 區(qū)域選擇。區(qū)域投資環(huán)境的優(yōu)劣對投資效果會產(chǎn)生一定影響。 合規(guī)選擇。首先，項目合法性問題 ；其次，項目的可行性問題 ；再次，項目的規(guī)模性問題 ；最后，管理團隊整體素質(zhì)問題。項目組合管理的風(fēng)險及其控制 項目組合投資。一般情況下要把資金投放到不同的項目中去，由此形成一個項目投資組合。 分期控制。通過事前審查和事中控制來把控投資風(fēng)險，事前審查主要對投資協(xié)議、投資方案等進行審查；事中控制主要對

27、被投資企業(yè)實施現(xiàn)場監(jiān)控，非現(xiàn)場監(jiān)控，重大事項參與，定期報告，及時跟蹤資金運用項目，控制資金運用過程等。 2022/8/731私募股權(quán)投資基金投資項目評估因素2022/8/732私募股權(quán)投資基金投資回收過程（退）成長/成熟型企業(yè)提供資金理順股權(quán)增強股東背景完善公司治理管理成長的煩惱開拓市場籌備上市實現(xiàn)公司的增值實現(xiàn)股東利益的 最大化公司走向資本 市場發(fā)現(xiàn)企業(yè)投資企業(yè)成為企業(yè)伙伴上市/退出企業(yè)的價值2022/8/733項目的退出渠道1、IPO2、并購3、管理層回購4、破產(chǎn)清算2022/8/734基金風(fēng)險控制組合措施.科學(xué)的管理機制.嚴(yán)格的約束/激勵機制.專業(yè)的技術(shù)控制手段.透明的信息披露制度風(fēng)險最

28、小化2022/8/735實現(xiàn)權(quán)限分立而體現(xiàn)公允和客觀性基金決策機構(gòu) 基金管理人 基金托管人 審計/估值/法律機構(gòu)投資決策權(quán)投資管理權(quán)資金監(jiān)管權(quán)保證決策的公正性 突出管理的專業(yè) 保障資金的安全性 投資交易的公平性投資監(jiān)督權(quán)2022/8/736嚴(yán)格的約束和激勵機制基金管理人基金托管人基金（有限合伙企業(yè)）委托關(guān)系委托關(guān)系監(jiān)督關(guān)系基金管理人必須嚴(yán)謹、勤勉地履行職責(zé)根據(jù)資產(chǎn)管理協(xié)議受托對基金資產(chǎn)進行管理，基金管理人不稱職時，基金權(quán)力機構(gòu)可以予以更換；基金管理人的收益與業(yè)績掛鉤根據(jù)資金監(jiān)管協(xié)議受托對基金資產(chǎn)進行監(jiān)管基金權(quán)力機構(gòu)可以要求更換基金托管人，且可在資金監(jiān)管出現(xiàn)問題時要求其賠償專業(yè)機構(gòu)（法律/審計/

29、估值）委托關(guān)系監(jiān)督監(jiān)督2022/8/737專業(yè)的技術(shù)控制手段投資前風(fēng)險控制投資中風(fēng)險控制風(fēng)險化解措施充分的盡職調(diào)查：通過對財務(wù)、運營情況、管理團隊和控制人背景的專業(yè)調(diào)查，以及資金需求和資金鏈的安全性進分析，嚴(yán)格遴選出優(yōu)秀的公司、優(yōu)質(zhì)的項目獨立的中介機構(gòu)：聘請法律、審計、估值等第三方中間機構(gòu)的介入，協(xié)助進行風(fēng)險控制管理專業(yè)的風(fēng)險評估：征詢風(fēng)險控制委員會的意見安全的交易方式：以增資方式進入項目公司，從股權(quán)上實際控制被投資公司，并與之簽訂“時間約定內(nèi)的強制股權(quán)回購協(xié)議”，在投資完成后一定時間內(nèi)，項目公司的原始股東有義務(wù)溢價回購基金所持項目公司的股權(quán)嚴(yán)密的監(jiān)管措施：在投資退出前，委派董事及財務(wù)負責(zé)人對

30、項目公司進行實際控制，監(jiān)管資金在項目開發(fā)過程中的使用足額的資產(chǎn)擔(dān)保：持有項目公司股權(quán)價值為實際投資的若干倍，為過了股權(quán)回購期過后的股權(quán)處置提供了根本保障強大的違約處置能力：在基金實施投資時，委托專業(yè)機構(gòu)做好處置股權(quán)的準(zhǔn)備；一旦合作方在規(guī)定時限內(nèi)未能實施股權(quán)回購行為，及時進行股權(quán)處置2022/8/738透明的信息披露制度信息披露的義務(wù)人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定專人負責(zé)管理信息披露事務(wù)。公開披露的基金信息，對于每位投資人（無論出資多少）而言，都是高度透明的基金年度報告（經(jīng)審計）基金半年度報告基金季度報告臨時報告（發(fā)生可能對基金投資人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時）投資人可行使

31、審計權(quán)，對基金管理人進行監(jiān)督每一投資人（無論其在基金中的份額是多少）有權(quán)自擔(dān)費用，在提前15天給予基金管理人通知后，在合理的時間檢查、審計和復(fù)印基金的賬簿和其他財務(wù)記錄和文件；基金管理人必須予以充分地配合希望行使其審計權(quán)的一方如果決定進行審計，可自由使用其自己內(nèi)部的審計師或委托會計師事務(wù)所進行審計，審計的內(nèi)容還可包括內(nèi)部控制系統(tǒng)、行為準(zhǔn)則、管理制度等；上述審計可能會產(chǎn)生對基金管理人的建議，基金管理人須對建議做出答復(fù)并完成糾正行動如果任何實質(zhì)性的錯誤在上述審計過程中被發(fā)現(xiàn)，與該次審計有關(guān)的所有費用應(yīng)由基金管理人承擔(dān)；并可追究基金管理人的責(zé)任2022/8/739投資風(fēng)險防范機制優(yōu)先股權(quán)設(shè)置綜合了普

32、通股股東的分紅權(quán)和優(yōu)先獲取債券利息的權(quán)益在風(fēng)險投資者獲得回報之前，其他先前進入的股東都不能獲得回報后續(xù)融資反稀釋條款PE機構(gòu)有權(quán)在后續(xù)輪次的融資中繼續(xù)投資，以保持自己的股權(quán)比例不會被逐步稀釋業(yè)績調(diào)整條款為團隊設(shè)置業(yè)績經(jīng)營指標(biāo)將公司經(jīng)營業(yè)績與公司價值相關(guān)聯(lián)確保PE投入的資金獲取到適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)比例，尤其在公司業(yè)績差于預(yù)期時鎖定創(chuàng)業(yè)團隊設(shè)置管理團隊股權(quán)激勵機制業(yè)績調(diào)整條款中設(shè)置對管理團隊有利的一面保證在管理團隊主要成員拋售自己股票時擁有隨售權(quán)與管理團隊簽署鎖定協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議退出條款設(shè)置一定的退出期限設(shè)定一定的退出方式和條件可能要求管理團隊承諾回購2022/8/740股權(quán)投資基金的基本問題基金是否是變相的非法集資？ 不是。原因在于： a）不對投資人承諾高額的投資回報，報告中提及的回報率是根據(jù)目前的市場現(xiàn)狀的預(yù)測； b