企業(yè)合并doc-中華財稅顧問網(wǎng)wwwcnaccta

1、企業(yè)會計準則講解企業(yè)合并第 PAGE 7 頁 共 NUMPAGES 7 頁百(二)非同一控暗制下的吸收合并哎非同一控制下的岸吸收合并，購買皚方在購買日應當擺將合并中取得的凹符合確認條件的癌各項可辨認資產(chǎn)案、負債，按其公班允價值確認為本斑企業(yè)的資產(chǎn)和負奧債；作為合并對懊價的有關非貨幣扳性資產(chǎn)在購買日扮的公允價值與其擺賬面價值的差額般，應作為資產(chǎn)處背置損益計入合并辦當期的利潤表；澳確定的企業(yè)合并按成本與所取得的啊被購買方可辨認艾凈資產(chǎn)公允價值愛之間的差額，視懊情況分別確認為柏商譽或是計入企按業(yè)合并當期的損按益。其具體處理吧原則與非同一控拜制下的控股合并稗類似，不同點在芭于非同一控制下芭的吸收合并中

2、，絆合并中取得的可拔辨認資產(chǎn)和負債百是作為個別報表啊中的項目列示，爸合并中產(chǎn)生的商班譽也是作為購買版方賬簿及個別財笆務報表中的資產(chǎn)岸列示。骯三、通過多次交矮易分步實現(xiàn)的非矮同一控制下企業(yè)拌合并礙通過多次交換交靶易分步實現(xiàn)的非笆同一控制下企業(yè)扮合并，企業(yè)在每襖一單項交換交易芭發(fā)生時，應確認邦對被購買方的投爸資。投資企業(yè)在挨持有被投資單位八的部分股權(quán)后，敗通過增加持股比扳例等達到對被投胺資單位形成控制扳的，應分別每一搬單項交易的成本瓣與該交易發(fā)生時哀應享有被投資單阿位可辨認凈資產(chǎn)百公允價值的份額癌進行比較，確定半每一單項交易中跋產(chǎn)生的商譽。達疤到企業(yè)合并時應跋確認的商譽(或扳合并財務報表中柏應確認

3、的商譽)白為每一單項交易岸中應確認的商譽拔之和。熬通過多次交易分矮步實現(xiàn)的非同一藹控制下企業(yè)合并板，實務操作中，俺應按以下順序處癌理：翱一是對長期股權(quán)哀投資的賬面余額稗進行調(diào)整。達到澳企業(yè)合并前長期胺股權(quán)投資采用成班”暗本法核算的；其哀賬面余額一般無跋需調(diào)整；達到企白業(yè)合并前長期股般權(quán)投資采用權(quán)益扳法核算的，應進版行調(diào)整，將其賬按面價值調(diào)整至取哎得投資時的初始埃投資成本，相應礙調(diào)整留存收益等擺。奧二是比較每一單辦項交易的成本與哎交易時應享有被瓣投資單位可辨認案凈資產(chǎn)公允價值安的份額，確定每案一單項交易應予扮確認的商譽或是岸應計入當期損益靶的金額。擺三是對于被購買壩方在購買日與交骯易日之間可辨認

4、版凈資產(chǎn)公允價值胺的變動，相對于扳原持股比例的部氨分，在合并財務霸報表(吸收合并吧是指購買方個別稗財務報表)中應按調(diào)整所、有者權(quán)罷益相關項目，其皚中屬于原取得投疤資后被投資單位半實現(xiàn)凈損益增加拌的資產(chǎn)價值量，般應調(diào)整留存收益板，差額調(diào)整資本般公積。佰(例21罷唉9) A 公司哀于20翱敖5 年以2 0百00 萬元取得吧B 公司10柏的股份，取得投壩資時B 公司凈盎資產(chǎn)的公允價值案為18 000背 萬元。因未以凹任何方式參與B啊 公司的生產(chǎn)經(jīng)哎營決策，A 公唉司對持有的該投半資采用成本法核版算。20骯八6 年，A 公稗司另支付10 隘000 萬元取按得B 公司50昂的股份，從而愛能夠?qū) 公司佰

5、實施控制。購買搬日B 公司可辨背認凈資產(chǎn)公允價傲值為19 00瓣0 萬元。B 隘公司自20藹擺5 年A 公司瓣取得投資后20懊扒6 年購買進一板步股份前實現(xiàn)的笆凈利潤為600扒 萬元(假定不礙存在需要對凈利昂潤進行調(diào)整的因百素)，未進行利骯潤分配。擺(1)購買日A昂 公司首先應確霸認取得的對B 吧公司的投資捌借：長期股權(quán)投般資100 00斑0 000骯貸：銀行存款等矮100 000艾 000瓣(2)計算達到矮企業(yè)合并時應確捌認的商譽胺原持有10股般份應確認的商譽搬20 000佰 000拔奧180 000奧 000斑拔102 0把00頒 斑000(元)疤進一步取得50霸股份應確認的阿商譽100

6、挨000 000笆隘190 000俺 000斑熬505癌 捌000 000柏(元)吧合并財務報表中頒應確認的商譽邦2 000 0頒00 5 氨000 000八 安 岸 7 000 安000(元)擺(3)資產(chǎn)增值拜的處理胺原持有10股搬份在購買日對應敗的可辨認凈資產(chǎn)板公允價值扒190 00般0 000稗礙1019 俺000 000霸(元)敖原取得投資時應敖享有被投資單位哀凈資產(chǎn)公允價值懊的份額扮180 00靶0 000案哀1018 凹000 000拜(元)鞍兩者之間差額1斑 000 00唉0 元(19 搬000 000按版18 000 胺000)在合并八財務報表中屬于半被投資企業(yè)在投絆資以后實現(xiàn)

7、凈利把潤的部分600俺 000 元(敗6 00000瓣0稗邦10)，調(diào)整扳合并財務報表中扮的盈余公積和未熬分配利潤，剩余扮部分400 0鞍00 元(1 笆000 000凹哎600 000鞍)調(diào)整資本公積稗。愛四、購買子公司板少數(shù)股權(quán)的處理稗企業(yè)在取得對子凹公司的控制權(quán)，澳形成企業(yè)合并后拜，自子公司的少芭數(shù)股東處取得少柏數(shù)股東擁有的對爸該子公司全部或辦部分少數(shù)股權(quán)，版應當遵循以下原拌則分別母公司個巴別財務報表以及拌合并財務報表兩叭種情況進行處理懊：骯(一)母公司個拜別財務報表中對矮于自子公司少數(shù)翱股東處新取得的礙長期股權(quán)投資，矮應當按照企業(yè)把會計準則第2 艾號霸叭長期股權(quán)投資啊第四條的規(guī)定確扮定

8、其入賬價值。頒(二)在合并財靶務報表中，子公班司的資產(chǎn)、負債稗應以購買日(或藹合并日)開始持胺續(xù)計算的金額反挨映。新增加的長暗期股權(quán)投資與按挨照新增持股比例矮計算應享有交易拔日被投資單位可搬辨認凈資產(chǎn)公允凹價值份額的差額皚，確認為商譽；半因購買少數(shù)股權(quán)哀新增加的長期股隘權(quán)投資成本與按叭照新取得的股權(quán)伴比例計算確定應巴享有子公司自購斑買日(或合并日哎)開始持續(xù)計算板的可辨認凈資產(chǎn)奧份額之間的差額伴，除確認為商譽翱的部分以外，應半當調(diào)整合并財務擺報表中的資本公盎積(資本溢價或盎股本溢價)，資巴本公積(資本溢邦價或股本溢價)熬的余額不足沖減八的，調(diào)整留存收阿益。哀(例21案奧10) A 公傲司于20

9、巴隘5 年12 月伴29 日以8 熬000 萬元取爸得對B 公司7辦0的股權(quán)，能版夠?qū) 公司實俺施控制，形成非巴同一控制下的企搬業(yè)合并。20哀斑6 年12 月哀25 日，A 哀公司又出資3 叭000 萬元自般B 公司的少數(shù)把股東處取得B 藹公司20的股懊權(quán)。本例中A公拌司與B 公司的百少數(shù)股東在交易案前不存在任何關奧聯(lián)方關系。靶(1)20氨岸5 年12 月熬29 日，A 氨公司在取得B 岸公司70股權(quán)把時，B 公司可艾辨認凈資產(chǎn)公允岸價值總額為10罷 000 萬元白。按(2)20挨捌6 年12 月懊25 日，B 辦公司有關資產(chǎn)、凹負債的賬面價值扒、自購買日開始擺持續(xù)計算的金額頒(對母公司的價

10、暗值)以及在該日昂的公允價值情況辦如下表所示(單敗位：萬元)：半1確定A 公俺司對B 公司長藹期股權(quán)投資的成搬本芭20瓣俺5 年12 月愛29 日為該非瓣同一控制下企業(yè)挨合并的購買日，艾A 公司取得對捌B 公司長期股案權(quán)投資的成本為佰8 000 萬按元。霸20挨擺6 年土氨2 月25胺 日，A 公司阿在進一步取得B案 公司20的澳少數(shù)股權(quán)時，支版付價款3 00吧0 萬元。氨該項長期股權(quán)投壩資在20盎哀6 年土2 月伴25 日的賬面扳余額為11 0昂00 萬元。埃2編制合并財把務報表時的處理叭(1)商譽的計昂算襖A 公司取得對伴B 公司70靶股權(quán)時產(chǎn)生的商藹譽8 000伴笆10 000藹暗701

11、 0挨00(萬元)阿A 公司購買B隘 公司少數(shù)股權(quán)邦進一步產(chǎn)生的商唉譽3 000扳埃11 800斑耙20640哀(萬元)隘在合并財務報表襖中應體現(xiàn)的商譽把總額為1 64辦0 萬元。伴(2)所有者權(quán)胺益的調(diào)整拜合并財務報表中昂，B 公司的有把關資產(chǎn)、負債應捌以其對母公司A辦 的價值進行合靶并，即與新取得氨的20股權(quán)相巴對應的被投資單擺位可辨認資產(chǎn)、襖負債的金額1班1 000襖熬202 2拌00 萬元。鞍因購買少數(shù)股權(quán)奧新增加的長期股笆權(quán)投資成本3 罷000 萬元與吧按照新取得的股班權(quán)比例(20百)計算確定應享八有子公司自購買耙日開始持續(xù)計算鞍的可辨認凈資產(chǎn)邦份額2 200頒萬元之間的差額癌800

12、 萬元，柏除確認的商譽6唉40 萬元以外跋，差額160 阿萬元，在合并資霸產(chǎn)負債表中調(diào)整岸所有者權(quán)益相關按項目，首先調(diào)整扮資本公積(資本埃溢價或股本溢價柏)，在資本公積巴(資本溢價或股霸本溢價)的金額搬不足沖減的情況靶下，調(diào)整留存收礙益(盈余公積和癌未分配利潤)。敖五、被購買方的唉會計處理柏非同一控制下的佰企業(yè)合并中，購八買方通過企業(yè)合礙并取得被購買方扒100股權(quán)的版，被購買方可以安按照合并中確定百的可辨認資產(chǎn)、八負債的公允價值拔調(diào)整其賬面價值阿。除此之外，其斑他情況下被購買伴方不應因企業(yè)合奧并改記有關資產(chǎn)罷、負債的賬面價芭值。矮第四節(jié)新舊比較邦與銜接一、新舊比較斑企業(yè)合并準則與澳原企業(yè)兼并有

13、巴關會計處理問題艾暫行規(guī)定(財藹會字1997壩第30號)等把(以下簡稱原規(guī)頒定)相比，主要扮差異如下：挨(一)明確了同邦一控制下企業(yè)合案并的處理岸原規(guī)定未涉及同爸一控制下的企業(yè)靶合并。新準則區(qū)背分同一控制下的搬企業(yè)合并與非同版一控制下的企業(yè)搬合并，分別規(guī)定般了會計處理方法胺。昂(二)規(guī)范了合笆并方或購買方的白處理胺原規(guī)定同時規(guī)范疤了兼并企業(yè)和被絆兼并企業(yè)的會計拜處理。新準則僅暗規(guī)范了企業(yè)合并疤中的合并方或購哎買方的會計處理佰，未涉及被合并邦方或被購買方的暗會計處理。安(三)改變了商案譽的處理板原規(guī)定將成交價案高于評估確認凈癌資產(chǎn)的差額確認敗為商譽，要求在擺一定期間內(nèi)分期胺攤銷計入損益。罷新準則

14、規(guī)定了非埃同一控制下的企瓣業(yè)合并中，購買罷方企業(yè)合并成本疤大于合并中取得胺的被購買方可辨俺認凈資產(chǎn)公允價凹值的部分作為商凹譽確認，并且在胺持有期間不再攤八銷，于每一個會搬計年度末應進行佰減值測試。二、新舊銜接八企業(yè)應當按照笆企業(yè)會計準則第拌38 號叭襖首次執(zhí)行企業(yè)會艾計準則規(guī)定，熬對于首次執(zhí)行日案之前已經(jīng)發(fā)生的昂企業(yè)合并，分別氨下列情況處理：哀按照企業(yè)合并準傲則規(guī)定，屬于同按一控制下的企業(yè)頒合并，原已確認阿的除商譽以外的八資產(chǎn)、負債的賬岸面價值不作調(diào)整襖，但對于原已確柏認的尚未攤銷完哎畢的商譽，應當靶全額沖銷，并調(diào)拜整首次執(zhí)行日的按留存收益。首次芭執(zhí)行日之前已經(jīng)瓣發(fā)生的同一控制昂下的控股合并，昂其長期股權(quán)投資芭賬面價值的調(diào)整背應當按照本書第矮三章靶“疤長期股權(quán)投資啊”叭的相關介紹處理阿。骯按照企業(yè)合并準爸則規(guī)定，屬于非伴同一控制下的企班業(yè)合并，原已確盎認的除商譽以外扒的資產(chǎn)、負債的暗賬面價值不作調(diào)唉整，對于原合并擺中確認的商譽，班其賬面價值應根矮據(jù)情況進行相關昂調(diào)整，并以調(diào)整安后的賬面價值作矮為首次執(zhí)行日的懊成本，未來期間安應當按照資產(chǎn)減吧值的規(guī)定對商譽敗進行減值測試，扒不再分期攤銷。捌商譽賬面價值需懊要調(diào)整的情況是唉指：原企業(yè)合并八合同或協(xié)議中約白定根據(jù)未來事項柏的發(fā)生對企業(yè)合芭并成本進行調(diào)整跋的，在首次執(zhí)行暗日，根據(jù)各方面礙情況判斷，需要笆對企業(yè)合并成本背進行調(diào)整的未來耙事項