關(guān)于擬投資合作的方案建議

1、 PAGE 8關(guān)于擬投資合作的方案建議XX 公司從二 OO 五年七月建立到現(xiàn)在，經(jīng)過一年多時(shí)間的艱苦創(chuàng)業(yè)，已建成為一家初具規(guī)模的中國整體節(jié)能運(yùn)營商企業(yè)，并為國家的節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)做出了突出貢獻(xiàn)，現(xiàn)已具備快速發(fā)展的良好基礎(chǔ)。為了保證XX 全面、快速的發(fā)展，并早日上市。公司決定聯(lián)合優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)或投資公司形成共同運(yùn)營實(shí)體，進(jìn)行超常規(guī)的運(yùn)營發(fā)展。為此，就擬投資合作方案等重大問題建議如下。一、基本背景當(dāng)今，中國能源開發(fā)與節(jié)能產(chǎn)業(yè)已經(jīng)處于天時(shí)、地利、人和發(fā)展的大好時(shí)機(jī)，抓住這種大好商機(jī)，不但只是利民、利國，而且還能造福子孫萬代，弘揚(yáng)中華民族幾千年來的慧能禪宗文化，構(gòu)建和諧社會(huì)。同時(shí)也能在 3-5 年內(nèi)創(chuàng)造出一

2、個(gè)繼信息產(chǎn)業(yè)后節(jié)能產(chǎn)業(yè)突飛發(fā)展的企業(yè)模式。二、指導(dǎo)思想以禪道文化和價(jià)值創(chuàng)新的理論為指導(dǎo)，以構(gòu)建和諧社會(huì)為前提，以運(yùn)營能源開發(fā)和整體節(jié)能為方向，以合同能源管理為機(jī)制，以創(chuàng)新項(xiàng)目資金鏈和能效電廠為商業(yè)模式，開拓節(jié)能藍(lán)海戰(zhàn)略，創(chuàng)中國整體節(jié)能運(yùn)營商企業(yè)。三、合作原則（一）國企指導(dǎo)、外企管理、民企機(jī)制。（二）產(chǎn)權(quán)國企參股、管理民企控制（專指表決權(quán)）、資產(chǎn)共同經(jīng)營、品牌國企后盾。（三）分紅利益入股，兩年資產(chǎn)達(dá) 1 億，并建立商業(yè)模式；3-5 年上市后合作方減持。（四）開拓創(chuàng)新、超常運(yùn)作、穩(wěn)步發(fā)展。四、運(yùn)營原則（一）堅(jiān)持整體節(jié)能、動(dòng)態(tài)節(jié)能和為企業(yè)開辟第二利潤中心。（二）走“先市場、后工廠、創(chuàng)模式、成產(chǎn)業(yè)、進(jìn)

3、股市”的經(jīng)營路線。（三）堅(jiān)持實(shí)施合同能源管理機(jī)制，建立項(xiàng)目資金鏈模式。（四）堅(jiān)持企業(yè)在上市之前由合作公司把握經(jīng)營管理發(fā)展方向。（五）開拓藍(lán)海戰(zhàn)略，開發(fā)價(jià)值創(chuàng)新。（六）執(zhí)行公司法，創(chuàng)正規(guī)化、現(xiàn)代化、科技化品牌企業(yè)。（七）整合資源，運(yùn)營資產(chǎn)，創(chuàng)新價(jià)值，資本上市。五、運(yùn)營目標(biāo)（一）五年內(nèi)目標(biāo)1、建設(shè)完成 XX 珠海市能效電廠商業(yè)模式。2、節(jié)能產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃并初建規(guī)模。3、完成銷售任務(wù) 10 億元人民幣以上，創(chuàng)利潤在 3.5 億元人民幣。4、建立 5-10 個(gè)地級(jí)城市能效電廠合作平臺(tái)。5、建立六種方式的項(xiàng)目資金鏈模式。6、珠海市 XX 能效電廠股份上市。7、創(chuàng) XX 正規(guī)化、現(xiàn)代化、科技化節(jié)能品牌企業(yè)。8

4、、研究規(guī)劃開發(fā)天然蓄冰能源產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目（即第二個(gè)上市公司）。9、規(guī)劃新能源技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目（即第三個(gè)上市公司）。（二）三年內(nèi)目標(biāo)1、完成銷售項(xiàng)目合同額在 6 億元人民幣以上，創(chuàng)利在 2 億元人民幣以上。2、創(chuàng)建珠海市能效電廠商業(yè)模式。3、拓展建立 5 個(gè)地級(jí)城市的項(xiàng)目市場。4、整合資源，引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資，包裝企業(yè)準(zhǔn)備上市。（三）一年內(nèi)目標(biāo)（即 07 年度）1、完成銷售額 1.5 億元人民幣，創(chuàng)利在 6000 萬元人民幣以上。2、建正規(guī)化、制度化、科技化企業(yè)平臺(tái)。3、創(chuàng)企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展的良好運(yùn)營機(jī)制。4、建良好的項(xiàng)目資金鏈模式。5、對(duì)外合作。6、建生產(chǎn)工廠。7、開發(fā)智控節(jié)能系統(tǒng)。六、合作方案建議方案一1、 珠

5、海 XX 技術(shù)發(fā)展有限公司將增資擴(kuò)股到 1.3 億元人民幣。由珠海 XX 能源投資有限公司、珠海XX 技術(shù)有限公司、國企、科投共同持有。其中“XX”占注冊(cè)資金的30%，“開 XX”占注冊(cè)資金的 25%，“國企”占注冊(cè)資金的 25%，“科投”占注冊(cè)資金的 20%。2、 “XX”和“XX”以專利技術(shù)資產(chǎn)，固定資產(chǎn)等評(píng)估 9100 萬元并注冊(cè)，占注冊(cè)資本的70%。但“XX”和“XX”最終只持有新 XX 公司 55%的股權(quán)。3、 “國企”投資 1000 萬元現(xiàn)金占 1000 萬股，另 2250 萬股由“XX”以 1 元人民幣轉(zhuǎn)讓， 占注冊(cè)資金的 25%。4、 “科投”融資 3000 萬元現(xiàn)金借給“XX

6、”作為入股的注冊(cè)資金。另外“XX”則以 1 元人民幣轉(zhuǎn)讓 2600 萬股給“科投”，占注冊(cè)資金的 20%。5、 三年內(nèi)以轉(zhuǎn)讓 3000 萬元人民幣的相應(yīng)股份（最高不超過 15%的股權(quán)）或以分紅利潤等方式償還“科投”借款（最高不超過 3000 萬元）。同時(shí)“科投”為項(xiàng)目融資創(chuàng)造支撐平臺(tái)，合作公司的每一項(xiàng)目以 8 折轉(zhuǎn)讓給科投投資公司進(jìn)行保理業(yè)務(wù)，其每一項(xiàng)目并可獲得 20%的利潤。注：以上內(nèi)容可參照下面表格闡述：合作公司名稱投入注冊(cè)投資方式占比備注珠海 XX 能源投資有限公司珠海 XX 節(jié)能技術(shù)有限公司XX 集團(tuán)廣東科技投資公司合計(jì)一、投資合作方式 1：金額（萬元）1、以無形資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)3500

7、萬元投入，其中1、以一項(xiàng)專利技術(shù)評(píng)估。39002600 萬股轉(zhuǎn)讓給科投。2、以科投借款 3000 萬投入。30%2、借款用三年分紅利潤償還。32501、以原有 600 萬資產(chǎn)評(píng)估投入。2、以無形資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)25%以三項(xiàng)專利技術(shù)評(píng)估5000 萬元投入，其中2250 萬股轉(zhuǎn)讓給 XX。32501、現(xiàn)金 1000 萬元投入。2、以 1 元人民幣受讓 XX25%公司 2250 萬股。26001、現(xiàn)金 3000 萬元借款給 XX 公司。2、以 1 元人民幣受讓 XX公司 2600 萬股。20%由 XX 公司三年內(nèi)以轉(zhuǎn)讓 3000 萬元人民幣的相應(yīng)股份（最高不超過15%的股權(quán)）或以分紅利潤等方式償還借款。

8、13000二、說明事項(xiàng)1、三年內(nèi)以轉(zhuǎn)讓 3000 萬元人民幣的相應(yīng)股份（最高不超過 15%的股權(quán)）或以分紅利潤等方式償還“科投”借款（最高不超過 3000 萬元）。同時(shí)“科投”為項(xiàng)目融資創(chuàng)造支撐平臺(tái)，合作公司的每一項(xiàng)目以 8 折轉(zhuǎn)讓給科投投資公司進(jìn)行保理業(yè)務(wù)，其每一項(xiàng)目同時(shí)可獲得 20%的利潤。2、科投 3000 萬借款所產(chǎn)生的利息由合作公司承擔(dān)。方案二1、珠海 XX 技術(shù)發(fā)展有限公司將增資擴(kuò)股到 1 億元人民幣。其中 7000 萬元的注冊(cè)資金為專利資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、項(xiàng)目合同資產(chǎn)等；并由珠海XX 能源投資有限公司和珠海 XX 節(jié)能技術(shù)有限公司共同持有。另 3000 萬元為貨幣資金，由擬合作投資公

9、司融資或借款給 XX 公司的股東（即珠海 XX 能源投資有限公司）予以投入。并在兩年內(nèi)以分紅利潤的方式填補(bǔ)到位。2、珠海 XX 能源投資有限公司占 40%（即 4000 萬股），珠海 XX 節(jié)能技術(shù)有限公司占 30%（即3000 萬股），擬投資的公司占 30%（即 3000 萬股）。3、擬合作的投資公司的投資方式：以節(jié)能項(xiàng)目擔(dān)保融資借給 XX 股東（即珠海XX 能源投資有限公司）3000 萬元，用來購買珠海 XX 技術(shù)發(fā)展有限公司的 3000 萬股份。融資貸款的利息由合作后的新XX 公司承擔(dān)。三年內(nèi)以轉(zhuǎn)讓 3000 萬元人民幣的相應(yīng)股份（最高不超過 15%的股權(quán)）或以分紅利潤等方式償還借款（最

10、高不超過 3000 萬元）。同時(shí)為項(xiàng)目融資創(chuàng)造支撐平臺(tái)，合作公司的每一項(xiàng)目以 8 折轉(zhuǎn)讓給投資公司進(jìn)行保理業(yè)務(wù)，其每一項(xiàng)目同時(shí)可獲得 20%的利潤。4、XX 公司兩大股東投資方式：以現(xiàn)有資產(chǎn)、專利技術(shù)資產(chǎn)、項(xiàng)目合同（即 4000 萬元）一起評(píng)估折價(jià)為 7000 萬元，并予以注冊(cè)為合法資產(chǎn)。XX 能源投資公司占注冊(cè)資本的 40%，其中，擬投資公司所借給的貨幣資金 3000 萬元作為投資入股占 30%，現(xiàn)有資產(chǎn) 1000 萬元占 10%。XX 節(jié)能技術(shù)公司占注冊(cè)資本的 30%，以專利技術(shù)資產(chǎn) 3000 萬元占 30%，兩大股東兩年內(nèi)分紅利潤要填補(bǔ)注冊(cè)資本為實(shí)收資本（最多不超過 3000 萬元）。注

11、：以上內(nèi)容可參照下面表格闡述：一、投資合作方式 2：合作公司名稱投入注冊(cè) 金額（萬元）投資方式1、以現(xiàn)有資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)600 萬元投入。2、以無形資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)占比備注1、以三項(xiàng)專利技術(shù)評(píng)估。2、借款用三年分珠海 XX 能源投資有限公司珠海 XX 節(jié)能技術(shù)有限公司XX 集團(tuán)或廣東科技400030003400 萬元投入，其中3000 萬股轉(zhuǎn)讓給 XX 或科投。3、以科投借款 3000 萬投入。以無形資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)3000 萬元投入。1、融資或借款 3000 萬元給 XX 公司。2、以 1 元人民幣受讓 XX40%30%紅利潤償還。以一項(xiàng)專利技術(shù)評(píng)估由 XX 公司三年內(nèi)以轉(zhuǎn)讓 3000 萬元人民幣的相應(yīng)

12、股投資公司3000公司 3000 萬股30%份（最高不超過15%的股權(quán)）或以分紅利潤等方式償還借款。合計(jì)10000二、說明事項(xiàng)1、XX 或科投 3000 萬借款所產(chǎn)生的利息由合作公司承擔(dān)。2、三年內(nèi)以轉(zhuǎn)讓 3000 萬元人民幣的相應(yīng)股份（最高不超過 15%的股權(quán)）或以分紅利潤等方式償還借款（最高不超過 3000 萬元）。同時(shí)為項(xiàng)目融資創(chuàng)造支撐平臺(tái)，合作公司的每一項(xiàng)目以 8 折轉(zhuǎn)讓給投資公司進(jìn)行保理業(yè)務(wù)，其每一項(xiàng)目同時(shí)可獲得 20%的利潤。七、合作理由（一）、杠桿作用1、國有機(jī)制2、資產(chǎn)穩(wěn)固3、資金潤滑（二）、品牌作用1、形成良好的形象容易簽訂項(xiàng)目合同。2、實(shí)力可行，容易為項(xiàng)目招商引資。3、力量

13、突顯，容易為企業(yè)創(chuàng)造運(yùn)作商業(yè)模式。（三）、發(fā)展需要1、股份上市2、資本運(yùn)營3、項(xiàng)目“保理”最終形成：一心一意謀發(fā)展、開拓創(chuàng)新建企業(yè)、扎扎實(shí)實(shí)創(chuàng)效益。八、合作實(shí)施計(jì)劃（一）準(zhǔn)備階段（07 年 2 月底前） 1、合作公司可行性調(diào)查。2、公司注冊(cè)和企業(yè)預(yù)名。3、搭建平臺(tái)做出合作計(jì)劃。（二）合作階段（07 年 3 月 16 日前） 1、洽談合作。2、簽訂協(xié)議書。3、辦理有關(guān)合作手續(xù)。4、工商注冊(cè)。（三）實(shí)施階段1、派遣領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)人員。2、建立機(jī)構(gòu)實(shí)施正確管理。3、實(shí)施項(xiàng)目達(dá)到計(jì)劃目標(biāo)。九、合作機(jī)構(gòu)1、公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會(huì)為公司的最高決策機(jī)構(gòu)，定期舉行董事會(huì)會(huì)議，決定公司的一切重大事宜。2、董事會(huì)由五名董事組成, XX 能源投資公司派 2 名, XX 節(jié)能技術(shù)公司派 1 名，擬投資公司派 2 名。董事長由 XX 能源投資公司委派，XX 節(jié)能技術(shù)公司派人擔(dān)任法定代表人。董事會(huì)成員任期為 5 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任，董事會(huì)成員如有臨時(shí)變動(dòng)，可由該董事的原單位另派適當(dāng)人選接替。3、董事長、副董事長、董事可以兼任公司的法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它職務(wù)。4、公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事長由擬投資公司派任。十、公司的經(jīng)營管理1、公司由出資各方派人共同經(jīng)營管理，或由公司聘請(qǐng)有能力、有水平、有知識(shí)（條件另定）的人員經(jīng)營管理。經(jīng)營管理以新的公司法為原則。2、公司設(shè)經(jīng)營管