并購重組共性問題關(guān)注要點

1、.并購重組共性問題審核關(guān)注要點：.； 并購重組共性問題審核關(guān)注要點 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc300905690 一、繼續(xù)運營才干2 HYPERLINK l _Toc300905691 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動3-4 HYPERLINK l _Toc300905692 三、關(guān)聯(lián)買賣 PAGEREF _Toc300905692 h 2 HYPERLINK l _Toc300905693 四、過渡期間損益安排 PAGEREF _Toc300905693 h 4 HYPERLINK l _Toc300905694 五、買賣價錢以法定評價報告為根據(jù)的買賣工程 PAG

2、EREF _Toc300905694 h 4 HYPERLINK l _Toc300905695 六、礦業(yè)權(quán)的信息披露與評價 PAGEREF _Toc300905695 h 6 HYPERLINK l _Toc300905696 七、內(nèi)幕買賣 PAGEREF _Toc300905696 h 7 HYPERLINK l _Toc300905697 八、審計機構(gòu)與評價機構(gòu)獨立性 PAGEREF _Toc300905697 h 8 HYPERLINK l _Toc300905698 九、實踐控制人變化 PAGEREF _Toc300905698 h 8 HYPERLINK l _Toc3009056

3、99 十、收買資金來源 PAGEREF _Toc300905699 h 8 HYPERLINK l _Toc300905700 十一、同業(yè)競爭 PAGEREF _Toc300905700 h 9 HYPERLINK l _Toc300905701 十二、挽救上市公司財務困難的重組方案可行性 PAGEREF _Toc300905701 h 10 HYPERLINK l _Toc300905702 十三、盈利才干與預測 PAGEREF _Toc300905702 h 10 HYPERLINK l _Toc300905703 十四、債務債務處置關(guān)注要點 PAGEREF _Toc300905703 h

4、 12一、繼續(xù)運營才干重組完成后上市公司能否做到人員、資產(chǎn)、財務方面獨立。財務方面獨立包括但不限于獨立開設(shè)銀行賬戶、獨立納稅，以及獨立做出財務決策重組完成后上市公司負債比率能否過大如超越70%，導致上市公司財務風險很高重組完成后上市公司能否將承當艱苦擔保或其他連帶責任，導致上市公司財務風險明顯偏高重組完成后控股股東或關(guān)聯(lián)方能否占用上市公司資金，或上市公司能否為控股股東或關(guān)聯(lián)方提供擔保重組完成后上市公司與控股股東及其實踐控制人之間能否存在同業(yè)競爭問題，如存在，能否已就同業(yè)競爭問題作出合理安排買賣完成后上市公司收入能否嚴重依賴于關(guān)聯(lián)買賣，關(guān)聯(lián)買賣收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重能否合理

5、。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動注入置出存續(xù)上市公司的標的公司股權(quán)標的公司在重組前增減資或發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，能否詳細闡明歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的緣由和必要性，增減資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的作價根據(jù)及其合理性，每次增減資或轉(zhuǎn)讓涉及的價款來源能否合法、支付能否到位；能否詳細披露股權(quán)變動相關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；標的公司存在出資不實或變卦出資方式的，關(guān)注相關(guān)股東能否已補足未到位資金或資產(chǎn)，消除了出資不到位的法律風險，對出資不實或未及時到位對上市公司的影響能否已充分披露結(jié)合相關(guān)內(nèi)部決策文件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，闡明股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否履行必要的審議和同意程序，能否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，能否存在違反限制或制止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形；屬于有

6、限責任公司的，還需關(guān)注相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否已獲得其他股東的贊同或符合公司章程的規(guī)定，能否獲得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。相關(guān)政府部門對產(chǎn)權(quán)確實認能否具備足夠的法律效能；能否引致訴訟、仲裁或其他方式的糾紛歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否存在“利益保送問題。向上市公司轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)時，能否存在做高估價的情形；上市公司轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)時，能否存在做低估價的情形上市公司在買賣完成后將成為持股型公司的，關(guān)注上市公司在買賣完成后直接和間接持有的企業(yè)股權(quán)能否為控股權(quán)上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益變動上市公司重組或收買涉及的上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益安排包括股份轉(zhuǎn)讓、本質(zhì)權(quán)益托管或讓渡等安排能否已充分披露；能否獲得相關(guān)部門同意；

7、能否違反特定主體的股份鎖定規(guī)那么或承諾；能否能夠?qū)е虏徽數(shù)睦姹Ｋ停荒芊衲軌驅(qū)е驴刂茩?quán)不穩(wěn)定或因控制權(quán)惡性爭奪致使公司墮入僵局；能否能夠產(chǎn)生躲避信息披露和要約義務等法定義務的效果；能否存在損害上市公司和公眾股東利益的其他情形；對于上述權(quán)益變動的風險，能否已充分披露并采取必要的應對措施。其他關(guān)注事項增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中能否存在非法募資行為股權(quán)或股份代持情況能否充分披露，相關(guān)報告期內(nèi)的代持情況能否發(fā)生過變化，相關(guān)變動能否能夠引發(fā)法律爭議相關(guān)報告期內(nèi)能否存在股東超越法定人數(shù)限制的情形標的公司股東及實踐控制人能否涉及由工會或職工持股會持有主要權(quán)益的問題，相關(guān)問題能否已有效整改標的公司股權(quán)在相關(guān)報告期

8、內(nèi)涉及債轉(zhuǎn)股的，相關(guān)債務債務能否真實有效，相關(guān)轉(zhuǎn)股程序能否完備、合法、有效獨立財務顧問和律師能否在充分核對相關(guān)買賣現(xiàn)實的根底上發(fā)闡明確專業(yè)意見。三、關(guān)聯(lián)買賣關(guān)注要點上市公司初次董事會會議能否就本次重組能否構(gòu)成關(guān)聯(lián)買賣作出明確判別，并作為董事會決議事項予以披露；存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東能否按照法律法規(guī)和章程規(guī)定，在相關(guān)董事會、股東大會會議上逃避表決重組買賣對方能否曾經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司引薦董事達成協(xié)議或者默契，能夠?qū)е律鲜泄镜膶嵺`控制權(quán)發(fā)生變化；該等股東能否逃避表決獨立財務顧問和律師事務所能否已謹慎核對本次重組能否構(gòu)成關(guān)聯(lián)買賣，并根據(jù)核對確認的相關(guān)現(xiàn)實發(fā)闡明確意

9、見中介機構(gòu)經(jīng)核對確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)買賣的，獨立財務顧問能否就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)闡明確意見上市公司董事會或中介機構(gòu)確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)買賣的，獨立董事能否另行聘請獨立財務顧問就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見詳細關(guān)注要點 能否充分披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員。能否以列表等有效方式，充分披露買賣對方及其實踐控制人按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名錄，并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)絡(luò)；能否充分披露買賣對方的實踐控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司或其控股或控制的公司引薦或委派董事、高級管理人員及中心技術(shù)人員的情況能否充分披露關(guān)聯(lián)買賣在重組前后的變化及其緣由和影響。否

10、以分類列表等有效方式，區(qū)分銷售商品、提供勞務、采購商品、接受勞務、提供擔保、接受擔保、答應或接受答應運用無形資產(chǎn)等買賣類型，充分披露本次買賣前后的關(guān)聯(lián)買賣及變化情況，披露內(nèi)容包括但不限于詳細的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系性質(zhì)例如母子公司、同一方控制等、買賣事項內(nèi)容、買賣金額、主要定價方式、占上市公司同類/同期營業(yè)收入或營業(yè)本錢、利潤等中心量化目的的比重等，同時，能否闡明各類買賣是屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)買賣或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)買賣；能否充分披露上市公司重組完成后備考關(guān)聯(lián)銷售收入占營業(yè)收入、關(guān)聯(lián)采購額占采購總額、關(guān)聯(lián)買賣利潤占利潤總額等比例，相關(guān)比例較高的例如接近或超越30%，能否充分闡明對上市公司運營獨立性和

11、業(yè)績穩(wěn)定性的影響；如重組前后相關(guān)數(shù)據(jù)目的存在較大變動或動搖，能否充分闡明其真實性和詳細緣由，并提出必要的應對處理措施能否充分披露關(guān)聯(lián)買賣定價根據(jù)，以及能否詳細分析買賣定價公允性。能否對照市場買賣價錢或獨立第三方價錢進展充分分析闡明，對于關(guān)聯(lián)買賣定價與市場買賣價錢或獨立第三方價錢存在較大差別，或者不具有可比的市場價錢或獨立第三方價錢的，能否充分闡明其緣由，能否存在導致一方獲利性買賣或者導致顯失公允的情形對于買賣對方或其實踐控制人與買賣標的之間存在特定債務債務關(guān)系的，結(jié)合關(guān)聯(lián)方應收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關(guān)注能否能夠?qū)е轮亟M完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對外擔保、資金資源被違規(guī)占用，能否涉

12、及對關(guān)聯(lián)財務公司的規(guī)范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和處理特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務注入上市公司，重組后的繼續(xù)關(guān)聯(lián)買賣難以防止的，能否已思索采取有效措施督促上市公司建立對繼續(xù)性關(guān)聯(lián)買賣的長效獨立審議機制、細化信息披露內(nèi)容和格式，并適當提高披露頻率能否存在控股股東、實踐控制人及其關(guān)聯(lián)方經(jīng)過本次重組占用上市公司資金、資源或添加上市公司風險的其他情形，相關(guān)影響和處理措施能否已充分披露獨立財務顧問能否充分核對關(guān)聯(lián)買賣的詳細構(gòu)成及其積極和消極變化和影響，能否已充分分析闡明關(guān)聯(lián)買賣的發(fā)生緣由、必要性和定價公允性，能否已謹慎核實減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)買賣的承諾和措施，能否明確發(fā)表

13、專業(yè)意見收買和豁免要約收買義務的行政答應事項，按照相關(guān)信息披露準那么的要求，對比艱苦資產(chǎn)重組的上述審核要點予以關(guān)注。四、過渡期間損益安排上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評價方法的，關(guān)注擬購買資產(chǎn)的在過渡期間從評價基準日至資產(chǎn)交割日等相關(guān)期間的損益承當安排能否能夠損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利能否歸上市公司一切。如期間盈利按商定非由上市公司享有，那么關(guān)注能否影響標的資產(chǎn)估值作價的合理性，關(guān)注買賣雙方能否做出了其他對等性安排例如，雙方商定資產(chǎn)出賣方不享用上市公司在過渡期間的收益，并采取詳細措施確保資產(chǎn)出賣方不能享有上市公司該項收益上

14、市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標的資產(chǎn)作價自始確定不變的，關(guān)注標的資產(chǎn)在過渡期間如發(fā)生虧損，資產(chǎn)出賣方能否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分。五、買賣價錢以法定評價報告為根據(jù)的買賣工程普遍關(guān)注點上市公司能否提供標的資產(chǎn)的評價報告和評價技術(shù)闡明重點關(guān)注“特別事項闡明部分評價報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間能否存在艱苦矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算能否存在艱苦差別評價基準日的選擇能否合理，基準日后至審核期間能否發(fā)生了艱苦變化，導致評價結(jié)果與資產(chǎn)當前公允價值已存在艱苦偏向，在此情況下，評價機構(gòu)能否已視情況重新出具評價報告標的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)能

15、否進展過評價，兩次評價值之間能否存在較大差別，如存在，能否已詳細闡明評價差別的合理性關(guān)聯(lián)買賣問題評價方法與參數(shù)根本原那么評價方法選擇能否得當能否采用兩種以上評價方法評價參數(shù)選擇能否得當不同評價方法下評價參數(shù)取值等能否存在艱苦矛盾收益現(xiàn)值法評價的假設(shè)前提能否具有可靠性和合理性對未來收益的預測能否有充分、合理的根據(jù)，包括但不限于能否對細分行業(yè)、細分市場的歷史、現(xiàn)狀及未來進展嚴謹分析，所作預測能否符合產(chǎn)品生命周期曲線、能否符合超額收益率等通常規(guī)律例如，特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益；未來收入能否包含非經(jīng)常性工程；未來收入增長能否與費用增長相匹配等折現(xiàn)率的計算能否在無風險平安利率通常取無

16、風險長期國債利率的根底上思索了行業(yè)風險以方差或其他方式求出及公司個別風險并進展調(diào)整 本錢法重置本錢確實定能否有充分、合理的根據(jù)，取值能否符合有關(guān)部門最新公布的規(guī)范成新率的計算能否符合實踐，而不是主要依賴運用年限法，能否對建筑物、設(shè)備進展必要的實地丈量、物理檢驗；壽命期的測算能否經(jīng)過對大量實踐數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出 市價法 參照對象與評價標的能否具有較強的可比性，能否針對有關(guān)差別進展了全面、適當?shù)恼{(diào)整。例如，能否充分思索參照對象與評價標的在資產(chǎn)負債構(gòu)造、流動性、股權(quán)比例等方面的差別成新率的計算能否符合實踐，而不是主要依賴運用年限法，能否對建筑物、設(shè)備進展必要的實地丈量、物理檢驗；壽命期的測算能否經(jīng)過

17、對大量實踐數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出 評價機構(gòu)資產(chǎn)評價機構(gòu)能否具備證券期貨從業(yè)資歷以土地運用權(quán)為評價對象的，評價機構(gòu)能否同時執(zhí)行國土資源部制定的，土地估價機構(gòu)能否具備全國范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)資歷上市公司聘請的資產(chǎn)評價機構(gòu)與審計機構(gòu)之間能否存在影響其獨立性的要素上市公司與評價機構(gòu)簽署聘用合同后，能否改換了評價機構(gòu)；如改換，能否闡明詳細緣由及評價機構(gòu)的陳說意見上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的買賣活動中，能否聘請專門的機構(gòu)進展評價。從事上市公司珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評價業(yè)務的機構(gòu)能否具備相關(guān)條件。已獲得證券期貨相關(guān)業(yè)務資歷的資產(chǎn)評價機構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務時如涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)，能否援用了符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評價機構(gòu)出具的評價報告

18、中的結(jié)論特別資產(chǎn)類型企業(yè)股權(quán)價值對未來收益目的進展預測時能否思索多種要素，包括行業(yè)開展趨勢、行業(yè)位置、市場需求、市場競爭、對企業(yè)未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產(chǎn)品市場價錢敏感性的分析能否充分流動資產(chǎn)壞帳預備、減值預備的沖回能否有足夠根據(jù)開發(fā)性房地產(chǎn)土地運用權(quán)性質(zhì)根據(jù)相關(guān)權(quán)屬證明認定是劃撥地還是出讓地，商業(yè)用地、工業(yè)用地還是綜合用地等能否與土地實踐用途相符合；土地運用能否符合規(guī)劃包括容積率、綠化率等；能否在確定評價參數(shù)包括但不限于開發(fā)面積、土地本錢、可比售價、估計售價等時結(jié)合了目前房地產(chǎn)行業(yè)的政策環(huán)境、市場環(huán)境和標的公司的實踐情況；能否思索批量折扣、再次轉(zhuǎn)讓的稅費等要素。對采用市價法進

19、展評價的，能否已關(guān)注標的土地的地段、詳細位置、規(guī)模、外形等與參照對象的可比性土地運用權(quán)與投資性房地產(chǎn)能否充分闡明評價所需各類參數(shù)的選取緣由、選取過程，能否提供與標的土地運用權(quán)相類似的其他買賣案例的評價參考數(shù)據(jù)；在對投資性房地產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進展評價中，折現(xiàn)率的選取能否充分思索了持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出賣的區(qū)別知識產(chǎn)權(quán)關(guān)注權(quán)屬能否明晰、完好，評價假設(shè)的根據(jù)能否充分；適用新型專利包括包裝、外觀等、商標、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其評價價值能否與實踐價值匹配；在測算該等無形資產(chǎn)對收益的奉獻率時，能否已較全面剔除廣告開支等其他影響要素；能否存在反復計算的問題采礦權(quán)重組買賣對方能否已獲得國土資源部評審備案的儲

20、量報告，評價方法能否符合礦業(yè)權(quán)評價技術(shù)根本準那么、礦業(yè)權(quán)評價參數(shù)確定指點意見和收益途經(jīng)評價方法等行業(yè)規(guī)范，能否對比同類、同地域資源量價錢和同類采礦權(quán)買賣評價案例買賣價錢不以法定評價報告為根據(jù)的買賣工程關(guān)注內(nèi)容上市公司吸收合并其他上市公司的買賣價錢以雙方股票市價、獨立財務顧問估值、凈資產(chǎn)賬面值等為定價根據(jù)，關(guān)注以下內(nèi)容：懇求人能否提供獨立財務顧問對買賣定價的意見買賣價錢能否充分思索合并雙方的股票市價、公司估值資產(chǎn)和盈利才干、盈利預測以及隱含資產(chǎn)價值土地、無形資產(chǎn)等要素能否充分思索市盈率、市凈率的市場平均值等參數(shù)能否充分提示買賣價錢的影響和風險并確保投資者在知悉該風險的情況下，嚴厲履行法定表決程序

21、。六、礦業(yè)權(quán)的信息披露與評價礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點 標的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，關(guān)注重組報告書能否充分披露標的資產(chǎn)的有關(guān)情況,包括： 礦業(yè)權(quán)證勘察答應證或采礦答應證情況，獲得時間、有效期、開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、消費規(guī)模等，如礦業(yè)權(quán)是出讓獲得，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同號、同意文件和文號、礦業(yè)權(quán)價款已繳及欠繳情況；如礦業(yè)權(quán)是轉(zhuǎn)讓獲得，披露礦業(yè)權(quán)買賣價錢及根據(jù)；礦業(yè)權(quán)人出資勘察構(gòu)成的礦業(yè)權(quán)，披露目前勘察及其投入情況。 消費答應證書獲得的情況，最近三年能否存在超才干消費和艱苦平安事故，假照實踐消費才干與礦業(yè)權(quán)證書登記的消費才干有差別，提供證明實踐消費才干經(jīng)過合法審批的文件。 消費能否符合環(huán)保法

22、規(guī)、政策要求，最近三年能否曾經(jīng)遭到環(huán)保部門處分，環(huán)境恢復治理方案審批及落實情況等。 其他相關(guān)答應資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采答應證、煤炭消費答應證、尾礦運營答應證等。 資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號。 礦業(yè)權(quán)評價的根本情況，包括評價對象和范圍、評價機構(gòu)、評價委托人、評價目的、評價基準日、評價方法及評價價值等。評價選取的主要技術(shù)經(jīng)濟目的參數(shù)，包括可采儲量、消費規(guī)模、礦山效力年限及評價計算效力年限、產(chǎn)品方案、評價采用的銷售價錢及基準日的市場價錢、固定資產(chǎn)投資、單位總本錢費用、折現(xiàn)率等。礦業(yè)權(quán)評價增減值的緣由及合理分析。 對應處置礦業(yè)權(quán)價款而未進展處置的，披露

23、價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對價中能否充分思索該要素。 在重組報告書中提示投資者關(guān)注評價報告全文，例如,注明“內(nèi)容摘自公司采探礦權(quán)評價報告書，欲了解采探礦權(quán)評價報告書的詳細情況，請閱讀該采探礦權(quán)評價報告書全文。礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)評價的關(guān)注點 標的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，對資產(chǎn)評價關(guān)注以下事項： 礦業(yè)權(quán)的有效期。 有償獲得探礦權(quán)、采礦權(quán)時價款交納的情況。價款實踐交納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議商定能否相符。假設(shè)是上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)，能否已將應分期支付的款項足額記為負債。 最近三年進展過儲量評審的，提供由具有相應地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或、。對于本次買賣和最近一次歷史儲量核實報告存在差

24、別的，披露差別的合理性。 對于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注平安消費問題。在煤炭消費答應證上登記的消費才干,能否超越由煤礦平安消費管理部門核定的消費才干。對于國家進展產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評價中消費規(guī)模確實定不超越按管理部門下達的消費目的。評價參數(shù)的合理性。對于資源儲量大、效力年限長、一次性交納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評價，評價范圍能否與有償出讓的范圍一致；可開采年限能否合理。采用現(xiàn)金流量法等方法評價時能否充分思索審批時間的影響。 七、內(nèi)幕買賣相關(guān)申報文件的齊備性涉及資產(chǎn)重組的行政答應懇求文件關(guān)注內(nèi)容：上市公司與買賣對方就艱苦資產(chǎn)重組事宜能否采取嚴密措施并提供嚴密制度闡明，以及與所聘證券效力機構(gòu)簽署

25、的嚴密協(xié)議和買賣進程備忘錄能否出具上市公司二級市場股票買賣自查報告，即從董事會初次決議前6個月起至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，買賣對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員或主要擔任人，相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次艱苦資產(chǎn)買賣內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告及相關(guān)買賣情況闡明如有能否出具登記結(jié)算公司查詢記錄。對于在并購重組停牌初次董事會決議公告前上市公司股價出現(xiàn)異常動搖前20個買賣日公司股價漲跌幅超越同期大盤漲跌幅20%的，還要求懇求人對其本身及關(guān)聯(lián)方能否存在內(nèi)幕買賣進展充分舉證，并要求律師等中介機構(gòu)發(fā)闡明確意

26、見不同評價方法下評價參數(shù)取值等能否存在艱苦矛盾相關(guān)買賣行為的合法性假設(shè)相關(guān)人員有股票買賣記錄，但發(fā)生在信息披露后，那么關(guān)注相關(guān)人員能否可以明晰闡明相關(guān)情況，中介機構(gòu)能否核對并發(fā)闡明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕買賣假設(shè)相關(guān)人員有股票買賣記錄，發(fā)生在信息披露前但數(shù)量不大的，那么關(guān)注相關(guān)人員能否可以明晰闡明相關(guān)情況，中介機構(gòu)能否核對并發(fā)闡明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕買賣。此外，關(guān)注相關(guān)人員能否上繳收益，能否接受所在單位或中介培訓，上述買賣行為及整改情況能否及時披露假設(shè)相關(guān)人員有高度疑似內(nèi)幕買賣的股票買賣行為例如，敏感信息披露前集中買入或大量買入或相關(guān)部門出具意見以為相關(guān)買賣不能排除內(nèi)幕買賣嫌疑的，那么轉(zhuǎn)交有關(guān)部門確定能否

27、存在內(nèi)幕買賣八、審計機構(gòu)與評價機構(gòu)獨立性在上市公司艱苦資產(chǎn)重組中，關(guān)注為上市公司艱苦資產(chǎn)重組活動提供效力的審計機構(gòu)、人員與評價機構(gòu)、人員能否可以堅持獨立性，包括： 公司聘請的對標的資產(chǎn)進展審計的審計機構(gòu)與對資產(chǎn)進展評價的評價機構(gòu)能否存在主要股東一樣、主要運營管理人員雙重擔職、受同一實踐控制人控制等情形。能否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評價師的人員對同一標的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務又執(zhí)行評價業(yè)務。 九、實踐控制人變化 在上市公司股權(quán)在國有持股主體之間轉(zhuǎn)讓中, 懇求人以第六十二條規(guī)定之“收買人與出讓人可以證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實踐控制人發(fā)生變化為由，提出豁免要約收買懇求時，對實踐控制人能否未發(fā)生

28、變化的關(guān)注點包括： 收買人與出讓人能否在同一國有控股集團內(nèi)，能否受同一股東控制。 國有控股集團或者國有資產(chǎn)運營單位經(jīng)過在境外設(shè)立的全資控股子公司持有上市公司股份的，關(guān)注能否仍由相關(guān)機構(gòu)代表國家履行出資人職責，并行使國有資產(chǎn)一切者的權(quán)益。十、收買資金來源收買資金來源于融資安排的關(guān)注點收買人能否提供借貸協(xié)議，能否充分披露借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款、償付本息的方案及還款資金來源。除借貸協(xié)議外，能否就上市公司股份的獲得、處分、質(zhì)押及表決權(quán)的行使等與借款人或其他第三方存在特殊安排，能否披露該安排的詳細內(nèi)容。 結(jié)合收買人過往的財務資料及業(yè)務、資產(chǎn)、收入、現(xiàn)

29、金流的最新情況，關(guān)注收買人能否具備歸還才干以及歸還借款的資金來源，收買人能否具備收買實力,相關(guān)借貸協(xié)議能否真實、合法。管理層收買中的收買資金來源關(guān)注點 關(guān)注上市公司的分紅政策與高管人員的薪酬待遇；上市公司及其關(guān)聯(lián)方在過去兩年內(nèi)能否與管理層及其近親屬以及其所任職的企業(yè)存在資金、業(yè)務往來，能否存在資金占用、擔保行為及其他上市公司向管理層利益保送行為。 如收買資金部分來源于員工安頓費、補償費或者身份置換費，能否已獲得員工的贊同，能否符合相關(guān)規(guī)定并已獲得有關(guān)部門的同意；如收買資金部分來源于獎勵基金，獎勵基金的提取能否履行了必要的同意程序以及獎勵基金的發(fā)放情況。自然人或者自然人控制的殼公司進展收買的收買

30、資金來源關(guān)注點上市公司及其關(guān)聯(lián)方在過去兩年內(nèi)能否與收買人及其近親屬以及其關(guān)聯(lián)方存在資金、業(yè)務往來，能否存在資金占用、擔保行為及其他上市公司向收買人利益保送行為；收買人能否具備收買實力；收買人的真實身份能否充分披露，能否具備繼續(xù)的誠信記錄，能否存在代他人收買的情形。十一、同業(yè)競爭競爭性業(yè)務的披露范圍能否已詳細披露收買買賣中的收買人包括豁免要約收買懇求人、收買人的實踐控制人及該實踐控制人的下屬企業(yè)或重組買賣中的買賣對方、買賣對方的實踐控制人及該實踐控制人的下屬企業(yè)能否已結(jié)合上述企業(yè)的財務報告及主營業(yè)務構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，詳細披露其與上市公司的運營和業(yè)務關(guān)系，并就能否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭包括但不限于

31、雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)消費或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的效力，或者爭奪同類的商業(yè)時機、客戶對象和其他消費運營中心資源進展闡明和確認獨立財務顧問和律師能否對上述問題進展核對并發(fā)表明晰、明確的專業(yè)意見報告書披露不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的經(jīng)披露或核對確認不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的，關(guān)注收買人或重組買賣對方及其實踐控制人能否進一步對防止?jié)撛诘耐瑯I(yè)競爭作出明確承諾，承諾買賣完成后收買人、收買人的實踐控制人及該實踐控制人的下屬企業(yè)或重組買賣對方、買賣對方的實踐控制人及該實踐控制人的下屬企業(yè)與上市公司不存在同業(yè)競爭情形，并放棄未來能夠與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務或活動。重點關(guān)注對不存在現(xiàn)實

32、或潛在同業(yè)競爭利益沖突關(guān)系的解釋闡明能否充分、確切，普通投資者能否據(jù)此判別相關(guān)企業(yè)與上市公司在業(yè)務開展方面的劃分定位、判別相關(guān)承諾能否限制上市公司的正常商業(yè)時機獨立財務顧問和律師能否對上述問題進展核對并發(fā)表明晰、明確的專業(yè)意見 報告書披露存在同業(yè)競爭的經(jīng)披露或核對確認存在現(xiàn)實的同業(yè)競爭的，關(guān)注相關(guān)各方能否就處理現(xiàn)實的同業(yè)競爭及防止?jié)撛谕瑯I(yè)競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于處理同業(yè)競爭的詳細措施、時限、進度與保證，能否對此進展了及時披露。重點關(guān)注處理同業(yè)競爭的時間進度安排能否妥當、采取特定措施的理由能否充分，詳細措施能否詳盡、具有操作性相關(guān)各方為消除現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭采取的措施能否真實可行

33、，通常關(guān)注詳細措施能否包括但不限于限期將競爭性資產(chǎn)/股權(quán)注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方、在徹底處理同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務托管給上市公司等；對于該等承諾和措施，重點關(guān)注其后續(xù)執(zhí)行能否仍存在艱苦不確定性，能夠?qū)е聯(lián)p害上市公司和公眾股東的利益；重點關(guān)注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過程中能否具有自動權(quán)、優(yōu)先權(quán)和主導性的決策權(quán)。涉及競爭性業(yè)務委托運營或托管的，關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對上市公司財務情況的影響能否已充分分析和披露，有關(guān)對價安排對上市公司能否公允，如能夠存在負面影響，懇求人能否就消除負面影響作出了真實有效的安排獨立財務顧問和律師能否本著勤勉盡職的原那么進展核對，并對承諾安

34、排能否真實可行發(fā)闡明確專業(yè)意見十二、挽救上市公司財務困難的重組方案可行性收買人擬以重組面臨嚴重財務困難的上市公司為理由懇求豁免要約收買義務時，關(guān)注重組方案能否真實可行，包括以下內(nèi)容:重組方案的授權(quán)和同意 收買人及上市公司董事會提出完好的重組方案，能否已經(jīng)過相關(guān)決議。 重組方案能否獲得上市公司股東大會的同意。 上市公司能否同時向證監(jiān)會提交艱苦資產(chǎn)重組懇求資料;并且在收買協(xié)議中注明生效的前提條件包括“艱苦資產(chǎn)重組方案經(jīng)證監(jiān)會核準。 重組方案如涉及其他相關(guān)部門同意的，能否已獲得同意。 能否存在影響方案實施的艱苦不確定性要素。重組方案對上市公司的影響重組完成后，上市公司能否具備繼續(xù)運營才干及盈利才干；

35、 置入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬能否明晰，重組完成后上市公司能否具有獨立性，能否具有完好的運營性資產(chǎn)、獨立的產(chǎn)供銷體系，法人治理構(gòu)造能否完好； 重組方案能否有利于維護公司和中小股東的合法權(quán)益，能否在消除公司債務等風險的同時，還兼顧各方利益如職工的妥善安頓； 上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題能否已予以處理。十三、盈利才干與預測審計報告關(guān)注事項標的資產(chǎn)能否提供最近兩年經(jīng)審計的標的資產(chǎn)財務報告審計機構(gòu)能否具備證券期貨從業(yè)資歷非規(guī)范審計報告：對于有保管意見的審計報告，關(guān)注保管事項所呵斥的影響能否已消除；對以帶強調(diào)事項段的無保管意見的審計報告，關(guān)注強調(diào)事項能夠給上市公司帶來的影響利潤表關(guān)注事項能否對標的資

36、產(chǎn)最近兩年收入的穩(wěn)定性作出闡明能否對標的資產(chǎn)最近兩年盈利的穩(wěn)定性作出闡明；主營業(yè)務稅金及所得稅工程能否與收入或利潤匹配標的資產(chǎn)最近兩年凈利潤能否主要依賴非經(jīng)常性損益；如存在非經(jīng)常性損益的，能否對扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性作出闡明、該非經(jīng)常性損益工程如財政補貼能否具備繼續(xù)性和可實現(xiàn)性標的資產(chǎn)最近兩年的毛利率與同行業(yè)相比能否存在異常；如存在異常，能否作出合了解釋標的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷售能否嚴重依賴于重組方或其他關(guān)聯(lián)方；產(chǎn)品銷售嚴重依賴于關(guān)聯(lián)方的，能否對該產(chǎn)品銷售價錢的合理性作出充分論證和闡明資產(chǎn)負債表關(guān)注事項巨額應收或預付款項能否存在關(guān)聯(lián)方占款情形標的資產(chǎn)能否存在固定資產(chǎn)折舊、壞賬預備少提、資產(chǎn)減

37、值少計等情形；如存在,能否對標的資產(chǎn)歷史運營業(yè)績呵斥的影響作出闡明短期借款工程能否存在大額到期借款未歸還情形，能否導致上市公司面臨財務風險盈利預測報告關(guān)注事項假設(shè)前提能否合理，能否難以實現(xiàn)預測利潤能否包括非經(jīng)常性損益對未來收入、本錢費用的預測能否有充分、合理的分析和根據(jù)盈利預測報告中能否存在預測數(shù)據(jù)與歷史運營記錄差別較大的情形盈利預測數(shù)據(jù)與歷史運營記錄差別較大的，相關(guān)解釋能否合理盈利預測報告中的預測盈利數(shù)據(jù)與評價報告中收益法評價的預測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預測數(shù)據(jù)能否相符盈利預測報告、評價報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋能否合理其他關(guān)注事項資產(chǎn)負債表與損益

38、表相關(guān)工程及現(xiàn)金流量表之間的勾稽關(guān)系能否對應標的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品買賣能否存在公開市場且可以實現(xiàn)正常銷售標的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品或業(yè)務能否遭到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許運營權(quán)、特種行業(yè)運營答應等，具有不確定性會計政策與會計估計能否與上市公司一致；標的資產(chǎn)能否存在重組前調(diào)整會計政策、變卦會計估計或者更正前期過失情形；如存在，相關(guān)調(diào)整、變卦或者更正能否符合第28號的規(guī)定，且能否對標的資產(chǎn)歷史運營業(yè)績產(chǎn)生的影響作出闡明該項資產(chǎn)或業(yè)務能否在同一管理層下運營兩年以上；該項資產(chǎn)或業(yè)務注入上市公司后，上市公司能否可以對其進展有效管理標的資產(chǎn)在過去兩年內(nèi)能否曾進展剝離改制；如存在，能否對標的資產(chǎn)的業(yè)務剝離、資產(chǎn)與

39、負債剝離以及收入與本錢剝離的合理性作出論證和闡明補償措施能否合理可行能否已根據(jù)的要求簽署了真實可行的補償協(xié)議，補償方式能否符合要求現(xiàn)金補償方式或股份補償方式股份補償協(xié)議能否包含了資產(chǎn)減值測試的相關(guān)內(nèi)容，包括減值測試的詳細方式能否可行，以及補償金額計算能否準確等十四、債務債務處置關(guān)注要點獨立財務顧問和律師能否已對上市公司重組中債務、債務的處置的全過程和結(jié)果的合法性明確發(fā)表專業(yè)意見，包括但不限于能否已及時通知債務人、能否已有效地提早歸還債務、能否提供了充分的擔保、銀行等特殊債務人出具的贊同函能否獲得相應層級或上級主管部門的有效同意或授權(quán)懇求資料能否曾經(jīng)詳細披露本次買賣擬轉(zhuǎn)移的債務總金額及債務人的總

40、數(shù)目，在此根底上，能否披露曾經(jīng)贊同本次重組的債務人對應的債務金額占債務總金額的比例如確實存在無法聯(lián)絡(luò)到債務人或債務人對本次重組債務處置方式不發(fā)表意見的，能否明確披露其對應的債務債務數(shù)量假設(shè)存在明確表示不贊同本次重組的債務人，那么其對應的債務能否在合理期限內(nèi)例如，提交并購重組委審核之前曾經(jīng)歸還終了，獨立財務顧問和律師能否就此事項對本次重組的影響明確發(fā)表專業(yè)意見上市公司、重組買賣對方、原有控股股東或?qū)嵺`控制人等，能否對沒有獲得債務人明確意見的占比較小的債務處置提出明確的、真實可行的方案，獨立財務顧問和律師能否就方案的合法性和可行性明確發(fā)表意見，律師能否就以上方案能否存在潛在的法律糾紛發(fā)闡明確意見，

41、如存在，相關(guān)方能否提供了擔保等保證措施，確保上市公司、股東和相關(guān)債務人的利益不受損害部分債務人因前期無法聯(lián)絡(luò)或發(fā)表意見不及時，但在后續(xù)審核過程中又明確發(fā)表贊同或不贊同意見的，能否曾經(jīng)按以上的原那么進展處置，上市公司和相關(guān)中介機構(gòu)能否及時充分披露了債務債務處置的最新進展和影響十五、資產(chǎn)權(quán)屬及完好性標的資產(chǎn)能否已獲得相應權(quán)證標的資產(chǎn)的權(quán)證辦理情況能否已分類詳細披露對于采礦權(quán)證、探礦權(quán)證、特許運營答應證、藥品食品注冊證、商標權(quán)證、專利權(quán)證等其他相應權(quán)屬或資質(zhì)證書的辦理情況，對比土地運用權(quán)、房屋建筑物權(quán)證的關(guān)注要點把握對于土地運用權(quán)、房屋建筑物未獲得相應權(quán)證的，關(guān)注以下事項懇求人能否補充披露尚未獲得相

42、應權(quán)證資產(chǎn)對應的面積、評價價值、分類比例，相應權(quán)證辦理的進展情況，估計辦畢期限，相關(guān)費用承當方式，以及對本次買賣和上市公司的詳細影響等在明確辦理權(quán)證的方案安排和時間表的根底上，關(guān)注能否提供了相應層級土地、房屋管理部門出具的辦理權(quán)證無妨礙的證明。如辦理權(quán)證存在法律妨礙或存在不能如期辦畢的風險，能否提出相應真實可行的處理措施例如，由重組買賣對方承諾，如到期未辦畢，那么以現(xiàn)金方式向上市公司補償相應的評價價值，或者對上市公司進展賠償，賠償范圍包括但不限于上市公司因該等事項承當任何民事、行政及刑事責任而引起的全部經(jīng)濟損失本次買賣標的資產(chǎn)評價及作價能否已充分思索前述瑕疵情況，如未思索，能否已提出真實可行的

43、價值保證措施律師和獨立財務顧問能否對前述問題進展核對并明確發(fā)表專業(yè)意見，包括但不限于該等情形能否對本次買賣作價產(chǎn)生艱苦影響，能否對買賣進展構(gòu)成妨礙、懇求人提出的處理措施能否有效可行標的資產(chǎn)權(quán)屬能否存在爭議或限制標的資產(chǎn)包括標的公司股權(quán)及標的公司持有的主要資產(chǎn)權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔保權(quán)益限制或相關(guān)權(quán)益人未放棄優(yōu)先購買權(quán)等情形的，懇求人能否逐項披露標的資產(chǎn)消除權(quán)益限制形狀等或放棄優(yōu)先購買權(quán)等辦理進展情況及估計辦畢期限，能否列明擔保責任到期及解除的日期和詳細方式。針對不能按期辦妥的風險，能否已充分闡明其影響，作出充分的風險提示，提出真實可行的處理措施。標的資產(chǎn)作為擔保物對應的債務金額較大的，關(guān)注能否

44、已充分分析闡明相關(guān)債務人的償債才干，證明其具有較強的償債才干和良好的債務履行記錄，不會由于擔保事項導致上市公司重組后的資產(chǎn)權(quán)屬存在艱苦不確定性。獨立財務顧問和律師能否對此進展充分核對并發(fā)闡明確的專業(yè)意見標的資產(chǎn)涉及被行政處分的，應披露處分的詳細事由、處分進展或結(jié)果，分析其對上市公司的影響。律師和獨立財務顧問能否就該等處分對本次買賣的影響發(fā)闡明確意見。涉及訴訟、仲裁、司法強迫執(zhí)行或其他爭議的，對比辦理標的資產(chǎn)的完好性情況能否充分披露上市公司擬購買或出賣的資產(chǎn)涉及完好運營實體的，關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)能否將整體注入或置出上市公司。除有形資產(chǎn)外，相關(guān)資產(chǎn)能否包括消費運營所需的商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許運營權(quán)等無形資產(chǎn)。如包括，能否詳細披露權(quán)屬變動的詳細安排和風險；如未包括，能否需求向關(guān)聯(lián)方支付或收取無形資產(chǎn)運用費，如何確定金額和支付方式涉及完好運