企業(yè)并購中的交易結構設計

1、.：.；企業(yè)并購中的買賣構造設計企業(yè)并購中的買賣構造設計企業(yè)的兼并、收買是市場競爭的產(chǎn)物，是現(xiàn)代經(jīng)濟中資本優(yōu)化配置的最重要方式，是企業(yè)實現(xiàn)開展戰(zhàn)略經(jīng)常選擇的一種途徑，也是投資銀行的中心業(yè)務，并購作為資本市場上的一種買賣，其內容，方式、過程都較商品市場或資金市場上的買賣復雜得多。這其中，構造設計是并購中最至關重要的一環(huán)。 所謂構造設計是指買方或賣方為完成一個企業(yè)的最終交割而對該企業(yè)在資產(chǎn)、財務、稅務、人員、法律等方面進展重組，設計出一個更易為市場所接受的“商品的過程。企業(yè)的收買兼并為什么需求構造設計？這是由并購買賣的特性決議的。企業(yè)并購與商品買賣或資金拆放不同，后者普通具有規(guī)范化的屬性。即買賣活

2、動中，買賣雙方只需對一些要點如規(guī)格、數(shù)量、價錢或金額、利率、期限等進展談判即可。而企業(yè)不是一個規(guī)范化產(chǎn)品，而是一個動態(tài)的開放系統(tǒng)。雖然近百年來大規(guī)模的企業(yè)并購活動中人們已積累了許多閱歷，例如在財務評價，資產(chǎn)評價，稅務評價等方面已構成了一些閱歷性方法、但在買賣的可量化度和準確性方面依然留下很大的一塊相當模糊的空間，構造設計就是將這塊模糊的空間盡能夠的廓清，使買賣雙方比較容易地找到利益的平衡點。 企業(yè)并購過程通常包括六大環(huán)節(jié)：制定目的、市場搜索、調查評價、構造設計、談判簽約、交割接納。所謂制定目的，就是勾畫出擬并購企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、消費才干、技術程度、市場占有率等等。根據(jù)確定的目的

3、進展市場搜索，捕捉并購對象，并對可供選擇的企業(yè)進展初步的比較。中選定一個“適當對象后，開場深化調查了解，并就企業(yè)的資產(chǎn)、財務、稅務、技術、管理、人員、法律等方方面面進展評價。根據(jù)評價結果、限定條件最高收買本錢、支付方式等及賣方意圖，對各種資料進展深化分析，統(tǒng)籌思索，設計出一種購買構造，包括收買范圍資產(chǎn)、債項、契約、網(wǎng)絡等、價錢、支付方式、附加條件等。然后，以此為中心制成收買建議書，作為與對方談判的根底，假設構造設計將買賣雙方利益拉得很近，那么雙方能夠進入談判簽約階段，反之，假設構造設計遠離對方要求，那么會被回絕，并購活動又重新回到起點。所以，假設把企業(yè)并購作為一個系統(tǒng)，那么構造設計就是中心環(huán)節(jié)

4、，是關鍵程序，投資銀行在企業(yè)并購中不論代表買方還是賣方，都要為客戶進展構造設計以促成買賣的勝利，并最大限制地維護客戶的利益。 一、構造設計的綜合效益原那么。 企業(yè)開展并購活動，雖然直接動因各不一樣，但根本目的卻是一致的，即經(jīng)過資本結合，實現(xiàn)業(yè)務整合，以到達綜合效益最大化，包括規(guī)模經(jīng)濟、財務稅收、獲得技術、品牌、開發(fā)才干、管理閱歷、營銷網(wǎng)絡等等。所以，并購的勝利與否不只是買賣的實現(xiàn)，更在于企業(yè)的整體實力、盈利才干能否提高了。因此，在為企業(yè)設計并購構造時，不單要思索資本的接納，更要顧及資本結合后業(yè)務的整合目的能否實現(xiàn)。 業(yè)務整合常見有三種方式：1、垂直整合，即經(jīng)過并購上下游企業(yè)，構成從初級原料到最

5、終產(chǎn)品的消費體系：2、程度整合那么是經(jīng)過收買同類企業(yè)迅速擴展消費才干，以獲得某種產(chǎn)品的市場主導位置；3、混合整合，又稱多角化運營戰(zhàn)略，即經(jīng)過收買不同行業(yè)的企業(yè)，防止資產(chǎn)過分集中于某一產(chǎn)業(yè)的風險，以獲得穩(wěn)定的利潤。此外還有市場整合、技術整合、網(wǎng)絡整合、人才整合等。例如北京東安集團兼并北京手表二廠，改建為雙安商場，實現(xiàn)了零售網(wǎng)點的市場整合；上海巴士股份收買新新汽車效力公司等19家公交公司的車輛和線路那么屬業(yè)務的程度整合；日本松下電器收買美國米高梅文娛公司MCA既有借米高梅之視聽軟件開展其高明晰度電視HDTV的技術整合意圖，又包含業(yè)務空間整合及多角化運營的戰(zhàn)略，因此屬于高程度的并購行為。與上述例子相

6、反，法國運營中、低檔化裝品的著名公司雅芳Avon收買運營高價位化裝品的黛芬妮Tiffany，希圖擴展市場行銷網(wǎng)絡。但兩企業(yè)的營銷網(wǎng)屬不同的消費層次，無法整合，最終以Tiffany延續(xù)虧損，被迫出賣而告終。 二、系統(tǒng)化原那么。 構造設計通常要涉及六個大的方面：第一，法律：包括購并企業(yè)所在國家的法律環(huán)境商法、公司法、會計法、稅法、反壟斷法等、不同購并方式的法律條件、企業(yè)內部法律如公司章程等。第二，財務：包括企業(yè)財務資產(chǎn)、負債、稅項、現(xiàn)金流量等和購并活動本身的財務價錢、支付方式，融資方式、規(guī)模、本錢等。第三，人員：包括企業(yè)的高級管理人員、高級技術人員、熟練員工等。第四，市場網(wǎng)絡營銷網(wǎng)、信息網(wǎng)、客戶群

7、等。第五，特殊資源：包括專有技術Know一How，獨特的自然資源、政府支持等。第六，環(huán)境：即企業(yè)所處的“關系網(wǎng)股東、債務人、關聯(lián)企業(yè)、銀行、行業(yè)工會等。 這六大方面中，法律和財務通常是構造設計的中心?，F(xiàn)實上，在有些收買活動中，人員、市場或專有技術亦能夠成為構造設計的最關鍵內容。例如1989年底，中國航空技術進出口公司收買美國西雅圖MAMCO公司旗下一家消費商用飛機配件的企業(yè)，因財務設計較好，雙方很快簽約，但不久，該買賣被美國政府所屬的外國人投資調查委員會以涉及尖端技術為由，引入“危及國家平安的法案，予以否決，并強迫中航技出賣已購得的股票。又如一家日本公司收買一家有政府訂貨的美國公司，但因對此特

8、殊“資源未做深化調查、買后方知，該公司必需為SCORP小型企業(yè)才干承接政府合約，但外國企業(yè)任股東的公司不符合“小型企業(yè)的資歷。因此，并購后該公司不但使特殊資源政府訂貨消逝，且還能夠要賠償對政府的違約金。 三、創(chuàng)新原那么。 企業(yè)購并好像定做異型服裝，千差萬別，由此決議構造設計是具有挑戰(zhàn)性的任務，企業(yè)參與并購的目的各不一樣，目的企業(yè)的情況各異，不同國家、地域、行業(yè)的企業(yè)所處的法律環(huán)境亦存在很大差別，加之許多企業(yè)對并購具有高度防備，因此，構造設計中創(chuàng)新就顯得尤為重要。所謂創(chuàng)新就是在復雜的條件約束下，找出買賣雙方的契合點，或在現(xiàn)有的法律構造的縫隙中尋覓出實現(xiàn)并購的最正確最經(jīng)濟、最易實現(xiàn)途徑或構建反并購

9、的屏障?，F(xiàn)實上，目前存在的多數(shù)并購方式或反并購方式都是既往投資銀行專業(yè)人員在構造設計中創(chuàng)新的結果，如間接納買、杠桿收買、表決權信托以及反收買中的“毒丸Poison Pill方案、死亡換股Dead Swap、財富鎖定Assets Lock-up等等。 四、穩(wěn)健原那么。 并購活動通常是企業(yè)運營開展中的戰(zhàn)略性行為，其成敗得失對買賣雙方均有艱苦影響，甚至決議公司的存亡。因此，投資銀行作為企業(yè)的經(jīng)紀人或財務顧問，在協(xié)助 企業(yè)設計購并構造方案時，一定要把握穩(wěn)健原那么，把風險控制到最低程度。普通而言，戰(zhàn)略性并購活動屬于處心積慮之行為，往往處置慎重，思索周詳，務求圓滿勝利。而時機性購并活動，經(jīng)常會由于某一方面

10、的利益誘因財務、技術等某一方面有利可圖而忽略了潛在風險。例如臺灣宏基電腦以2億臺幣收買美國康點Counter Point以獲得該公司的群用電腦技術和國際行銷網(wǎng)絡。但因事前對康點產(chǎn)品本身的競爭力及市場行銷才干了解不夠，加之業(yè)務整合中因短少共識，導致技術開發(fā)人員流失，康點公司在收買后運營情況一路下滑，終至封鎖。宏基電腦因此而蒙受艱苦損失。與此例相反，日本富士通公司欲收買美國安代爾Amdanl公司，但對企業(yè)的技術開發(fā)才干把握不準，鑒于此，接受財務顧問建議，先購買該公司30股份，但不參與運營只學習技術，待摸清情況后才買下了全部股權。通常購并活動中，在未完全搞清目的企業(yè)真實情況有些方面很難在短期了解清楚

11、或買賣雙方對未來運營戰(zhàn)略能夠難以達成共識情況下，構造設計普通思索分段購買或購買選擇權option的方案，以有效控制買賣風險。 企業(yè)并購活動的復雜性決議了構造設計方法的復雜性、多樣性。例如，購并目的的選擇最早是借用經(jīng)濟學、商品學的一些方法，如產(chǎn)品生命周期法、閱歷曲線法、PIMS市場戰(zhàn)略的盈利效果方法。后來開展到指點性政策矩陣等。在資產(chǎn)評價環(huán)節(jié)那么有原值法、收益現(xiàn)值法、重置本錢法、市價法，比較法等多種閱歷方法。并購的財務評價環(huán)節(jié)有內部收益率法，亦有凈現(xiàn)值法。與這些環(huán)節(jié)相比，構造設計過程所運用的方法通常不能用某一種或某幾種知的方法概括，雖然運籌學和計量經(jīng)濟學中的一些方法如優(yōu)選法，線性及非線性規(guī)劃，概

12、率論等是構造設計人員在方法論方面的必備知識，但遠遠不夠。例如某企業(yè)的產(chǎn)品熱銷，需盡快擴展消費規(guī)模，提高市場占有率。此時可思索的途徑有委托加工、合資建廠、收買同類廠、收買同類廠的數(shù)條消費線、租用同類廠的消費線等等。此時即可用優(yōu)選法或統(tǒng)籌法在各種途徑中選擇最正確方式。經(jīng)分析，委托加工能夠導致專有技術KnowHow泄密，產(chǎn)質量量亦難把握；合資建廠，建立周期太長，能夠喪失市場時機；收買同類廠和收買消費線都可到達迅速擴張消費才干的目的，但兩種購買構造究竟選擇哪種，還將取決于目的企業(yè)情況和收買企業(yè)的支付才干。假設目的企業(yè)規(guī)模不大，且運營情況尚可、負債率不高，可思索一次買斷；假設企業(yè)規(guī)模較大或負債率很高，在

13、思索購買消費線或企業(yè)時可設計漸進的購買構造，如假設購買消費線，可思索先租后買或先買消費線后買企業(yè)，或先剝離一部分資產(chǎn)再購買，在支付方式上，假設企業(yè)資金流量很大，可思索現(xiàn)金收買，否那么可以思索換股，利潤補償?shù)确绞綔p少現(xiàn)金支付。 上述例子屬單目的收買行為，因此在構造設計方法上并不復雜，現(xiàn)實中有相當多的上市公司或欲出賣企業(yè)的“包裝是采用單目的構造設計，即將企業(yè)對市場或對投資者最有吸引力的部分技術、廠房、設備、市場網(wǎng)絡凸出，同時將不良資產(chǎn)要素剝離。假設收買目的是多元化的戰(zhàn)略性行為，那么通常要借用計量經(jīng)濟模型、多元非線性規(guī)劃，博弈論去處理購并構造的根本框架設計問題。然而，不論構造設計的約束條件多與少，通

14、常都不能單純憑仗普通的數(shù)學工具或模型完成，它更多地依賴的是人的智力和閱歷，而不是既定的規(guī)范和流程。五、幾種主要方式 1、購買企業(yè)與購買企業(yè)財富 雖然企業(yè)購并通常被了解為企業(yè)的買賣，但在現(xiàn)實中，存在兩種不同的情況，一種最終交割的是企業(yè)，一種最終交割的是企業(yè)資產(chǎn)，收買企業(yè)和購買資產(chǎn)不僅在法律上是兩個不同的概念，在財務、稅務，操作程序中亦有很大區(qū)別。 從法律角度看，所謂購買企業(yè)就是將企業(yè)或公司作為一個整體來購買。作為法人，企業(yè)或公司不僅擁有一定法人財富，同時也是多種契約的承當者，購買企業(yè)不僅是法人財富產(chǎn)權的轉讓，也是有關契約之權益、責任的轉讓。購買資產(chǎn)普通只包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術、運

15、營答應、營銷網(wǎng)點等。購買財富時，契約的轉讓要經(jīng)過仔細選擇。假設收買過程中，法律評價以為該企業(yè)在某些合同或契約中處于不利位置，能夠會導致法律糾紛或涉及訴訟，買方就應該選擇購買財富而不是購買企業(yè)。購買財富后重新注冊一家公司即可有效躲避與原公司相關的法律訴訟。 從稅務角度來看，購買企業(yè)與購買資產(chǎn)的主要差別在印花稅和所得稅上。假設購買企業(yè)，原那么上可享用原來的累計虧損，以之沖減利潤，減少現(xiàn)期所得稅支出。在我國，所購買企業(yè)假設保管法人位置，那么其累計虧損要用以后多年運營利潤抵補，而不能用收買企業(yè)的利潤抵補，因此，所得稅方面的益處不能在現(xiàn)期實現(xiàn)。購買企業(yè)和購買資產(chǎn)的印花稅在國外按不同稅率執(zhí)行，前者很低，普

16、通為價錢的05，后者那么高達56。在我國，兩者均為萬分之零點五。未來企業(yè)或資產(chǎn)的再出賣需交納增值稅，國內外兩者之間區(qū)別不大。在我國，企業(yè)資產(chǎn)評價的增值部分在產(chǎn)權轉讓中構成的凈收益或凈損失計入應納稅所得額，征收所得稅。此外，折舊計提基數(shù)的變化會影響稅務，由于購買企業(yè)是按原企業(yè)賬面凈資產(chǎn)核定計提基數(shù)；而購買資產(chǎn)那么按成交價錢重新核定折舊基數(shù)。 從流動資產(chǎn)的處置角度看，購買企業(yè)通常要包括流動資產(chǎn)，如應收賬款、應付賬款、庫存、產(chǎn)廢品、原料等。購買資產(chǎn)那么不包括流動資產(chǎn)，由于此部分資產(chǎn)與消費過程密不可分，因此通常采取買賣雙方簽署委托代理協(xié)議，由買方代賣方處置應收庫存、收取手續(xù)費，或以來料加工方式處置賣方

17、的原料，收取加工費。 從總體上看，購買企業(yè)通常要涉及很多復雜的財務、稅務及法律問題，需求投入較多的時間、費用。購買資產(chǎn)那么相對簡單。我同現(xiàn)階段企業(yè)并購中，兩種購買構造區(qū)別較小，許多情況下，買方只看重賣方的部分資產(chǎn)，但卻采用了收買企業(yè)的方式，如上海第一食品商店收買上海帽廠、上海時裝廠；北京東安集團兼并北京手表二廠均是看重目的企業(yè)的廠房、廠址。 2、購買股份 經(jīng)過購買股份兼并企業(yè)是興隆商品經(jīng)濟中最常用的方式，買方既可以從股東手中購買股份，亦可經(jīng)過購買企業(yè)新發(fā)行的股份來獲得股權，但兩種購買構造對買方有不同的影響。 首先購買股份可以買控股權，也可以全向收買。而購買新股只能買到控股權而不能全向收買。從買

18、方支付的資金情況看，同樣是收買控股權，經(jīng)過購買新股比購買現(xiàn)股東賣出的股份要多花一倍的錢，且日后公司再發(fā)新股或股東增股Right Issue，買方還要相應投入，否那么股權將被稀釋Di1ution，能夠由此喪失控股權。但購買新股對買方的益處在于投入的資金落在企業(yè)，仍由本人控制和運用，而購買原股份，那么買方投入的資金落在股東手中。因此，購買原股東手中的股份易為大股東接受，購買新股那么比較受小股東和股市的歡迎。在我國存在以一切者劃分的股權類別即國家股，法人股、社會公眾股、內部職工股等。各類股份流通的方式不同，價錢差別也很大，這使構造設計更加復雜，也更為重要。購買一家上市公司的控股權至少可選擇四種方式：

19、購買國家股；購買法人股；購買社會公眾股；幾種股份組合。四種方式中第三種方式最困難且支付的本錢最高。第一種方式所受行政要素影響最大，購買價錢雖然遠遠低于公眾股價錢，但通常不會低于公司賬面凈資產(chǎn)。第二種方式談判余地最大。談判余地一方面表如今支付價錢上，能夠高于亦能夠低于公司的每股凈資產(chǎn)；另一方面，支付方式可以比較靈敏，如支付等價可以用現(xiàn)金、股票、股權，亦可用實物資產(chǎn)、土地等；支付時間可即期亦可分期、延期。 購買股份方式的一種特殊方式是吸收兼并Take Over。所謂吸收兼并是指被兼并企業(yè)以凈資產(chǎn)作為股金投入買方，原企業(yè)以“殼公司的方式存在并成為買方的股東。在我國，被吸收的企業(yè)消逝，其原行政主管部門

20、或國有資產(chǎn)管理部門成為吸收方的股東，目前，地方政府為充分利用“擴展上市規(guī)模，限制企業(yè)數(shù)量的上市政策，通常會采用吸收合并方式“包裝企業(yè)。 3、購買部分股份加期權 企業(yè)在實施購并過程中往往對目的企業(yè)某些方面不甚稱心，或以為存在假設干不確定要素能夠導致購并后的業(yè)務整合難以實現(xiàn)，如管理人員的潛質及協(xié)作態(tài)度、新產(chǎn)品的市場前景、區(qū)域性經(jīng)濟環(huán)境對企業(yè)的影響等，特別是對于初次進人某一領域行業(yè)或地域的公司而言，他們對行業(yè)總體供求、市場周期，競爭者情況等短少判別把握的才干，假設貿然接手，能夠導致宏大風險。出于穩(wěn)健的原那么，購買部分股權加期權0ption正是為處理上述問題而設計的購買構造，此構造實踐上是一種分步收買

21、方案。詳細做法是：在與賣方簽署購買部分股份協(xié)議的同時，訂立購買期權的合約明確數(shù)量，價錢，有效期，實施條件等。 在西方國家，期權有三種類型，一種是買方期權Call Option，即實施期權的自動權在買方。這種安排對買方非常有利，但很難為賣方接受，除非別無選擇或可從期權價錢中獲得益處。買方期權對買方亦有不利之處，一是它能夠要支付較高的代價獲得期權；二是假設情況背叛其預期，而最終決議不實施期權，那么收買就變成了參股。控制權拿不到，已買股權又退不掉，這已違背了買方的初衷。雖然如此，這種構造安排畢竟使買方防止了更大的風險。與買方期權相對，賣方期權Put Option控制實施的自動權在賣方，換言之，賣方要

22、實施期權時，買方只能接受。雖然此種安排對賣方有利，但假設買方以為購并可實現(xiàn)更大的利益亦可采用此種購買構造。在并購買賣中，當買賣雙方實力相當、位置相近時，單純的買方期權或賣方期權難以達成買賣，此時可選用混合構造Put and Call Option。此構造下，雙方均有權要務虛施期權，當實踐條件不能同時滿足雙方商定條件時，通常在期權價錢中尋覓利益平衡點。 4、購買含權債券 含權債券是一種公司債，其性質是發(fā)行人在其發(fā)行的債券上附加一定的權益，買方可在一定時期享用這種權益。含權債券有兩種方式：可轉換債和股權性債。 所謂可轉換債Convertible Loan指債券持有者可根據(jù)本人的志愿在一定時期內，按

23、規(guī)定的價錢或比例將債券轉換為發(fā)行公司股票。發(fā)行公司通常是在艱苦工程建立期或運營調整期，預期未來效益良好或擔憂未來通貨膨脹加劇時，以此防備財務風險?？赊D換債兼?zhèn)淞藗南鄬ζ桨残院凸善钡耐稒C性。企業(yè)經(jīng)過大量購買一家公司發(fā)行的可轉換債來實施并購是一種較為保守的做法。假設發(fā)行公司朝買方期望開展，買方將決議實施轉換，否那么便不實施轉換，這其中一個重要前提是賣方必需具有可靠信譽和較強的償債才干，當買方?jīng)Q議不實施轉換時可以平安收回資金，否那么只能看作是一種高風險貸款。借用可轉換債的設計思想設計出的股權性債Convertible Loan With Equity Nature是一種在未轉換前不支付利息而與股

24、東一樣享用分紅的權益的債券方式。買者在并購市場上通?？春媚康墓窘谟珜ξ磥砬熬鞍盐詹粶蕰r，采用此購買構造。 5、利潤分享構造Earn out sharing 利潤分享是一種類似“分期付款的購買構造。由于買賣雙方所處位置不同，對企業(yè)的現(xiàn)狀和未來做出的評價與判別會存在很大差別。買方多持保守態(tài)度，賣方那么偏于樂觀。由此導致買賣雙方對企業(yè)的價值認定相去甚遠。此時宜采用利潤分成的購買方式來處理雙方的分歧。此種構造安排的內容是，雙方首先對根底價錢達成共識，并于成交時支付這部分款項，對于運用不同假設條件而產(chǎn)生的分歧部分，采用與實踐運營業(yè)績掛鉤。分期付款的方式。當然，這部分資金的計算根底要事前界定清楚，

25、普通而言，不宜采取以稅后利潤作為基數(shù)。這是由于購并買賣后企業(yè)資本構造、資本情況，乃至固定資產(chǎn)折舊計提基數(shù)、方式都發(fā)生了變化，相應地稅后利潤也會有很大變動。因此，多采用利稅前盈利Earn Before Interest tax。假設企業(yè)到達商定的盈利程度，那么賣方可分享其中的一定比例。需求闡明的是，這部分支付在稅務上是比較復雜的問題。買方假設將其作為購買價錢的一部分，要經(jīng)過稅務當局同意，否那么只能以稅后利潤支付。 我國存在一種類似利潤分享構造的企業(yè)并購方式棗“效益補償式兼并，其做法是，買方以某一根底價錢收買地方國有企業(yè)，在承當被收買方債務債務的同時，對地方政府給予被收買企業(yè)的投入，按雙方商定數(shù)額

26、，用被收買企業(yè)未來實現(xiàn)的利潤逐年歸還，償完為止。這種方式本質上也不屬于“分期付款的購買構造，而屬于有附加條件的購買構造，即將政府的支持包含在購買條件之中。 6、資本性融資租賃構造Financial Capital Leasing Structure 所謂資本性融資租賃構造是由銀行或其他投資人出資購買目的企業(yè)的資產(chǎn)，然后出資人作為租賃方把資產(chǎn)出讓給真正的投資者，投資人作為承租方擔任運營，并以租賃費方式歸還租金。就法律意義而言，在租金及殘值全部歸還之前，租賃方是資產(chǎn)的一切者；租賃費償清后，承租方才干成為資產(chǎn)一切者。但現(xiàn)實上，承租方從一開場就是資產(chǎn)的實踐擁有者，并擬成為最終一切者，甚至租賃方也清楚地

27、知道這一點。之所以采用租賃構造，一方面能夠其不具備一筆支付全部資產(chǎn)價錢的才干，另一方面，也能夠是最重要的，即希望從這種構造安排中得到稅務方面的益處，由于租賃費于稅前支付可計入本錢，這相當于稅前歸還貸款本金，投資人無疑可從中獲得很大利益。當然，在國外此種安排普通也須經(jīng)稅務當局同意，此外，這種構造安排亦可用于政府對某些產(chǎn)業(yè)開展的鼓勵政策中。 在我國，資本性融資租賃有一種變種方式，即抵押式兼并。其做法是先將企業(yè)的資產(chǎn)作價抵押給最大債務人，企業(yè)法人資歷消逝，債務掛賬停息；然后由債務人與企業(yè)主管部門協(xié)商利用原企業(yè)的全部資產(chǎn)組建新的企業(yè)，調整產(chǎn)品構造，開辟新的市場，利用企業(yè)收入歸還債務并贖回一切權，這種方式與瀕于破產(chǎn)企業(yè)在和解整頓期間獲得勝利類似，所不同的是企業(yè)進入和解重整期產(chǎn)權不作任何變化。 7、承當債務方式 我國企業(yè)兼并中出現(xiàn)的