VIE協(xié)議之獨家管理顧問與技術(shù)支持協(xié)議

1、獨家管理顧問與技術(shù)支持協(xié)議 合同編號：6-3PAGE 第PAGE 16頁/共 NUMPAGES 16頁獨家管理顧問與技術(shù)支持協(xié)議本獨家管理顧問與技術(shù)支持協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于xx年【 】月【 】日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）上海市簽署。甲方：蘇州xx股權(quán)投資管理有限公司，一家依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。乙方：xx創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）有限公司，一家依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商獨資企業(yè)。丙方：xx，中國公民，其身份證號碼：zz。xx，中國公民，其身份證號碼：xx。本協(xié)議中，甲、乙、丙方共同被稱為“各方”，他們每一方都被稱為“一方”。鑒于：蘇

2、州xx股權(quán)投資管理有限公司有限公司（以下簡稱“甲方”）為一家依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，主要從事股權(quán)投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)。xx創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“乙方”）為一家根據(jù)中國法律在中國上海市依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商獨資企業(yè)，在企業(yè)投資戰(zhàn)略、金融服務(wù)業(yè)務(wù)和管理咨詢等方面具有豐富的知識；并擁有業(yè)內(nèi)一流的具有先進的理念、科學(xué)的方法、豐富的經(jīng)驗的管理團隊。本協(xié)議簽訂之日，丙方xx與xx為甲方登記在冊的全部股東，合法合計持有甲方100%的股權(quán)。甲方同意聘請乙方作為甲方的獨家管理顧問，并對甲方提供獨家技術(shù)支持。乙方同意接受甲方的委托，作為甲方的獨家管理顧問，并為甲方提供獨

3、家的技術(shù)支持。基于上述情形，經(jīng)各方協(xié)商一致，依照中國相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下簡稱“中國法律”）同意簽署本協(xié)議并遵照執(zhí)行。獨家管理顧問與技術(shù)支持獨家管理顧問自本協(xié)議簽署之日起，甲方不可撤銷地同意按本協(xié)議的條款和條件，委托乙方為其獨家管理顧問。乙方同意按本協(xié)議的條款和條件接受甲方的委托，作為其獨家管理顧問管理甲方。獨家技術(shù)支持自本協(xié)議簽署之日起，乙方不可撤銷地同意按本協(xié)議的條款和條件，為甲方的生產(chǎn)經(jīng)營提供獨家的技術(shù)支持服務(wù)，并保證甲方所獲得的技術(shù)支持不低于乙方自身及乙方其他任何關(guān)聯(lián)公司所獲得的服務(wù)。排他性本協(xié)議中的乙方服務(wù)具有排他性，在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得與其他任

4、何第三方簽訂任何協(xié)議，以聘請該等第三方向其提供與乙方服務(wù)相同或相類似的其他服務(wù)。陳述與保證各方向其他方作出如下陳述和保證，在本協(xié)議簽訂之日：有權(quán)訂立本協(xié)議，并有能力履行本協(xié)議；為訂立及履行本協(xié)議，已履行了必要的內(nèi)部決策程序和取得了適當授權(quán)，并取得所有必要的第三方和政府部門的同意及批準，并且本協(xié)議不違反對其有約束力或有影響的中國法律和合同；本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對各方合法、有效、有約束力之義務(wù)，并可依本協(xié)議之條款對各方強制執(zhí)行。甲方向其他各方作出如下陳述和保證：甲方及其子公司業(yè)務(wù)均已遵守適用的所有中國法律；在本協(xié)議簽訂前，甲方及其子公司業(yè)務(wù)（包括資產(chǎn)，下同）并不存在任何刑事違法或未經(jīng)合法許可的行為

5、或因違反任何義務(wù)（不論是法定的、約定的或其他方式的）而須承擔任何責(zé)任的情形，甲方及其子公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)概無涉及或受到重大民事、刑事或者行政索賠、調(diào)查、投訴或訴訟的任何威脅或制裁；及在本協(xié)議簽訂前，不存在亦未預(yù)見政府或其他機構(gòu)對甲方或其業(yè)務(wù)進行任何調(diào)查或偵詢。服務(wù)內(nèi)容獨家管理顧問管理顧問期（定義見第十條）內(nèi)，乙方作為獨家管理顧問，對甲方的經(jīng)營活動提供全面的管理服務(wù)，具體管理服務(wù)包括但不限于就下述事項向甲方提供建議，丙方應(yīng)促使甲方接受乙方的建議：重大決策事宜；甲方的人員聘用、職務(wù)任免、辭退及薪酬事項；資金管理；財務(wù)管理；資產(chǎn)管理；及日常生產(chǎn)和經(jīng)營。對于乙方對甲方經(jīng)營管理的經(jīng)營決策建議，甲方應(yīng)無條件地

6、提供必要的協(xié)助。獨家技術(shù)支持自本協(xié)議生效之日起，乙方許可甲方在其生產(chǎn)經(jīng)營過程中使用乙方的相關(guān)技術(shù)，并能獲得乙方提供的包括但不限于技術(shù)咨詢、培訓(xùn)、業(yè)務(wù)軟件等全方位的技術(shù)支持服務(wù)，服務(wù)水準不低于乙方自身及其關(guān)聯(lián)公司所獲得相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)。如乙方或其關(guān)聯(lián)公司對上述技術(shù)有任何改進或后續(xù)研發(fā)，甲方基于本協(xié)議，也將自動獲得在其生產(chǎn)經(jīng)營中使用該等技術(shù)的權(quán)利。重大決策權(quán)管理根據(jù)乙方與甲方股東在與本協(xié)議同一日簽訂的授權(quán)委托書（以下簡稱“授權(quán)委托書”），乙方將取得作為甲方股東的代理人參加甲方股東會的權(quán)利、代表甲方股東對股東會討論事項進行投票的權(quán)利、建議召開臨時股東會的權(quán)利，以及享有甲方的公司章程和中國法律中所規(guī)定的

7、其他股東表決權(quán)；乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議要求丙方在其作為甲方股東的權(quán)力范圍內(nèi)，提名甲方的董事和股東監(jiān)事候選人；乙方有權(quán)就下述事項提出建議，且丙方同意在其作為甲方股東的權(quán)力范圍內(nèi)，促使甲方接受乙方上述建議：甲方的經(jīng)營計劃和投資方案；甲方的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；甲方的利潤分配方案和彌補虧損方案；在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，甲方的對外投資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；甲方內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘甲方高級管理人員，及其報酬事項和其它聘任事項；甲方的基本管理制度以及具體規(guī)章；甲方公司章程的修改方案；及聘請或更換為甲方提供審計服務(wù)的注冊會計師事務(wù)所。乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議

8、要求丙方促使甲方按照乙方建議制定收購或回購甲方本公司股份、合并、分立、解散和重組甲方的方案，以及制定增加或者減少甲方注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及甲方上市的方案。人力資源管理（“人事管理”）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議要求丙方在其作為甲方股東的權(quán)力范圍內(nèi)，促使甲方按照中國公司法和甲方公司章程的規(guī)定以及乙方建議決定甲方的人事事宜，包括但不限于甲方高級管理人員的聘用和辭退、崗位安排及薪金待遇等。在管理顧問期內(nèi)，乙方繼續(xù)履行甲方按照相關(guān)中國法律的規(guī)定與其員工簽訂的正式勞動合同。對甲方的現(xiàn)有所有員工，乙方承諾其薪金待遇、保險和福利待遇不低于管理顧問期之前的水平。資金管理為保證管理顧問費和技術(shù)使用與支持費用的及時

9、足額支付，乙方有權(quán)對甲方的資金進行管理和控制。甲方應(yīng)為其資金開具或指定一個管理賬戶（以下簡稱“管理賬戶”），非經(jīng)乙方同意，甲方不得支取管理賬戶中的資金。自本協(xié)議生效之日起，甲方的全部現(xiàn)金、收入及支出均應(yīng)通過該賬戶進行。財務(wù)管理丙方應(yīng)在其作為甲方股東的權(quán)力范圍內(nèi)，根據(jù)乙方要求，促使甲方按照中國法律的規(guī)定，制定甲方的財務(wù)會計制度。乙方應(yīng)向甲方股東報送年度預(yù)算、決算方案。乙方應(yīng)每季度向甲方股東報送一次財務(wù)報表。在每一會計年度結(jié)束后一百二十（120）日內(nèi)編制甲方的年度財務(wù)報告，并經(jīng)注冊會計師事務(wù)所審計后報送給甲方股東。資產(chǎn)管理在管理顧問期內(nèi)，甲方不得轉(zhuǎn)移其資產(chǎn)，或使甲方資產(chǎn)減少，但因日常經(jīng)營活動而發(fā)生

10、的且取得乙方同意的情況除外。在管理顧問期內(nèi)，甲方的現(xiàn)有資產(chǎn)用于甲方業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營、運行或者乙方認為必要的業(yè)務(wù)范圍和領(lǐng)域。乙方應(yīng)以其先進的管理，并通過擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、融資方式，使甲方的資產(chǎn)達到保值和增值的目的。投資經(jīng)營管理乙方有權(quán)要求甲方按照乙方建議決定甲方的投資規(guī)模、服務(wù)種類、銷售策略、經(jīng)營合同的簽訂等全部日常經(jīng)營和管理。乙方承諾將其現(xiàn)有以及將來開發(fā)的以財富管理為核心的一體化金融服務(wù)系統(tǒng)及系統(tǒng)實施方案無償提供給甲方使用，并提供免費培訓(xùn)配套服務(wù)。乙方將運用先進的管理和技術(shù)，培育甲方業(yè)務(wù)團隊的專業(yè)化素質(zhì)，提高甲方金融服務(wù)的質(zhì)量。乙方承諾利用其現(xiàn)有的專業(yè)技術(shù)和渠道，并采用一系列綜合管理手段，開發(fā)客

11、戶資源，擴展渠道，提高甲方的行業(yè)地位。管理顧問與技術(shù)支持期限管理顧問及技術(shù)支持期限（簡稱“管理顧問期”）為自本協(xié)議生效之日起至下述在先發(fā)生之日者：甲方經(jīng)營期限屆滿之日止；各方同意終止本協(xié)議之日；或乙方完成對甲方全部股權(quán)收購之日。管理顧問及技術(shù)支持費用及支付為履行本協(xié)議項下的管理顧問和技術(shù)支持事項，甲方向乙方每月支付的管理顧問費和技術(shù)使用與支持費用，總值相當于甲方當月全部利潤（如有），但經(jīng)甲方、乙方協(xié)商，該等費用金額可以根據(jù)乙方當年的服務(wù)內(nèi)容和甲方的經(jīng)營需要進行調(diào)整。甲方將按照以下方式向乙方支付該等費用：在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方當月取得的所有收入在扣除當月成本費用后，由甲方將其中90%作為管理顧問

12、費支付給乙方，10%作為技術(shù)使用與支持費用支付給乙方；如果甲方當月取得的收入扣除當月成本、費用和稅收后為零或負數(shù)的，則甲方不支付管理顧問費和技術(shù)使用與支持費用，且當月的虧損在以后月份的管理顧問費和技術(shù)使用與支持費用中扣除。甲方應(yīng)自下一個月開始的十五（15）個工作日內(nèi)與乙方核算上月的管理顧問費和技術(shù)使用與支持費用；且甲方應(yīng)在上述期間內(nèi)支付全部費用（若有），否則乙方有權(quán)自行在管理賬戶中自行匯付相應(yīng)款項。甲、乙雙方一致同意，乙方有權(quán)依其自由裁量權(quán)豁免甲方該等支付義務(wù)或要求甲方提前支付該等費用。如果甲方未能依據(jù)本條款在規(guī)定期限內(nèi)支付全部或部分到期費用，甲方應(yīng)當向乙方以人民幣支付未付費用的利息，利率是以

13、到期日人民銀行公布的3個月貸款利率計算。甲方的權(quán)利與義務(wù)甲方特此同意接受乙方根據(jù)第3條至第9條提供的有關(guān)甲方的重大決策事宜，人員聘用、職務(wù)任免、辭退及薪酬事項、資金管理、財務(wù)管理及投資經(jīng)營管理等方面的建議, 并予以嚴格執(zhí)行。于本協(xié)議生效之日，甲方應(yīng)將其全部業(yè)務(wù)資料、人事檔案、營業(yè)執(zhí)照、公章、財務(wù)印鑒及其他資料等移交給乙方或乙方的授權(quán)代表；甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定對其投資經(jīng)營做出決策；甲方應(yīng)根據(jù)乙方的要求協(xié)助乙方的管理顧問工作；甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日十五（15）日內(nèi)設(shè)立或指定管理賬戶；甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方選擇、開發(fā)金融服務(wù)產(chǎn)品，拓展業(yè)務(wù)渠道；甲方應(yīng)協(xié)助乙方在中國境內(nèi)選擇具有綜合實力的合作伙伴，不斷開發(fā)

14、、培育優(yōu)質(zhì)客戶資源；甲方應(yīng)在中國法律允許的情況下，積極協(xié)助乙方辦理外資并購手續(xù)；甲方不得單方面提前終止本協(xié)議；甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議享有相關(guān)權(quán)利及履行義務(wù)；甲方應(yīng)當允許和促使甲方股東為擔保甲方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)支付的管理咨詢費、技術(shù)使用和支持費及其他費用，將甲方的股權(quán)利益向乙方質(zhì)押；甲方應(yīng)當賠償乙方并使乙方免于遭受因本協(xié)議的履行而發(fā)生的任何訴訟、追索或其他法律程序而產(chǎn)生的任何損失、損害、義務(wù)和費用；甲方應(yīng)遵守與其商業(yè)行為和財產(chǎn)所有權(quán)相關(guān)的所有適用之法規(guī)、規(guī)定和條令，以及所有政府部門規(guī)定的所有適用限制，包括但不限于保持提供服務(wù)所必需的政府批準和許可有效、適當，除非此等不合規(guī)的情況從總體上不會對甲方的業(yè)務(wù)、運

15、營、財產(chǎn)、資產(chǎn)、狀況（財務(wù)或其他）或前景有重大不利影響；甲方將辦理或促成所有必要事宜，以保留或維持甲方的存續(xù)及其重大權(quán)利、特許和許可的全部效力和效果；甲方同意并將委任由乙方指定的人員作為甲方的總經(jīng)理、首席財務(wù)官及其他高級管理人員。乙方根據(jù)第12條推薦的人選應(yīng)當符合中國法律對董事、總經(jīng)理、首席財務(wù)官以及其他高級管理人員的資格要求；且，甲方及丙方在此同意, 股東將按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的程序選舉乙方定的人選擔任甲方的董事, 并促使該等當選的董事按照乙方推薦的人選選舉公司董事長；以及信息條款。甲方應(yīng)當向乙方提供如下文件：初步月度報告。在每個日歷月結(jié)束后的五（5）日內(nèi)，甲方至該日歷月結(jié)束止的初步損

16、益表、資產(chǎn)負債表和運營成果。其應(yīng)當符合中國公認且一直適用的會計準。最終月度報告。在每個日歷月結(jié)束后的10日內(nèi)，甲方至該日歷月結(jié)束止以及該財政年度已經(jīng)過去時間的財務(wù)狀況最終報告，包括損益表、資產(chǎn)負債表和運營成果，均以對比方式列出前一財政年度對應(yīng)時期的各個數(shù)字。其應(yīng)當符合中國公認且一直適用的會計準則。季度報告。在盡可能早的情況下，且任何情況下在每個季度日（見如下定義）結(jié)束后三十（30）日內(nèi)，針對該季度以及至此季度日止該財政年度的，未經(jīng)審計的合并資產(chǎn)負債表、合并運營表、現(xiàn)金流量表以及甲方及其子公司財務(wù)狀況的變化情況（如有）。其應(yīng)當列明實際情況和預(yù)算情況的比較，以及以比較方式列出的前一財政年度對應(yīng)期間

17、合并的數(shù)字，并附上甲方首席財務(wù)官的證明，該證明應(yīng)當聲明該財務(wù)報告公允地反映了甲方及其子公司（如有）合并的財務(wù)狀況以及運營的成果，在此期間且至此期末止依據(jù)且一直適用美國公認的會計準則（受制于正常的年末審計調(diào)整和審計財務(wù)報告附注的準備）。年度審計賬戶。在每個會計年度末后六（6）周以內(nèi)，甲方相關(guān)的年度審計賬戶（均以比較方式列明前一財政年度的對應(yīng)數(shù)字），均應(yīng)當符合美國公認且一直適用的會計準則。預(yù)算。在甲方每個財政年度第一日至少九十（90）日之前，甲方以乙方滿意的方式準備的針對該財政年度4個財政季度的預(yù)算（包括預(yù)算的損益表、現(xiàn)金來源和使用，以及資產(chǎn)負債表），附帶甲方首席財務(wù)官的陳述，就其所知，預(yù)算是對涵

18、蓋期間的合理估計。訴訟通知。在任何情況下甲方應(yīng)自其得知以下事項一（1）個工作日內(nèi)迅速通知乙方：（i）針對甲方的任何訴訟或政府程序，其可能對甲方的業(yè)務(wù)、運營、財產(chǎn)、資產(chǎn)、狀況（財務(wù)或其它）或前景產(chǎn)生重大不利影響；及（ii）任何其它可能對甲方的業(yè)務(wù)、運營、財產(chǎn)、資產(chǎn)、狀況（財務(wù)或其他）或前景產(chǎn)生重大不利影響的事件。其他信息。乙方不定時合理要求甲方提供的信息或文件（財務(wù)或其他）。禁止性條款甲方約定并同意，在未得到乙方事先書面同意的情況下，在本協(xié)議有效期內(nèi)：甲方不發(fā)行、收購或贖回甲方的任何股份或債務(wù)證券；甲方不創(chuàng)設(shè)、引起、承擔或允許針對甲方任何財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何留置權(quán)，無論該財產(chǎn)或資產(chǎn)是現(xiàn)在擁有的還是之

19、后獲得的，除非第13.2條的規(guī)定允許此類留置權(quán)的創(chuàng)設(shè)、引起、承擔或存在：未到期稅款的留置權(quán)，或?qū)νㄟ^適當程序善意針對有爭議稅款提起的且已提供充足的備付金的留置權(quán)；及中國法律規(guī)定的有關(guān)甲方財產(chǎn)或資產(chǎn)的留置權(quán)，其在日常經(jīng)營活動過程中產(chǎn)生，且(i)總體上不造成該財產(chǎn)或資產(chǎn)減值，或在甲方業(yè)務(wù)運行中不對其使用造成重大損害，或(ii)通過適當程序善意提起的爭議而產(chǎn)生的留置權(quán)，且此留置權(quán)有防止此留置權(quán)下的財產(chǎn)或資產(chǎn)被沒收或出售的效果。甲方不會進行清盤、清算或結(jié)束其業(yè)務(wù)，或進行合并交易，或轉(zhuǎn)移、出售、租賃或以其他方式處理（或同意在將來實施前述事項）其全部或部分財產(chǎn)或資產(chǎn)，或購買或以其他方式獲得（在一個或一系列

20、相關(guān)交易中）任何人的任何部分財產(chǎn)或資產(chǎn)（不包括在日常經(jīng)營活動過程中購買或獲得辦公設(shè)備和運輸工具）甲方不向其股東宣布或發(fā)放任何紅利，返還任何資本，向其股東進行授權(quán)或就財產(chǎn)或現(xiàn)金進行其他分配、支付或交付，或者作為對價贖回、收回、收購或以其他方式直接或間接獲得任何其現(xiàn)有或以后發(fā)行（或甲方發(fā)行的與其股本有關(guān)的任何期權(quán)或權(quán)證）的任何種類股份，或為前述目的留存任何資金；甲方不應(yīng)約定、創(chuàng)設(shè)、引起、承擔或擔負任何債務(wù)，除非是在日常經(jīng)營活動中產(chǎn)生的應(yīng)付賬款，或在日常經(jīng)營活動中甲方應(yīng)承擔的義務(wù)，并且該債務(wù)應(yīng)于甲方最初產(chǎn)生債務(wù)之日起一（1）年內(nèi)全部償還；未經(jīng)乙方許可，甲方不應(yīng)向任何人出借金錢或信用或為其墊款，或收購

21、或獲得其他人的任何股權(quán)、義務(wù)或證券，或其他任何利益，或向任何其他人出資，但甲方可以獲得并保留應(yīng)收款項，如果該應(yīng)收款項是在日常經(jīng)營活動中創(chuàng)設(shè)或獲得，且依據(jù)習(xí)慣交易條款應(yīng)支付或可履行的；無論是否是在正常商業(yè)過程中，甲方均不應(yīng)與甲方的任何關(guān)聯(lián)交易方進行任何單獨交易或系列相關(guān)交易，除非其條款和與非關(guān)聯(lián)方在當時進行的類似正常交易可取得的條款相比，對甲方有重大優(yōu)勢，并且事先得到乙方的書面同意；不得變更或不得罷免任何公司董事或撤換公司的任何高級管理人員;不得修改公司章程或改變公司的經(jīng)營范圍;不得改變公司正常的業(yè)務(wù)程序或修改任何重大的公司內(nèi)部規(guī)章制度;不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù);不得對其業(yè)務(wù)經(jīng)營

22、模式、市場營銷策略、經(jīng)營方針或客戶關(guān)系作出重大調(diào)整;未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得為固定資產(chǎn)或資本資產(chǎn)支出費用（包括但不限于應(yīng)當根據(jù)中國或美國公認的會計準則轉(zhuǎn)為資本的修護和修理費用）超過100萬美元；及甲方不應(yīng)：(i)自愿或選擇支付或預(yù)付或贖回或收購任何現(xiàn)存?zhèn)鶆?wù)（包括但不限于為支付之目的在未到期之前向受托人存儲金錢或證券的方式）；或(ii)修訂或修改，或允許修訂或修改，任何與前述事項有關(guān)的任何現(xiàn)存?zhèn)鶆?wù)或協(xié)議（包括但不限于任何收購協(xié)議、契約、貸款協(xié)議或擔保協(xié)議）的規(guī)定；或(iii)修訂、修改或變更其公司章程或營業(yè)執(zhí)照，或其簽署的與其股權(quán)有關(guān)的任何協(xié)議，或簽署與其股權(quán)有關(guān)的任何新協(xié)議。乙方的權(quán)利與

23、義務(wù)乙方有權(quán)收取管理顧問費和技術(shù)使用與支持費；乙方有權(quán)要求丙方在其作為甲方股東的權(quán)力范圍內(nèi)，按照乙方建議向甲方委派董事和監(jiān)事；根據(jù)董事會決議，乙方有權(quán)對于甲方的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員提出任免的建議；乙方有權(quán)根據(jù)授權(quán)委托書召開甲方股東會，并做出股東會決議；乙方有權(quán)管理資金賬戶；乙方不得提前單方終止本協(xié)議；乙方就甲方因提供的獨家管理與技術(shù)支持服務(wù)而發(fā)生的損失（若有）予以賠償；應(yīng)甲方股東的要求，乙方應(yīng)及時向甲方股東通報甲方的經(jīng)營情況并接受甲方股東的合理建議；乙方如安排丙方以外的其他方作為甲方股東，應(yīng)促使該其他方作為一方加入本協(xié)議，并受本協(xié)議約束，丙方不對該其他方義務(wù)的履行承擔責(zé)任

24、；及乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議享有相關(guān)權(quán)利及履行義務(wù)。稅、費的承擔因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的，以及在管理咨詢以及技術(shù)支持過程中所發(fā)生的稅、費以及其他開支，由乙方承擔。知識產(chǎn)權(quán)乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求將相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或授權(quán)甲方使用，具體事宜由各方另行協(xié)商。各方應(yīng)對一方根據(jù)本協(xié)議以書面形式或其他形式向其提供的專利、商標、數(shù)據(jù)、圖紙、規(guī)范或其他技術(shù)信息，包括所有知識產(chǎn)權(quán)的信息，予以嚴格保密。一方向另一方提供的上述知識產(chǎn)權(quán)信息不應(yīng)成為另一方的財產(chǎn)，且只能用于其履行本協(xié)議項下的義務(wù)。該等信息不能被復(fù)制或披露給任何第三方，或?qū)⑵淙炕虿糠钟糜谌魏纹渌康摹＠?、商標、?shù)據(jù)、圖紙、規(guī)范或其它技術(shù)信息的提供均不能解釋為

25、一方以明示或默示的方式將任何其所有權(quán)給予另一方。乙方應(yīng)當擁有在提供服務(wù)過程中通過研發(fā)開發(fā)或發(fā)現(xiàn)或從提供服務(wù)中得到的所有知識產(chǎn)權(quán)。此等知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)當包括專利、商標、商號、版權(quán)、專利申請權(quán)、版權(quán)和商標申請權(quán)、研究和技術(shù)文件和資料，以及其它相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，包括許可或轉(zhuǎn)讓此等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。違約責(zé)任各方應(yīng)充分履行本協(xié)議的約定，任何一方違反約定，應(yīng)承擔相應(yīng)因此而產(chǎn)生的及與之相關(guān)的責(zé)任。如因違約給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償對方因此而遭受的全部損失。乙方的救濟甲方應(yīng)補償乙方因提供服務(wù)而蒙受或可能蒙受的一切損失并使其不受損害，包括但不限于因任何第三方向其提出訴訟、追討、仲裁、索賠或政府機關(guān)的行政調(diào)查、處罰而引起

26、的任何損失。但如由于乙方故意或嚴重過失而引起的損失，則該等損失不在補償之列。除了本協(xié)議下規(guī)定的其他救濟外，乙方應(yīng)當有權(quán)依據(jù)中國法律獲得救濟。不可抗力不可抗力是指一方不能控制的，不能預(yù)期的或雖可預(yù)期但不能避免的，導(dǎo)致一方不能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)的所有事件，包括但不限于自然現(xiàn)象及自然災(zāi)害，如水災(zāi)、火災(zāi)、干旱、臺風(fēng)、暴風(fēng)雨、潮汐、地震、爆炸、流行疾病、停工、海嘯、意外事故、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見、不能防止或不能控制的情況，包括在國際商業(yè)慣例中被認為是不可抗力的情況。如果發(fā)生了不可抗力事件，受影響的一方應(yīng)當在事件發(fā)生后的十四（14）個工作日內(nèi)書面通知另外一方。出現(xiàn)不可抗力的情況致使一方當事人無法在連續(xù)

27、六個月內(nèi)履行本協(xié)議項下的義務(wù)，另一方有權(quán)送達終止協(xié)議的書面通知予該方，則本協(xié)議自收到終止通知的三十（30）日后終止。保密條款本協(xié)議各方同意，對于在本協(xié)議的協(xié)商和簽署或履行時獲得的所有資料、文件、通信及其他信息（無論是商業(yè)的、技術(shù)的或其他類型的）（以下簡稱“保密信息”）都應(yīng)嚴格保密，且只能用于履行本協(xié)議的義務(wù)。除非協(xié)議其他各方書面同意，本協(xié)議任何一方不得向任何第三方發(fā)布、泄露、披露任何保密信息。任何一方可在下列情況下披露保密信息：(i)法律、法院命令或具有管轄權(quán)的法院要求披露，但僅得在要求的范圍內(nèi)進行披露；(ii)具有相應(yīng)權(quán)限的主管部門或政府機關(guān)要求披露；(iii)若保密信息已為公眾所知；(iv

28、)若保密信息已為披露方合法持有，而不是自本協(xié)議的其他一方處取得；(v)適用的法律，或證券交易所或證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)則或規(guī)定，要求披露保密信息；以及(vi)本協(xié)議各方將保密信息披露給與本協(xié)議所涉交易有關(guān)的法律或財務(wù)顧問，且該法律或財務(wù)顧問應(yīng)當遵守第20條規(guī)定的保密義務(wù)。但在前述情形出現(xiàn)時，一方披露保密信息時，應(yīng)事先向另一方通知擬披露的保密信息。無論第20條其它條款作何規(guī)定，本協(xié)議各方皆有權(quán)向其律師、會計師、其他專業(yè)顧問、董事或高級職員披露保密信息，但該等人員應(yīng)以書面形式承諾將采取類似于第20.1條所規(guī)定的措施將該等信息作為保密信息予以對待。本協(xié)議任何一方的員工或其聘請的機構(gòu)對保密信息的披露，應(yīng)

29、當視為該方對該等保密信息的披露，且該方應(yīng)當承擔違約責(zé)任。不論本協(xié)議因任何原因而無效、被修訂、被解除、終止或無法執(zhí)行，第20條均繼續(xù)有效。法律適用和爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議解決均適用中國正式公布并可公開得到的法律。對正式公布并可公開得到的中國法律沒有規(guī)定的事項，將適用國際法律原則和慣例。各方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過協(xié)議各方的友好協(xié)商來解決。如果通過友好協(xié)商不能在45天內(nèi)得到解決，任何一方均有權(quán)將爭議提交國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會北京分會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。該仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力，且在有管

30、轄權(quán)的法院可以得到強制執(zhí)行。仲裁費用由敗訴方承擔。因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生任何爭議或任何爭議正在進行仲裁期間，除爭議的事項外，本協(xié)議各方仍應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利并履行各自在本協(xié)議項下的其他義務(wù)。協(xié)議的生效及終止本協(xié)議自各方蓋章及授權(quán)代表簽字之日起生效，至下述在先發(fā)生之日者終止：甲方經(jīng)營期限屆滿之日止；各方協(xié)議終止本協(xié)議之日；或乙方完成對甲方全部股權(quán)收購之日。各方同意，本協(xié)議有效期可以在本協(xié)議終止或期滿前由乙方自行決定延長，延長期限由乙方自行決定，但法律另有規(guī)定的除外。各方在第12.11條下關(guān)于賠償和第20條下關(guān)于保密的權(quán)利義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。一般條款全部協(xié)議。本協(xié)議包含了協(xié)議各方之間的全部諒解。除此之外，沒有其它任何致使任何一方簽署本協(xié)議的陳述、保證或約定，且本協(xié)議替代以前或同時期的與本協(xié)議所述之事項相關(guān)的協(xié)議。修訂。任何修訂和/或撤銷必須采用書面形式，并由各方的授權(quán)代表簽字。此修訂應(yīng)為本協(xié)議的有效組成部分。標題。本協(xié)議條款或其它部分的標題僅為方便之目的，不應(yīng)理解為對本協(xié)議進行解釋。解釋。除非另有特別規(guī)定