非一人有限責(zé)任公司章程

1、程年月第一章總那么第一條 各方投資者依據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國公司法、 外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)那么和中國外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著公平互利原那么，通過友好 協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。其次條投資各方為：甲方：乙方：第三條公司名稱為：O公司法定地址：市 區(qū) 路 O第四條 公司的法定代表人由董事長（或執(zhí)行董事/總經(jīng)理）擔(dān)當(dāng)，并依照中國有關(guān)規(guī)定進(jìn) 行登記。第五條 公司為有限責(zé)任公司。投資各方以其認(rèn)繳的出資額為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。第六條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必需遵守中國的法律、 法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會

2、公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批 準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營和管理，不受干涉。其次章 經(jīng)營范圍第七條公司經(jīng)營范圍：O第八條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的工程，應(yīng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第三章投資總額與注冊資本第九條公司投資總額為：O第十條公司注冊資本為：。其中：甲方以 出資，占注冊資本%;乙方以 出資，占注冊資本%;第十一條公司注冊資本由投資各方自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入 不低于15%）,其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。第十二條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不削減注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需 削減注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)

3、關(guān)批準(zhǔn)。第十三條 股東依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第四章 股東會第十四條 公司設(shè)立股東會，由各方投資者即全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保 證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，打算公司一切重大事宜。第十五條股東會的職權(quán)范圍如下：（一）打算公司的經(jīng)營方針和投資方案；（-）選舉、委派和更換非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩拢▓?zhí)行董事）、監(jiān)事，打算有關(guān)董事（或 執(zhí)行董事）、監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者削減注冊資

4、本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；（十）修改公司章程；對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式全都表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出打算, 并由全體股東在打算文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議每年至少召開 次。代表非常之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應(yīng)召開臨時 會議。第十七條 股東會會議由董事會（或執(zhí)行董事）召集。股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的打算作成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)在會議紀(jì)錄上簽名。第十八條 股東會由股東依據(jù)出資比例行使表決權(quán)。第十九條 以下事項(xiàng)經(jīng)代表

5、三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：（-）公司的章程修改；（二）公司注冊資本的增加或削減；（三）公司的合并、分立、解散或者變更公司形式第五章 董事會其次十條 公司設(shè)立董事會，由人組成，其中方委派一名，方委派一名, 董事任期為三年，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。董事長由方委派。其次十一條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（-）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、

6、解散或者變更公司形式的方案；（A）打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）打算聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項(xiàng)，并依據(jù)經(jīng)理的提名打算聘任或者解聘公司 副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項(xiàng)；（十）制訂公司的基本管理制度；董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長或董 事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能進(jìn)行。董事不能出席，可出具托付書托付他人代 表其出席和表決。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的打算作成會議紀(jì)錄，出席會議的董事應(yīng)在會議紀(jì)錄上簽名。代理人出 席時，由代理人簽字。該紀(jì)錄由公司

7、存檔。（或第五章執(zhí)行董事）其次十條 執(zhí)行董事由股東共同委派產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，經(jīng)共同委派可連任。其次十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（-）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（-）執(zhí)行股東會的決議；（三）打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（A）打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）打算聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項(xiàng)，并依據(jù)經(jīng)理的提名打算聘任或者解聘公司 副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項(xiàng)；

8、（十）制訂公司的基本管理制度；第六章監(jiān)事會其次十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員共人（不少于3人）。包括一名股東代表和 名 公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主 席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事中的股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或 者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。其次十三條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：（-）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對

9、違反法律、行政法規(guī)、公司 章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以訂正;（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持 股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。其次十四條 監(jiān)事可以列席董事會（執(zhí)行董事）會議，并對董事會決議（執(zhí)行董事打算）事 項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會覺察公司經(jīng)營狀況特別，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等幫助其工 作，費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。其次十五條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可

10、以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的打算作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)在會議紀(jì)錄上簽名。其次十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司擔(dān)當(dāng)。（或第六章監(jiān)事）其次十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。其次十三條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：（-）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司 章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以訂正;（四）提議召開臨時股東會會

11、議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持 股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。其次十四條 監(jiān)事可以列席董事會（或執(zhí)行董事）會議，并對董事會決議（或執(zhí)行董事打算） 事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。其次十五條 監(jiān)事覺察公司經(jīng)營狀況特別，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所 等幫助其工作，費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。其次十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司擔(dān)當(dāng)。第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)其次十七條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會（或執(zhí)行董事）打算聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會（或 執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（-）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組

12、織實(shí)施董事會決議（或執(zhí)行董事打算）；（-）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）打算聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）打算聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 員；（八）董事會（或執(zhí)行董事）授予的其他職權(quán)。第八章公司勞動管理及財務(wù)等其它制度其次十八條 公司遵循中華人民共和國勞動合同法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇 傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜。公司支持職工依據(jù)中華人民共和國 工會法、中國工會章程設(shè)立工會組織。其次十九條 公司依照相關(guān)法

13、律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等 制度。第九章 期限、終止、清算第三十條 公司經(jīng)營期限為 年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十一條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180天, 向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第三十二條公司在以下狀況下解散：（-）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（-）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散；第三十三條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)在解散 事由消失之日起十五日內(nèi)成立清算

14、組，開頭清算。清算組由股東組成。第三十四條 清算組在清算期間行使以下職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（-）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參加民事訴訟活動。第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，報公 司審批機(jī)關(guān)備案，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十六條 清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得采用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因有意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造