證券市場健康發(fā)展的關(guān)鍵

1、.：.；規(guī)范關(guān)聯(lián)買賣：證券市場安康開展的關(guān)鍵 大量現(xiàn)實曾經(jīng)證明，不規(guī)范的關(guān)聯(lián)買賣使專業(yè)投資機(jī)構(gòu)和中小股東的投資權(quán)益得不到保證，同時使證券市場的投資風(fēng)險明顯添加，市場投機(jī)性進(jìn)一步上升；從長久看，它必將逐漸減弱整個資本市場的根底，添加市場的不安定要素。即使在資產(chǎn)重組的過程中關(guān)聯(lián)買賣可以帶來明顯的效果，但從根本上它不利于建立公平原那么下的市場經(jīng)濟(jì)，更不利于充分發(fā)揚證券市場配置資源的功能。因此,如何建立一套監(jiān)視上市公司與集團(tuán)公司業(yè)務(wù)流程有沒有分開、能否構(gòu)成了獨立、完好的采購、消費和銷售體系的制度,從而考核上市公司能否具備獨立運營才干的監(jiān)管機(jī)制,就顯得很有必要了。同時，如何使資產(chǎn)重組在更加公平和透明的原

2、那么下進(jìn)展，也是規(guī)范證券市場的一項長期義務(wù)。 由于我國國有企業(yè)改革是一項長期的義務(wù)，上市公司與母公司之間的關(guān)聯(lián)買賣也會長期存在，因此徹底杜絕關(guān)聯(lián)買賣，至少在短期內(nèi)難以做到。但這并不排除將其逐漸進(jìn)展規(guī)范起來。 、制定有關(guān)法規(guī)，從制度上確立將各種關(guān)聯(lián)買賣限制在最小程度，并加以規(guī)范化。 99年以來, 證監(jiān)會出臺了上市公司與控股股東在人員、財務(wù)、資產(chǎn)上嚴(yán)厲分開的規(guī)范措施，對于防止上市公司因關(guān)聯(lián)買賣過多而缺乏獨立性,以及控股股東利用關(guān)聯(lián) 買賣等方式支配上市公司利潤等損害中小股東利益等景象的制約起了重要作用。從該項措施出臺之后上市的幾十家上市公司的情況看，絕大多數(shù)都可以按照上述原那么進(jìn)展運作,但由于主、客

3、觀緣由,不完全規(guī)范的情況仍有存在。因此，在政策的制定和執(zhí)行上須更加明確和嚴(yán)厲。如在資產(chǎn)占用方面，應(yīng)收帳款算不算資金占用之列，現(xiàn)有規(guī)定還不夠明確。從目前部分配股上市公司的情況看，似乎并沒有將之視作占用。由于目前母公司以這種方式大量占用上市公司資產(chǎn)的景象普遍存在，而且對上市公司的潛在運營風(fēng)險呵斥影響，這就需求加以闡明、規(guī)范。在工程表決過程中，應(yīng)嚴(yán)厲執(zhí)行董事逃避制度。由于目前一些上市公司的高級管理人員同時在上市公司與母公司擔(dān)任董事,假設(shè)沒有更為嚴(yán)厲的逃避制度,在董事會就關(guān)聯(lián)買賣進(jìn)展表決時,雙重董事就不能夠完全公正地代表上市公司股東利益行使職責(zé)，這樣，三分開的原那么也就不能完全落實。 2對關(guān)聯(lián)方的范圍

4、界定應(yīng)更明確、更廣泛。 在我國中給出的“關(guān)聯(lián)方的定義為：在企業(yè)財務(wù)和運營決策中有才干直接或間接控制、共同控制另一方，或?qū)α硪环绞┘悠D苦影響就可視為“關(guān)聯(lián)方，這與國際上通行的關(guān)聯(lián)方定義根本一樣。有區(qū)別的是：一、我國的準(zhǔn)那么中未將受主要投資個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系親密的家庭成員艱苦影響的其它企業(yè)作為關(guān)聯(lián)方，而國際準(zhǔn)那么那么視其為關(guān)聯(lián)方；二、我們僅將同受某一個企業(yè)或同受某一個人直接控制的兩方或多方之間視為關(guān)聯(lián)方，而國際準(zhǔn)那么中將受一個人影響的兩方或多方之間的關(guān)系就視為關(guān)聯(lián)方。 這種看似微小的差距，卻使得關(guān)聯(lián)買賣的范圍伸縮性很大，并使在買賣過程中能否公平、信息披露能否及時等方面存在破綻。近期津國商

5、完成的資產(chǎn)重組，實踐過程都有同一個大股東參與，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓明顯地帶有關(guān)聯(lián)買賣的痕跡，但由于我國目前的準(zhǔn)那么難以界定其能否屬關(guān)聯(lián)方，因此買賣過程中并沒有作出相應(yīng)的信息披露，使得上述買賣過程缺乏應(yīng)有透明度，寬廣中小股東也無法了解真相。為此，進(jìn)一步擴(kuò)展關(guān)聯(lián)方的范圍和更明確的界定關(guān)聯(lián)方的定義是迫切需求處理的問題，也是完善關(guān)聯(lián)買賣監(jiān)管的重要內(nèi)容。 3、關(guān)聯(lián)買賣的信息披露應(yīng)更全面、更明晰。 目前，許多公司在年報中對關(guān)聯(lián)購銷價錢披露往往是模糊的一句話：價錢按照協(xié)議價錢執(zhí)行、“價錢按照市場價錢進(jìn)展,但是價錢究竟是多少呢?缺乏明確的闡明，投資者對此還是不清楚。一旦這部分買賣在總業(yè)務(wù)量中的所占比例較大,那么這一買賣價

6、錢對于投資者來說就顯得非常重要了。 根據(jù)99年證監(jiān)會發(fā)出的精神,今后上市公司關(guān)聯(lián)買賣的價錢假設(shè)與買賣對象的帳面價值或其市場價錢存在較大差別,且對公司財務(wù)情況和運營成果產(chǎn)生艱苦影響時,不僅公司董事會要對其定價根據(jù)作出充分的、令人服氣的解釋闡明,而且其注冊會計師也要對買賣的真實性、合法性、有效性、買賣價錢的公允性等發(fā)表獨立審計意見。也就是說,今后對上市公司的艱苦關(guān)聯(lián)買賣,內(nèi)要有公司董事會的自家解釋,外要有注冊會計師的獨立評語,這樣內(nèi)外雙重控制,使上市公司不能隨心所欲地調(diào)高或調(diào)低關(guān)聯(lián)買賣的價錢,使關(guān)聯(lián)買賣的公允性有了保證。 中國證監(jiān)會最近向各上市公司下發(fā)了最新修訂的公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格

7、式準(zhǔn)那么第三號(2000年修訂稿)以下簡稱，其中主要的內(nèi)容之一就是對上市公司艱苦關(guān)聯(lián)買賣事項的披露提出更嚴(yán)厲的要求。這一舉措很容易使人聯(lián)想到近期深圳證券買賣所對未及時披露有關(guān)艱苦事項的猴王A予以公開譴責(zé)的案例。猴王A長期以來與大股東他我不分，包括借款給大股東運用的金額達(dá)8.91億元，超越了其本身的資產(chǎn)總值，并為大股東提供2.44億元的巨額擔(dān)保，由此涉及艱苦訴訟事項共32項，金額達(dá)3.5億元，嚴(yán)重影響了公司的正常運營。但是，公司董事會不斷未對上述事項進(jìn)展及時的披露，嚴(yán)重?fù)p害了股東的權(quán)益。因此規(guī)范關(guān)聯(lián)買賣及信息披露實踐上已成為證券市場的當(dāng)務(wù)之急。 此次要求，上市公司在報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)買賣，假設(shè)對

8、于某一關(guān)聯(lián)方，累計買賣總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上或占本期凈利潤的10%以上的，須披露詳細(xì)情況。還對購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)買賣和資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)買賣應(yīng)披露的內(nèi)容作出了詳細(xì)規(guī)定。同時，還要求加強(qiáng)上市公司“三分開的披露力度,上市公司應(yīng)披露與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上的“三分開情況，明確闡明上市公司相對于其控股股東能否人員獨立、資產(chǎn)完好、財務(wù)獨立；如存在問題，公司董事會還應(yīng)闡明整改措施和估計所需時間。 由此可見，監(jiān)管部門在對上市公司信息披露的規(guī)范方面邁出了重要一步，對維護(hù)投資者利益和促進(jìn)證券市場安康開展意義艱苦。但筆者以為，假設(shè)能在信息披露的根底上加

9、大查處力度和規(guī)范關(guān)聯(lián)買賣行為，能夠會獲得更好的效果。特別是對于關(guān)聯(lián)買賣的行為哪些該當(dāng)防止，哪些應(yīng)采取擔(dān)保的方式以保證全體股東的利益等，目前許多還是空白。此外，如何將上述信息在年報和中報摘要中披顯露來，也是需研討處理的，由于對于普通投資者來說,普通只能看到年報或中報的摘要部分，而上市公司往往在摘要中避實就虛。因此該當(dāng)要求上市公司除了按格式披露必要的信息之外，對當(dāng)期發(fā)生的艱苦關(guān)聯(lián)買賣或?qū)\營產(chǎn)生較大影響的情況必需披露。 4、受害方擔(dān)保，以維護(hù)寬廣中小股東的利益。 2000年5月，香港上市公司長江實業(yè)與該公司的主席李嘉誠達(dá)成了一項關(guān)聯(lián)買賣協(xié)議，主要內(nèi)容是由長江實業(yè)發(fā)行總值14.8億港元的新股，募集資金用以收買李嘉誠的一間公司Equisite Taste的一切權(quán)，這家公司擁有新加坡地產(chǎn)公司的股權(quán)。很顯然，在此次關(guān)聯(lián)買賣中，李嘉誠是作為現(xiàn)金得到方，而長江實業(yè)得到的是一間在香港以外注冊與運營的公司。雖然李嘉誠表示，由于新加坡地產(chǎn)市道已由98年起出現(xiàn)復(fù)蘇，這項收買可望帶來報答，同時也將給長江實業(yè)帶來一個投資新加坡房地產(chǎn)市場的時機(jī)。但在此項買賣中，李嘉