光伏電站股權(quán)收購(gòu)流程及風(fēng)險(xiǎn)分析

1、光伏電站股權(quán)收購(gòu)流程及風(fēng)險(xiǎn)分析摘要：光伏電站的收購(gòu)流程，收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)包括電價(jià)補(bǔ)貼、使用壽命、用地隱患、 用地兩稅風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)鍵詞：光伏電站 股權(quán)收購(gòu) 風(fēng)險(xiǎn)分析光伏項(xiàng)目的收購(gòu)從交易方式上，可分為股權(quán)交易和資產(chǎn)交易。兩種交易方式 各有長(zhǎng)短，大型的電站一般采用股權(quán)交易的方式，而一些小型電站則傾向于資產(chǎn) 交易。無(wú)論采用哪種方式交易，光伏電站的發(fā)電量預(yù)估和電站質(zhì)量評(píng)估都是必須 的，是議價(jià)的基礎(chǔ)。一 1.1、完善的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：對(duì)收購(gòu)項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查，包括 銀行貸款，債務(wù)糾紛，股權(quán)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)查，同時(shí)進(jìn)行收益的測(cè)算。提出財(cái)務(wù)的 風(fēng)險(xiǎn)防范措施。1.2、完善的的技術(shù)盡職調(diào)查：對(duì)電站的生產(chǎn)建設(shè)和實(shí)際運(yùn)行狀況進(jìn)

2、行調(diào)查 和分析，查找電站的技術(shù)缺陷和存在的問(wèn)題。并提供風(fēng)險(xiǎn)防范措施。1.3、基于完善的盡職調(diào)查，給出收購(gòu)的意向性報(bào)告，提交辦公會(huì)議研究， 進(jìn)行投資決策。其中，投資人根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和發(fā)電量預(yù)估/評(píng)估的調(diào)整對(duì)當(dāng) 初預(yù)設(shè)的電站價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)電站的價(jià)格和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)項(xiàng)目公司的價(jià)值作出 評(píng)估。1.4、與業(yè)主簽訂股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議。二、正式簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議2.1、與業(yè)主洽談電站存在問(wèn)題的解決方案，如果電站有可彌補(bǔ)的瑕疵，雙 方約定解決方案?？刹捎贸鍪鄯皆诮桓钋巴瓿烧?，或者出售方給出適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償， 購(gòu)買方自行來(lái)解決。2.2、收購(gòu)電站股權(quán)資金的準(zhǔn)備2.3、進(jìn)一步排除收購(gòu)電站股權(quán)的所有風(fēng)險(xiǎn)。2.4、正式擬定收

3、購(gòu)協(xié)議，提交公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行審議。其中，項(xiàng)目公司的價(jià)格 和可能出現(xiàn)的補(bǔ)償價(jià)格最終形成合同上的交易價(jià)格。2.5、公司收購(gòu)資金到位，融資資金到位。2.6、與業(yè)主正式簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，按照合同規(guī)定的時(shí)間框架完成項(xiàng)目以 及項(xiàng)目公司的交接。三、電站管理機(jī)構(gòu)設(shè)立，組織正常的生產(chǎn)運(yùn)行3.1、組建電站生產(chǎn)運(yùn)行機(jī)構(gòu)，確定管控模式。3.2、進(jìn)行工商變更登記3.3、其他的變更事宜，如稅務(wù)，銀行和技術(shù)監(jiān)督等。3.4、按協(xié)議付款。3.5、電站生產(chǎn)管理人員到位。3.5、組織正常的生產(chǎn)運(yùn)行。四、收購(gòu)?fù)瓿?，形成正式的收?gòu)報(bào)告。4.1、光伏電站的股權(quán)收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)分析；電價(jià)補(bǔ)貼的差異性投資者在收購(gòu)光伏電站時(shí)需要注意光伏發(fā)電所享受的電價(jià)

4、補(bǔ)貼有其特殊性：4.2、分布式光伏與集中光伏電站項(xiàng)目所享受的電價(jià)補(bǔ)貼不同。4.3、對(duì)于高于國(guó)家規(guī)定的標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)部分，不同地區(qū)發(fā)布了地方性補(bǔ)貼 政策，各個(gè)地方的補(bǔ)貼力度均有差異。4.4、對(duì)于開發(fā)項(xiàng)目而言，分布式光伏項(xiàng)目與集中光伏電站項(xiàng)目電價(jià)補(bǔ)貼的 申請(qǐng)程序亦不同。對(duì)于集中式光伏電站而言，有的地方政府文件要求發(fā)電企業(yè)需 要在獲得能源局發(fā)電業(yè)務(wù)許可證并與電網(wǎng)公司簽署售電協(xié)議后，才可以根據(jù)可 再生能源電價(jià)附加補(bǔ)助資金管理暫行辦法，向省級(jí)財(cái)政、價(jià)格、能源主管部門 提出補(bǔ)助申請(qǐng)。在這種情形下，省級(jí)物價(jià)部門對(duì)于電價(jià)補(bǔ)貼的批復(fù)是一種行政許 可。然而，根據(jù)國(guó)家能源局的規(guī)定，經(jīng)備案（核準(zhǔn)）的分布式能源項(xiàng)目、6M

5、W（不含） 以下太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目豁免發(fā)電業(yè)務(wù)許可，分布式光伏在申請(qǐng)電價(jià)補(bǔ)貼時(shí)，適用簡(jiǎn) 化的程序。已建成電站實(shí)際使用壽命在實(shí)踐案例中，我們發(fā)現(xiàn)盡管光伏電站的理論壽命一般為20-25年，但由于 能耗及環(huán)境等不可控因素，光伏電站實(shí)際使用壽命低于其理論壽命。而光伏電站 由于前期建設(shè)、技術(shù)等方面投資數(shù)額巨大，回本周期較長(zhǎng)，需6至10年。因此， 在收購(gòu)光伏電站時(shí)，出于盈利目的的收購(gòu)方應(yīng)考慮到其投入使用的實(shí)際年限和運(yùn) 營(yíng)狀況，對(duì)光伏電站的折舊程度、成本回收及未來(lái)運(yùn)作能力有所了解。電站用地是否存在程序隱患在一些光伏電站項(xiàng)目中，由于一些地方政府對(duì)光伏電站用地制定了較為寬松 的土地政策，允許土地權(quán)屬性質(zhì)和用途不變的

6、前提下，租用土地進(jìn)行建設(shè)。一些 電站企業(yè)在簽訂土地租賃協(xié)議時(shí)沒(méi)有依照法定程序得到電站項(xiàng)目所租用土地村委 會(huì)三分之二以上的村民同意，這會(huì)導(dǎo)致項(xiàng)目用地存在法律瑕疵。另外，鑒于光伏 電站多建設(shè)于荒灘、戈壁、荒山、荒地等位置，此類土地很可能涉及到后續(xù)的土 地場(chǎng)平工作，項(xiàng)目隱形成本高。實(shí)踐中，此類土地規(guī)劃容易受到當(dāng)?shù)卣块T的 頻繁變更，許多電站因?yàn)槭┕げ患皶r(shí)或建設(shè)規(guī)劃變更導(dǎo)致實(shí)際用地與土地批復(fù)文 件中的土地不符。這些問(wèn)題涉及到備案的有效性和土地使用是否合法等重大法律 問(wèn)題，如果沒(méi)有及時(shí)補(bǔ)辦很容易對(duì)光伏電站長(zhǎng)期發(fā)展及運(yùn)營(yíng)造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。 因此，在收購(gòu)光伏電站時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待土地問(wèn)題，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題后及時(shí)遞

7、交變更材 料，更新土地手續(xù)?！坝玫貎啥悺憋L(fēng)險(xiǎn)土地使用稅一一城鎮(zhèn)范圍內(nèi)，按年度征收依據(jù)：中華人民共和國(guó)城 鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例第二條在城市、縣城、建制鎮(zhèn)、工礦區(qū)范圍內(nèi)使用土 地的單位和個(gè)人，為城鎮(zhèn)土地使用稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定繳納 土地使用稅。土地使用稅的征收范圍看地理位置，只要是使用處于城市、縣城、 建制鎮(zhèn)、工礦區(qū)范圍內(nèi)的土地，均須征收土地使用稅。因此，如項(xiàng)目處于城鎮(zhèn)范 圍內(nèi)，則須繳納土地使用稅。4.9、耕地占用稅一一針對(duì)農(nóng)用地，一次性征收依據(jù)：中華人民共和國(guó)耕 地占用稅法第二條在中華人民共和國(guó)境內(nèi)占用耕地建設(shè)建筑物、構(gòu)筑物或者 從事非農(nóng)業(yè)建設(shè)的單位和個(gè)人，為耕地占用稅的納稅人，

8、應(yīng)當(dāng)依照本法規(guī)定繳納 耕地占用稅。本法所稱耕地，是指用于種植農(nóng)作物的土地。因此，對(duì)于新能源項(xiàng) 目使用耕地、林地、牧草地等各類農(nóng)用地從事非農(nóng)建設(shè)的，須繳納耕地占用稅。 如光伏升壓站、風(fēng)電塔基及升壓站、電站管理中心等永久用地部分占用農(nóng)用地的， 均須繳納耕地占用稅。值得注意的是，如項(xiàng)目施工道路等涉及臨時(shí)占用農(nóng)用地，但未在施工結(jié)束后 復(fù)墾的，同樣存在被征收耕地占用稅的風(fēng)險(xiǎn)。耕地占用稅繳納標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)中華人 民共和國(guó)耕地占用稅法第四條：（一）人均耕地不超過(guò)一畝的地區(qū)，每平方米 為十元至五十元；（二）人均耕地超過(guò)一畝但不超過(guò)二畝的地區(qū)，每平方米為八 元至四十元；（三）人均耕地超過(guò)二畝但不超過(guò)三畝的地區(qū)，每平方

9、米為六元至 三十元；（四）人均耕地超過(guò)三畝的地區(qū)，每平方米為五元至二十五元。具體征 稅標(biāo)準(zhǔn)需向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門核實(shí)。4.10、用地兩稅風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于已建成且投運(yùn)一年以上的項(xiàng)目，其用地兩稅征收情況通常比較明確，在 項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)報(bào)表中會(huì)有體現(xiàn)。但許多新能源項(xiàng)目收購(gòu)的盡調(diào)工作往往發(fā)生在建 設(shè)期或建成后不久，是否征收用地兩稅，尚不明確，須重點(diǎn)關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)：（1）未利用地被征收耕地占用稅的風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)中華人民共和國(guó)耕地占用稅 法第十二條：占用園地、林地、草地、農(nóng)田水利用地、養(yǎng)殖水面、漁業(yè)水域?yàn)?涂以及其他農(nóng)用地建設(shè)建筑物、構(gòu)筑物或者從事非農(nóng)業(yè)建設(shè)的，依照本法的規(guī)定 繳納耕地占用稅。一直以來(lái)國(guó)土和林業(yè)、草原部門對(duì)于土地

10、質(zhì)的認(rèn)定存在偏差， 經(jīng)常存在國(guó)土認(rèn)定為未利用地而被林業(yè)、草原部門定為林地或草地的情形，此種 情形在統(tǒng)一為自然資源部門后有所改善，但目前各部門數(shù)據(jù)尚未完全整合統(tǒng)一。 根據(jù)前述國(guó)家稅務(wù)局的規(guī)定，如項(xiàng)目占用國(guó)土管理部門認(rèn)定的未利用地從事非農(nóng) 業(yè)項(xiàng)目建設(shè)的，且該用地由林業(yè)、草原管理部門認(rèn)定為宜林地、牧草地等并發(fā)放 使用權(quán)證，則該用地應(yīng)屬于耕地占用稅征收范圍，將征收耕地占用稅。（2）復(fù)合型光伏項(xiàng)目全范圍征稅風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于復(fù)合型光伏項(xiàng)目，因用地方式相 對(duì)新穎，不同地區(qū)稅務(wù)部門對(duì)于城鎮(zhèn)土地使用稅、耕地占用稅的適用存在不同理 解。如中華人民共和國(guó)城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例第六條規(guī)定的“下列土地免 繳土地使用稅：（五）直接用于農(nóng)、林、牧、漁業(yè)的生產(chǎn)用地”中，何為“直接用于”農(nóng)、林、牧、漁業(yè)生產(chǎn)，存在不同理解。另比如中華人民共和國(guó) 耕地占用稅法第二條規(guī)定的“在中華人民共和國(guó)境內(nèi)占用耕地建設(shè)建筑物、構(gòu) 筑