投資銀行運作理論與實務(wù)分析篇

1、投資銀行運作理論與實務(wù)分析篇第六章 證券承銷業(yè)務(wù) 內(nèi)容提示 證券發(fā)行概述 證券承銷概述 公司股份制改造 股票的發(fā)行與承銷 股票發(fā)行與承銷的實施 國債的發(fā)行第六章 證券承銷業(yè)務(wù)1.證券發(fā)行概述 何為證券發(fā)行？ 證券發(fā)行的特點 A.證券發(fā)行以籌集資金為目的； B.證券發(fā)行必須符合法律所設(shè)定的條件和程序； C.證券發(fā)行在實質(zhì)上表現(xiàn)為證券的銷售行為； D.證券發(fā)行是實現(xiàn)社會資本優(yōu)化配置的一種方式； E.證券發(fā)行實質(zhì)上是投資者出讓資金使用權(quán)而獲取以 收益權(quán)為核心的相關(guān)權(quán)力過程。 第六章 證券承銷業(yè)務(wù)1.證券發(fā)行概述 證券發(fā)行的原則 A.公開原則； B.公平原則； C.公正原則； 證券發(fā)行的管理制度 A.

2、證券發(fā)行核準(zhǔn)制； B.證券發(fā)行登記制；第六章 證券承銷業(yè)務(wù)1.證券發(fā)行概述 證券發(fā)行根據(jù)發(fā)行價格與票面面額的關(guān)系可分為： A.溢價發(fā)行； B.平價發(fā)行； C.折價發(fā)行；我國證券法規(guī)定：我國股票的發(fā)行可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。即可以評價發(fā)行也可以溢價發(fā)行，但不得折價發(fā)行。第六章 證券承銷業(yè)務(wù)1.證券發(fā)行概述 新證券發(fā)行的幾種形式 一.由籌款公司自行上市發(fā)行； 二.委托一家或幾家投資銀行承銷； 承銷具體有兩種方式： （1）包銷； 全額包銷、余額包銷、備用包銷； （2）代銷； 三.包銷與代銷的特點第六章 證券承銷業(yè)務(wù)1.1 首次公開發(fā)行股票（IPO）的條件 在我國股票

3、主板市場（A股市場），發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票（Initial Public Offering, IPO)時,應(yīng)符合的條件；（見教材P181) 在中小企業(yè)板市場，深圳證券交易所規(guī)定發(fā)行人申請 公開發(fā)行股票上市時，應(yīng)符合的基本條件；（見教材 P181） 在創(chuàng)業(yè)板市場，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票上市時，應(yīng)符合的基本條件；（見教材P183）第六章 證券承銷業(yè)務(wù)1.2 上市公司發(fā)行新股的條件（Secondary Offering) 上市公司發(fā)行新股必須具備的基本條件；（見教材 P183） 配股的特別要求；（見教材P184) 增發(fā)的特別要求；（見教材P184）第六章 證券承銷業(yè)務(wù)2.證券承銷概述 當(dāng)一

4、家發(fā)行人通過證券市場籌集資金時，就要聘請投資銀行來幫助它銷售證券。投資銀行借助自己在證券市場上的信譽和營業(yè)網(wǎng)點，在規(guī)定的發(fā)行有效期限內(nèi)將證券銷售出去，這一過程稱為承銷。它是投資銀行的基本職能之一。 我國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定：我國的股份有限公司公開發(fā)行股票，必須委托專業(yè)的、取得承銷資格的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷（包銷或者代銷）。 自1999年9月1日起，證券公司從事股票承銷業(yè)務(wù)，必須獲得證監(jiān)會重新頒發(fā)的經(jīng)營股票承銷業(yè)務(wù)資格證書。信托投資公司不再從事股票承銷業(yè)務(wù)。第六章 證券承銷業(yè)務(wù)3.證券承銷資格的取得與維持 在我國境內(nèi)的證券公司，要取得證券承銷資格，必須滿足證券法規(guī)定的相關(guān)要求，包括“軟件”和“硬件”要求

5、，具體參見教材P185； 在我國，取得證券承銷資格的證券公司要想維持這種承銷資格也得符合證券法規(guī)定的維持條件，具體參見教材：P186;第六章 證券承銷業(yè)務(wù)4.企業(yè)的股份制改組程序 （1）企業(yè)提出申請； （2）相關(guān)部門審核、批準(zhǔn)； （3）選聘中介機構(gòu)； （具體包括主承銷商、會計與審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機 構(gòu)、律師事務(wù)所） （4）主承銷商的立項和盡職調(diào)查； （5）企業(yè)改制方案的實施； （主要包括政府政策、資產(chǎn)重組方案、股票發(fā)行方案） （6）發(fā)行及上市輔導(dǎo)； （7）改制輔導(dǎo)驗收； （8）主承銷商組織內(nèi)核； 第六章 證券承銷業(yè)務(wù)4.1 盡職調(diào)查簡介 盡職調(diào)查又稱細(xì)節(jié)調(diào)查。承銷商的盡職調(diào)查是指承銷商在股票承

6、銷時，以本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人以及市場的有關(guān)情況及文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行的核查、驗證等專業(yè)調(diào)查。值得注意的是，承銷商的盡職調(diào)查要承擔(dān)法律責(zé)任。 盡職調(diào)查根據(jù)調(diào)查所處的時期不同，可分為： A.股票承銷前的盡職調(diào)查；(見教材P187） B.配股（增發(fā)）前的盡職調(diào)查；（見教材P188） 第六章 證券承銷業(yè)務(wù)4.2 上市輔導(dǎo)簡介 上市輔導(dǎo)是指對于首次公開發(fā)行股票的公司，應(yīng)聘請具有主承銷資格的證券機構(gòu)以及其他經(jīng)過有關(guān)部門認(rèn)定的機構(gòu)對其進(jìn)行業(yè)務(wù)輔導(dǎo)。 上市輔導(dǎo)的目的在于保證首次公開發(fā)行股票的公司能夠在首次公開發(fā)行股票的過程中依法履行其應(yīng)盡的職責(zé)，規(guī)范其行為，提供其公司管理人

7、員的相關(guān)知識與規(guī)范運作水平。 具體內(nèi)容見教材P189 第六章 證券承銷業(yè)務(wù)4.3 募股文件的準(zhǔn)備 首次公開發(fā)行股票申請文件:(P192) 招股說明書（意向書）； 招股說明書摘要； 核查意見； 資產(chǎn)評估報告； 審計報告； 盈利預(yù)測審核報告； 法律意見書和律師工作報告； 輔導(dǎo)報告；第六章 證券承銷業(yè)務(wù)4.4 我國股票發(fā)行的審核 股票發(fā)行的審核制度； 股票發(fā)行的核準(zhǔn)程序；P195 股票發(fā)行審核委員會；P196 保薦人制度。第六章 證券承銷業(yè)務(wù)5.1 股票承銷的實施 公開招股的推銷努力 推銷努力的目的? A.創(chuàng)造新股需求; B.防止破發(fā); C.樹立公司良好形象,形成投資者長期投資信心; 推銷努力的實施

8、? A.目標(biāo)投資群體的確定; B.Road Show; C.承銷集團(tuán)和銷售集團(tuán)的組建; 我國目前相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定: 首次公開發(fā)行公司(IPO公司)在發(fā)行前,必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式,向投資者進(jìn)行公司推介,也可以輔以現(xiàn)場推介.第六章 證券承銷業(yè)務(wù)5.2 我國主要采取的幾種股票發(fā)行方式: 首次公開發(fā)行中向二級市場投資者的配售; 上網(wǎng)定價發(fā)行方式; 對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式;綠鞋機制(Green Shoe) 又稱超額配售選擇權(quán),是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán),獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份,即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售.本次包銷部分的股票上市之日起30日內(nèi),主承銷商有權(quán)根據(jù)市場情況從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票,或者要求發(fā)行人增發(fā)股票,分配給對此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購申請的投資者.這樣,主承銷商在未動用自有資金的情況下,通過行使超額配售選擇權(quán),既可以達(dá)到平衡市場對該股票的供求,起到穩(wěn)定市價的作用. 超額配