收購兼并與資產(chǎn)重組下

1、收購兼并與資產(chǎn)重組1目錄為什么并購并購程序與相關(guān)的技術(shù)并購案例及成敗分析分拆、剝離與重組并購的會計處理關(guān)于企業(yè)管理的幾個問題2 為什么并購3美國的第六次并購潮2005年美國企業(yè)購并有望再現(xiàn)上世紀(jì)90年代末的火爆場景，將會成為美國有史以來第四個購并金額超過1萬億美元的購并之年。4中國的兼并聯(lián)想-IBM (2004)TCL-法國湯姆遜(2003)、阿爾卡特(2004)；德國施耐德青島啤酒-國內(nèi)啤酒廠(2001)首都機(jī)場集團(tuán)-六個省的機(jī)場(2004)5中國的兼并回顧過去的05年的七個月，我們看到了海爾集團(tuán)參與美泰克集團(tuán)竟購戰(zhàn)，我們看到中海油集團(tuán)參與優(yōu)尼克石油公司并購戰(zhàn)以及包括中五礦參與加拿大礦業(yè)開發(fā)

2、等等一系列并購案例。再向前推，我們看到了聯(lián)想整合IBM個人電腦業(yè)務(wù)以及更往前的TCL并購法國湯姆生電視公司，德國施耐德公司；法國阿爾卡特公司。前者使得聯(lián)想成為世界第三大電腦制造商而后者則更使TCL一躍成為世界上最大的電視機(jī)制造企業(yè)。 6并購的戰(zhàn)略意圖從戰(zhàn)略說起目標(biāo)與手段7什么是戰(zhàn)略目標(biāo)、資源、手段8對戰(zhàn)略的理解 戰(zhàn)略的定義：公司戰(zhàn)略是公司管理層所制定的策略規(guī)劃，其目的在于：建立公司在其市場領(lǐng)域中的位置，成功地同其競爭對手進(jìn)行競爭，滿足客戶的需求，獲得卓越的公司業(yè)績。9 戰(zhàn)略三角形目標(biāo)手段資源宏觀環(huán)境微觀環(huán)境10彼得. 杜拉克名言Do right thingsDo things right11并

3、購的戰(zhàn)略意圖獲取核心競爭力（或新技術(shù)）消滅競爭對手獲得規(guī)模效益或協(xié)同效應(yīng)提高對上游供應(yīng)商與下游客戶的議價能力合理配置資源獲取新的市場12通過并購獲取核心競爭力：企業(yè)生命的延續(xù) 核心競爭力是群體或團(tuán)隊中根深蒂固的、 互相彌補(bǔ)的一系列技能和知識的組合，借 助該能力，該組織能在某一領(lǐng)域擁有很強(qiáng) 的競爭能力并戰(zhàn)勝競爭對手 核心競爭力既是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的資源，又 是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的手段：它增強(qiáng)企業(yè)競爭能力。13企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略：通過并購獲得未來核心競爭力一個完整的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)有面對今天、明天和未來的三層業(yè)務(wù)鏈。整合三層業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)侵笇?dǎo)企業(yè)業(yè)務(wù)安排的戰(zhàn)略原則。業(yè)務(wù)戰(zhàn)略原則想要說明的是，企業(yè)持續(xù)增長并不是企業(yè)家追求偉大

4、躍進(jìn)的結(jié)果，而是一系列精心安排的制度結(jié)果。要同時考慮企業(yè)三個層面的發(fā)展機(jī)遇，即在第一層發(fā)展和保有核心業(yè)務(wù)（今天）；在第二層面建立新業(yè)務(wù)（明天）；在第三層面選擇企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的新生業(yè)務(wù)（未來）。持續(xù)增長的關(guān)鍵在于如何建立起針對不同層面要求的組織、資源與財政管理系統(tǒng)，并將三個層面的管理系統(tǒng)納入一個平衡管理渠道，成為一個整體。14建立新生業(yè)務(wù)：企業(yè)生命的延續(xù)在建立新生業(yè)務(wù)的時候，我們要考慮，新生業(yè)務(wù)的核心競爭力，是采用自身培養(yǎng)，還是從他人那里購得。15獲得新生業(yè)務(wù)核心競爭力的方式演化法（以現(xiàn)有優(yōu)勢為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)化）孵化法（從零培育）收購法（從外部獲得）16企業(yè)生命延續(xù)：波士頓(BCG)矩陣解釋市場相對份額高

5、低高低野貓 cat不穩(wěn)定）明星 star金牛 cash cow瘦狗 dog市場成長率17需求、技術(shù)、產(chǎn)品壽命周期曲線技術(shù)1技術(shù)2社會需求需求量及銷售額時間EG1G2MD產(chǎn)品1技術(shù)1技術(shù)2產(chǎn)品2產(chǎn)品318用電視機(jī)作解釋黑白彩電平面直角背頭等離子液晶數(shù)字化：新的開始CRT（陰極管電視）平板電視19用電視機(jī)作解釋黑白彩電平面直角背頭等離子液晶數(shù)字化時代模擬時代20從驅(qū)動產(chǎn)業(yè)競爭的力量看并購的動機(jī) （邁克波特五力分析） 潛在加入者供應(yīng)方 購買方替代品產(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有對手新加入者的威脅替代品的威脅供方議價能力買方議價能力21通過收購消滅競爭對手通過并購，消滅邁克波特五力分析中的行業(yè)內(nèi)競爭者，獲得市場壟斷地位，

6、實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。 22通過收購消滅競爭對手（案例）典型案例： 青島啤酒2001年掃蕩全國收購啤酒廠 1999年-2001年僅僅3年，青啤就先后斥資建設(shè)了深圳青島啤酒（朝日）有限公司、青島啤酒（西安）有限公司和青島啤酒（興凱湖）有限公司、青島啤酒（榮城）有限公司、青島啤酒（日照）有限公司和青島啤酒（薛城）有限公司，還收購或兼并了馬鞍山、黃石、郴州、斗門等遍布全國9個省市近30家啤酒廠。青啤3年內(nèi)狂吞30家同行的動作，很快產(chǎn)生了規(guī)模效應(yīng)。1999年，青啤集團(tuán)產(chǎn)量首次突破100萬噸，超過連續(xù)5年保持第一的燕京集團(tuán)，重新奪回了久違的全國啤酒行業(yè)頭把交椅。 23通過收購消滅競爭對手：獲得壟斷地位只有獲

7、得相對壟斷地位，才能阻止邁克波特五力分析中的潛在競爭者的進(jìn)入，提高入侵壁壘才能提高邁克波特五力分析中針對上下游的議價能力。24關(guān)于規(guī)模與議價能力的案例：卡洛斯戈恩改變了日本鋼鐵業(yè)2001年，日產(chǎn)汽車社長戈恩上任不久，為削減成本，他向日本的鋼板供應(yīng)商們發(fā)出通知：降價兩成，否則集中采購，只選擇一家供應(yīng)商。該決定得到了日本其他鋼鐵需求商的廣泛響應(yīng)。日本整個鋼鐵業(yè)震動。為應(yīng)對變化，川崎制鐵與日本鋼管被迫合并，成立JFE集團(tuán)。融合進(jìn)行了2年多，才完成了比較好地人事架構(gòu)。日本其他三家較大的鋼鐵企業(yè)組成另外一家集團(tuán)。至此，日本整個鋼鐵業(yè)重組完成。合并重組后，鋼鐵業(yè)成本大大降低，鋼鐵業(yè)的議價能力大大增強(qiáng)。25

8、通過并購獲得規(guī)模效益有些產(chǎn)業(yè)只有規(guī)模才能有效降低成本 如汽車業(yè)：單一工廠年產(chǎn)量應(yīng)在30萬 以上才有競爭能力。26大眾汽車：長春與上海韓國現(xiàn)代：北京青島啤酒：布局全國與規(guī)模無關(guān)通過并購獲得優(yōu)勢品牌效益27 并購的程序與相關(guān)技術(shù)28公司并購操作程序自我評價目標(biāo)篩選盡職調(diào)查交易結(jié)構(gòu)設(shè)定并后整合29自我評價是否需要并購？考慮因素：企業(yè)的發(fā)展階段；企業(yè)的競爭地位及變化趨勢；企業(yè)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)；收購能否增強(qiáng)企業(yè)的業(yè)務(wù)能力和競爭優(yōu)勢財務(wù)能力與管理能力30目標(biāo)篩選考慮因素：目標(biāo)企業(yè)是否符合主并企業(yè)的戰(zhàn)略需求；是否具有某種財務(wù)或戰(zhàn)略性資源可利用；規(guī)模的適度性；與主業(yè)的關(guān)聯(lián)性（行業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)更可能提供主并企業(yè)所需

9、資源，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)）；31盡職調(diào)查目標(biāo)：解決信息不對稱問題著手處：業(yè)務(wù)/市場、資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)、稅務(wù)、經(jīng)營、戰(zhàn)略、法律。很多并購失敗，是因為盡職調(diào)查不充分，如TCL收購阿爾卡特手機(jī)。注意事項：選擇有實(shí)力的中介機(jī)構(gòu)；除報表分析外，關(guān)注報表之外的信息，特別是可能存在的陷阱。32案例： TCL收購阿爾卡特手機(jī)自2004年9月正式運(yùn)營以來，T&A公司在2004年與今年一季度，分別虧損2.83億元和3.78億元； 合資前期雙方欠缺準(zhǔn)備，調(diào)研不足而期望值過高，同時低估了雙方人員、文化的整合帶來的難度和復(fù)雜性。李東升：與收購湯姆孫相比，省了幾百萬的咨詢費(fèi)，虧了6.6個億的利潤。 33價格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價格

10、） （1）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量（DCF)： 將未來某一時段時期預(yù)期現(xiàn)金流以某一折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)，以確定價值。 關(guān)鍵難點(diǎn)在于現(xiàn)金流預(yù)期和貼現(xiàn)率確定，因此應(yīng)使用必要的敏感性分析。34價格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價格）（2）市盈率法（P/E）即價格/收益比率，反映的是公司股票的每股市價與每股盈利的比率。在并購中應(yīng)用的通常是一段時期（3-5年）或行業(yè)平均市盈率。并購價格=（P/E）*目標(biāo)企業(yè)的盈利適用于經(jīng)營狀況比較穩(wěn)定的企業(yè)，因為這時的平均市盈率比較有代表性，不適用于虧損企業(yè)。未來收益預(yù)期較高的企業(yè)可用較高的市盈率。35價格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價格）（3）可比公司法（BENCHMARK)通過與同行業(yè)相似公司比較，來估算目標(biāo)

11、公司的價格。比較指標(biāo)有企業(yè)規(guī)模，企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)，并購時間，每股盈利（乘以比較公司的市盈率）、每股凈資產(chǎn)（乘以比較公司的市凈率） 、每股現(xiàn)金流，每股銷售收入等。36價格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價格）（4）賬面價值法 賬面凈資產(chǎn)。適用于企業(yè)難以正常經(jīng)營的條件下。37價格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（交易結(jié)構(gòu)）股權(quán)結(jié)構(gòu)支付方式（現(xiàn)金、股票）公司治理結(jié)構(gòu)安排 （董事會結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)）38股權(quán)結(jié)構(gòu)控制權(quán)問題控制權(quán)價值39支付方式 現(xiàn)金方式：對主并公司現(xiàn)金流的影響 股票方式：即“換股”，一般采用增發(fā)的方式進(jìn)行。 固定比例交換：在提出收購意向時即確定目標(biāo)公司的每股可轉(zhuǎn)換成主并公司股票的數(shù)量。 固定價值交換：在提出收購意向時先確定對

12、目標(biāo)公司的價格，具體實(shí)施時再按主并公司的當(dāng)時價格換算換股比例 現(xiàn)金與股票：部分支付現(xiàn)金，部分換股40支付手段的比較資料顯示：上世紀(jì)80年代美國的大規(guī)模并購交易中約有60%使用純現(xiàn)金支付手段，純股票支付只占2%；90年代后，美國類似交易中純現(xiàn)金支付只占17%，而包含股票融資的支付則占70%以上。大量研究表明：不同的支付方式對股東利益的影響大不相同。41美國：1973-1998年合并公告期間非正?；貓笱芯?2美國：并購3年后購入其他公司股權(quán)的公司非正?；貓螅?1961-1993年） 樣本構(gòu)成 等 權(quán)（%）價值加權(quán)（%）全部樣本-0.5-1.4股票支付-9.0-4.3非股票支付-1.43.6成長型公

13、司-6.5-7.2價值型公司-2.91.143支付手段的比較無論是對收購方還是目標(biāo)公司的股東來說，股票支付都意味著較低的異常回報但為什么股票支付方式越來越流行呢？44支付手段的比較信號傳導(dǎo)理論：收購方的管理者比外部投資者更具信息優(yōu)勢，更了解本公司的真實(shí)價值。當(dāng)本公司的股票價值被市場高估時，管理層偏愛以股票融資作為支付手段；反之，則偏愛現(xiàn)金支付。因此，股票支付會給市場傳遞負(fù)面信號，即收購公司股票市價偏高，最終使得換股并購給收購方和目標(biāo)公司股東帶來的異常收益明顯低于現(xiàn)金支付的并購交易。45支付手段的比較自有現(xiàn)金流理論：現(xiàn)金支付可以減少自由現(xiàn)金流產(chǎn)生的代理成本，從而可以為股東創(chuàng)造更多的價值。管理層之

14、所以經(jīng)常采用股票融資作為收購支付方式，在一定程度上是為了不喪失自由現(xiàn)金流給管理者帶來的個人利益，盡管這種個人利益對其它公眾股東利益造成了損害。46選擇支付手段支付手段與控制權(quán)：換股收購因增發(fā)會導(dǎo)致控制權(quán)的可能喪失，因此，當(dāng)收購方非常在意控制權(quán)時，現(xiàn)金收購成為首選。但對與大規(guī)模并購來說，由于公司通常只持有有限現(xiàn)金，債務(wù)融資是難免的。47選擇支付手段其他考慮：本公司的股票價值被市場高估時，管理層偏愛以股票融資作為支付手段；反之，則偏愛現(xiàn)金支付。目標(biāo)公司的偏好：為保證收購的順利進(jìn)行，不能忽視目標(biāo)公司的支付偏好需求。收購規(guī)模。規(guī)模越大，現(xiàn)金方式難度越大。融資成本與稅收因素：如果收益率高于利息，負(fù)債經(jīng)營

15、有財務(wù)杠桿效應(yīng)和抵稅作用。信息不對稱程度：對目標(biāo)公司的信息越不對稱，越應(yīng)用換股方式48并后整合戰(zhàn)略定位、愿景安排產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品現(xiàn)整合制度整合經(jīng)營政策和方向的調(diào)整文化整合人事整合利益相關(guān)者整合49并后整合難點(diǎn)產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品線整合（BPR)50 中國服裝業(yè)龍頭老大雅戈爾縱向整合上游紡織城，中游服裝城，下游旗艦店首先是國內(nèi)最大的服裝制造業(yè)基地；2001年與日商聯(lián)手，投資1億美元，建成高端面料生產(chǎn)基地紡織工業(yè)城；堅信得渠道者的天下，發(fā)展雅戈爾零售終端由于生產(chǎn)系統(tǒng)不能跟上迅速變化的市場，產(chǎn)業(yè)鏈反應(yīng)遲緩，每次換季，積壓在全國各地賣場里的西服襯衫就亞大者出售，損失過億。用資本整合上下游后，非但沒有享受到規(guī)模效應(yīng)

16、的好處，壓力反而增加。雅戈爾決定實(shí)施“酒杯”策略：喝酒的杯子是透明的，所以服務(wù)員才能知道你喝了多少，要不要再給你倒。出資1億，與中科院合資成立中雅軟件公司，為自己是使信息化，重新梳理銷售、財務(wù)、供應(yīng)、儲運(yùn)、生產(chǎn)廠商、分公司、專賣店等環(huán)節(jié)。效果：期末存貨10。07億，同比增長80%；短期借款11.08億，增加6.5億，導(dǎo)致資產(chǎn)流動性迅速下降，面臨較大財務(wù)風(fēng)險。雅戈爾如何擺脫擴(kuò)張的煩惱？這條鏈條的龐大和復(fù)雜性是難以想象的。這條大系統(tǒng)還要保持每一個環(huán)節(jié)的靈活性，是一個巨大的挑戰(zhàn)。評：出資1億，與中科院合資成立中雅軟件公司沒有意義。充其量是提前知道了銷售末端的變化情況, 并不能改變終端的需求狀況。向下

17、游發(fā)展零售終端的方式?jīng)]有必要。應(yīng)當(dāng)改善與零售商的結(jié)算方式，減少或取消賒銷，讓零售商決定自己采購的數(shù)量，將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁出去。51并后整合難點(diǎn)人事整合是否派任及如何派任主要管理人員案例：聯(lián)想出任IBM個人電腦董事長，對方出任總經(jīng)理,美國聯(lián)想基本依存IBM文化；首都機(jī)場收購各省機(jī)場后，一般只派財務(wù)總監(jiān)，但是否成功尚不可知，沒有文化滲透；TCL2001年收購金科集團(tuán)，只派財務(wù)總監(jiān)，未作文化整合與制度整合，失敗；52并后整合難點(diǎn)人事整合貴州省機(jī)場管理公司接管同仁機(jī)場，為穩(wěn)定、安全考慮，原總經(jīng)理留任，但能力、職業(yè)道德、工作水平不夠，反而成為發(fā)展障礙。53并后整合難點(diǎn)人事整合 留住關(guān)鍵人才 提高北冰公司員工的歸

18、屬感、認(rèn)同感和安全感； 合理改進(jìn)激勵措施54并購后的冗員處理整合業(yè)務(wù)流程，重新定崗定編對于那些績效差的人，決不應(yīng)讓其留任原職，或者調(diào)換工作崗位，或者讓其離開，必須要果斷處理。在這些事情上優(yōu)柔寡斷只會讓事情越來越糟，甚至危及公司的發(fā)展前途。組織的效率是第一位的，面子與人情站不住腳55 冗員產(chǎn)生的原因56帕金森定理帕金森（CNParkinson）組織中的高級主管采用分化和征服的策略，故意使組織效率降低，借以提升自己的權(quán)勢，這種現(xiàn)象即帕金森所說的“爬升金字塔”。 于是創(chuàng)造很多部門以分化對自己的威脅57彼得原理彼得原理 (L.J. Peter)“在一個等級制度中，每個職工趨向于上升到他所不能勝任的地位

19、”。每一個職工由于在原有職位上工作成績表現(xiàn)好（勝任），就將被提升到更高一級職位；其后，如果繼續(xù)勝任則將進(jìn)一步被提升，直至到達(dá)他所不能勝任的職位。因此，“每一個職位最終都將被一個不能勝任其工作的職工所占據(jù)。層級組織的工作任務(wù)多半是由尚未達(dá)到不勝任階層的員工完成的?！泵恳粋€職工最終都將達(dá)到彼得高地，在該處他的提升商數(shù)（PQ）為零。至于如何加速提升到這個高地，有兩種方法。其一。是上面的“拉動”，即依靠裙帶關(guān)系和熟人等從上面拉；其二是自我的“推動”，即自我訓(xùn)練和進(jìn)步等，而前者是被普遍采用的。 58關(guān)于組織中的冗員彼得認(rèn)為帕金森理論設(shè)計有缺陷。他認(rèn)為員工累增現(xiàn)象的原因是層級組織的高級主管真誠追求效率（雖

20、然徒勞無功）。因為大多數(shù)主管已到達(dá)他們的不勝任階層（彼得高地）。這些人無法改進(jìn)現(xiàn)有的狀況，因為所有的員工已經(jīng)竭盡全力了，為了再增進(jìn)效率，他們只好雇用更多的員工。員工的增加或許可以使效率暫時提升，但是這些新進(jìn)的人員最后也會因晉升過程而到達(dá)不勝任階層，唯一改善的方法就是再次增雇員工，再次獲得暫時的高效率，然后是另一次逐漸歸于無效率。這樣就使組織中的人數(shù)超過了工作的實(shí)際需要。 59彼得原理的問題難道一個組織如此善良：只要你勝任，就一定提拔你嗎？現(xiàn)實(shí)中，大多數(shù)組織（尤其是大的企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)）表現(xiàn)的恰恰相反。人才缺乏的小企業(yè)表現(xiàn)出彼得原理特性。60人才的標(biāo)準(zhǔn)：人分為四等上上等的人有能力沒脾氣；中上等的人

21、有能力有脾氣；中下等的人沒能力沒脾氣；下下等的人沒能力有脾氣。61學(xué)歷的信號學(xué)歷是一種信息，降低挑選判斷的成本好的學(xué)歷表明：較好的學(xué)校訓(xùn)練；較可靠的智商；有較可靠的校友關(guān)系62正確看待學(xué)歷但完全依賴學(xué)歷，要犯大錯。研究表明：學(xué)歷和工作業(yè)績的相關(guān)系數(shù)并不是很高。高學(xué)歷人的可能問題：溝通能力弱；變通能力不足；過于注重學(xué)理而不諳世事；碶而不舍、同舟共濟(jì)的毅力不足。高學(xué)歷的人并不是創(chuàng)業(yè)的好伙伴。63并后整合難點(diǎn)文化整合文化是無形的，但并購案例表明：文化整合失敗是并購失敗的主要原因。64 平衡六大矛盾優(yōu)秀的企業(yè)文化能處理好看似沖突的六大對立關(guān)系：一方面另一方面利潤之外的偉大理想務(wù)實(shí)地追求利潤穩(wěn)定不變的核

22、心價值勇猛的變革和行動清楚的遠(yuǎn)景和方向感機(jī)會主義式的摸索與實(shí)踐高瞻遠(yuǎn)矚、面向未來優(yōu)異地執(zhí)行日常運(yùn)營吸引和招募最優(yōu)秀的人才尊重和關(guān)心每個員工既有投資未來的眼光與果敢行動又有抓好短期業(yè)績的務(wù)實(shí)行動65企業(yè)文化的概念 企業(yè)文化是指被該企業(yè)全體員工共同認(rèn)可并遵守的價值觀念、經(jīng)營方式、行為準(zhǔn)則。一個企業(yè)的文化揭示了該企業(yè)處理其事務(wù)的理念和哲學(xué)。66企業(yè)文化的表現(xiàn)體現(xiàn)在企業(yè)所宣傳和實(shí)行的價值觀和原則之中；體現(xiàn)在她的道德標(biāo)準(zhǔn)和官方政策中；體現(xiàn)在與利益相關(guān)者的聯(lián)系中；體現(xiàn)于她對員工的態(tài)度和行為中；體現(xiàn)在人們反復(fù)傳播的有關(guān)組織內(nèi)部所發(fā)生的故事中。67企業(yè)文化的力量 文化是有力量的。一種與實(shí)施戰(zhàn)略所需要的價值觀、

23、習(xí)慣和行為準(zhǔn)則相一致的文化有助于激發(fā)員工以一種支持戰(zhàn)略的方式進(jìn)行工作。例如，倡導(dǎo)節(jié)儉的價值觀會非常有利于成功實(shí)施和執(zhí)行低成本領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略；支持創(chuàng)造性，支持變化和挑戰(zhàn)現(xiàn)狀的價值觀有利于實(shí)施和執(zhí)行一種支持產(chǎn)品革新和技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略。68并后整合難點(diǎn)類型 主要特點(diǎn)權(quán)力型對挑戰(zhàn)進(jìn)行獨(dú)裁和壓制，突出個人決策而不是組織決策功能型官僚主義和等級制度，突出刻板的教條和程序；高效和標(biāo)準(zhǔn)化的客戶服務(wù)使命型突出團(tuán)隊義務(wù)，使命決定工作組織；靈活性和工人的自主性；要求創(chuàng)造性環(huán)境個性型突出質(zhì)量；追求成員個性發(fā)展 組織文化的類型69并后整合難點(diǎn)文化整合：要實(shí)現(xiàn)兼并的預(yù)期目標(biāo)，兼并后的企業(yè)整體在文化上必須具有高度的凝聚力

24、。文化上的差異會妨礙兩家公司之間的有效整合。在對并購方案進(jìn)行可行性評估時，除了考慮戰(zhàn)略方面問題外，還要考慮到文化風(fēng)險。文化類型差異太大的公司之間合并，可能會是災(zāi)難性的。70 并購的會計處理71并購的會計處理購買法的含義：該方法假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他企業(yè)部分或全部凈資產(chǎn)的一項交易。他的核心是依據(jù)收購時的公允價值，而非賬面價值，確定被購資產(chǎn)/負(fù)債的價值。這種會計方法要求收購方在編制財務(wù)報表時，按合并時的公允價值計量被購企業(yè)的凈資產(chǎn)，并將購買價額超過凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)（GOODWILL),記作無形資產(chǎn)。72并購的會計處理所謂公允價值，是指在一項公平交易中，由自愿交易的雙方按照可

25、辨認(rèn)的合理方式，確定交易的價格。其主要實(shí)質(zhì)是：產(chǎn)成品價值要考慮利潤；原材料及固定資產(chǎn)要以現(xiàn)在重置成本計；記商譽(yù)資產(chǎn)；負(fù)債按現(xiàn)有利率進(jìn)行折現(xiàn)處理。73并購的會計處理權(quán)益結(jié)合法當(dāng)一家企業(yè)以自身的普通股股票去交換另一家企業(yè)的普通股股票時，其實(shí)質(zhì)并非購買，而是參加聯(lián)合的各方股東分別放棄對原股東的單獨(dú)控制，轉(zhuǎn)變?yōu)楣餐瑩碛?、共同控制和管理?lián)合后的企業(yè)，共同分擔(dān)合并后企業(yè)主體的風(fēng)險和收益。參與合并的任何一方都不能被認(rèn)定為購買方。也無購買價格。74購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較適用范圍不同：購買法適用于一個企業(yè)（購買企業(yè)）通過換出資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式獲得對另一個企業(yè)的凈資產(chǎn)的權(quán)利和經(jīng)營控制權(quán)；而權(quán)益結(jié)合法適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)的合并，通常在各合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)康膬糍Y產(chǎn)。權(quán)益結(jié)合法不承認(rèn)企業(yè)合并是購買行為，因為合并不需要任何一個參與合并的企業(yè)流出資產(chǎn)。兩種方法在資產(chǎn)/負(fù)債的價值卻任何核算方法上存在顯著的差異。兩種方法在企業(yè)留存收益上的確認(rèn)和處理存在明顯差別：購買法在合并日將被購企業(yè)的利潤資本化了，所以合并后集團(tuán)的未分配利潤只留下收購方的部分。75購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較資產(chǎn)：在購買法下，重估后的資產(chǎn)公允價值通