控制器公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/控制器公司企業(yè)制度手冊控制器公司企業(yè)制度手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112178946 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112178946 h 2 HYPERLINK l _Toc112178947 二、 未來全球存在大量勞動力缺口，人形機器人有望成為解決方案 PAGEREF _Toc112178947 h 3 HYPERLINK l _Toc112178948 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112178948 h 4 HYPERLINK l _Toc112178949 四、 社會主義市場經(jīng)濟理論的提出 PAGEREF

2、 _Toc112178949 h 5 HYPERLINK l _Toc112178950 五、 傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟相兼容的否定 PAGEREF _Toc112178950 h 11 HYPERLINK l _Toc112178951 六、 中國公司法的歷史與現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc112178951 h 16 HYPERLINK l _Toc112178952 七、 公司法的起源與發(fā)展 PAGEREF _Toc112178952 h 18 HYPERLINK l _Toc112178953 八、 公司的現(xiàn)金流量分析 PAGEREF _Toc112178953 h 21 HYPER

3、LINK l _Toc112178954 九、 財務分析的基本方法 PAGEREF _Toc112178954 h 22 HYPERLINK l _Toc112178955 十、 股份公司的資產(chǎn)管理 PAGEREF _Toc112178955 h 23 HYPERLINK l _Toc112178956 十一、 公司的成本、費用和利潤管理 PAGEREF _Toc112178956 h 26 HYPERLINK l _Toc112178957 十二、 可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響 PAGEREF _Toc112178957 h 28 HYPERLINK l _Toc112178958

4、 十三、 可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機 PAGEREF _Toc112178958 h 30 HYPERLINK l _Toc112178959 十四、 可轉(zhuǎn)換公司債券在我國資本市場的初期嘗試 PAGEREF _Toc112178959 h 32 HYPERLINK l _Toc112178960 十五、 可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展 PAGEREF _Toc112178960 h 38 HYPERLINK l _Toc112178961 十六、 公司概況 PAGEREF _Toc112178961 h 43 HYPERLINK l _Toc112178962 公司合并資產(chǎn)負債

5、表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112178962 h 43 HYPERLINK l _Toc112178963 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112178963 h 44 HYPERLINK l _Toc112178964 十七、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc112178964 h 44 HYPERLINK l _Toc112178965 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112178965 h 45 HYPERLINK l _Toc112178966 十八、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112178966 h 46 HYPERLINK

6、l _Toc112178967 十九、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112178967 h 52 HYPERLINK l _Toc112178968 二十、 法人治理結構 PAGEREF _Toc112178968 h 59產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析全球經(jīng)濟處于曲折復蘇的深度調(diào)整期。“十三五”時期，和平與發(fā)展仍是時代主題，曲折復蘇和分化調(diào)整是世界經(jīng)濟的主要特征，新型競合將成為發(fā)展大趨勢。美國、歐盟等發(fā)達地區(qū)“制造業(yè)回歸”持續(xù)推進，日本經(jīng)濟復蘇的穩(wěn)定性預期不強，新興經(jīng)濟體增長動力相對較弱。以互聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)4.0等為標識的新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革步伐加快，將為我市參與國際分工合作、促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級等帶來

7、新的機遇。國內(nèi)經(jīng)濟進入轉(zhuǎn)型提質(zhì)的發(fā)展新常態(tài)。“十三五”時期，我國經(jīng)濟將在新常態(tài)下發(fā)生深刻變化：發(fā)展速度由高速增長轉(zhuǎn)向中高速，更加注重有質(zhì)量、有效益和可持續(xù)發(fā)展；發(fā)展水平由中低端邁向中高端，更加注重新型工業(yè)化、新型城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化和綠色化協(xié)同發(fā)展；發(fā)展動力由要素驅(qū)動轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動，全面創(chuàng)新加快催生新的增長點，深化改革持續(xù)釋放巨大紅利，將有力推動我國跨越“中等收入陷阱”。全市經(jīng)濟邁向?qū)崿F(xiàn)基本現(xiàn)代化新階段。一是承載發(fā)展的框架加快形成，將持續(xù)放大我市發(fā)展新優(yōu)勢。長沙作為“一帶一路”重要節(jié)點城市、“一帶一部”首位城市和長江中游城市群中心城市，承東啟西、連南接北、通江達海的區(qū)位優(yōu)勢和戰(zhàn)略地位將更加

8、突出，區(qū)域經(jīng)濟輻射帶動能力將持續(xù)增強。二是先行先試的平臺全面筑牢，將有效提升我市核心競爭力。我市擁有全國兩型社會建設綜合配套改革試驗區(qū)、國家自主創(chuàng)新示范區(qū)、國家級湘江新區(qū)三大戰(zhàn)略平臺，依托國家支持政策與自身探索實踐的疊加優(yōu)勢，培育形成有利于轉(zhuǎn)型創(chuàng)新發(fā)展的制度環(huán)境，將推動我市在更大范圍內(nèi)加速產(chǎn)業(yè)、人口及要素集聚，構筑新的競爭優(yōu)勢。三是產(chǎn)業(yè)升級的潛力逐步釋放，將有力推動我市轉(zhuǎn)型創(chuàng)新發(fā)展。我市在新材料、生物產(chǎn)業(yè)、節(jié)能環(huán)保等一批新興產(chǎn)業(yè)領域，有技術、有優(yōu)勢、有潛力、有前景，有望成為“十三五”時期率先突破的關鍵點，進而加速形成新的經(jīng)濟增長點，為全市轉(zhuǎn)型創(chuàng)新發(fā)展提供有力支撐。未來全球存在大量勞動力缺口，人

9、形機器人有望成為解決方案當前全球面臨較多困境，人口問題也是重要一環(huán)。根據(jù)世衛(wèi)組織調(diào)查顯示，2022年已有600多萬人因新冠相關問題而死亡，且還有數(shù)百萬人仍受到新冠病毒的長期負面影響。同時，人口老齡化問題越發(fā)嚴峻，預計到2030年全球每六個人中就有一個在65歲或以上。根據(jù)KornFerry和PMI協(xié)會的研究表明，在2020年，全球勞動力已經(jīng)出現(xiàn)3%的缺口，造成2.1萬億的產(chǎn)出損失；預計到2030年，缺口還將擴張到11%，造成8.5萬億的產(chǎn)出損失，3455億美元的全球GDP損失。預計在不遠的將來，勞動力缺口很有可能成為影響全球經(jīng)濟發(fā)展的關鍵因素之一，而智能人形機器人的出現(xiàn)，將有望緩解這一局面。根據(jù)

10、麥肯錫的報告顯示，預計2030年中國、印尼和歐盟勞動力缺口分別為2150萬人，1800萬人和1650萬人，全球勞動力缺口在1億人左右的水平。若考慮到2030年50%的缺口被人形機器人取代，人形機器人將會有5千萬的量，結合特斯拉人形機器人在20-30萬元的售價，僅勞動力類型的人形機器人市場空間就在10萬億元以上。且隨著人形機器人智能化程度的提高，應用場景將會更加廣泛，可能遠不止預期的市場空間。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)

11、展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。社會主義市場經(jīng)濟理論的提出當東歐國家先后展

12、開經(jīng)濟改革之時，中國卻進行了十年的“文化大革命”。中國對于社會主義市場問題的認識，是從1979年經(jīng)濟改革后才開始的。中國的改革不僅起步晚，而且起點低，改革是在沒有系統(tǒng)理論的基礎上展開的。然而，在短短的十幾年里，中國的市場理論和市場化改革一起，跨越了其他國家二三十年所經(jīng)過的歷程，完成了從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)變。同時，中國正在探索國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革，初步找到了國有經(jīng)濟與市場兼容的具體形式。中國社會主義市場經(jīng)濟理論的發(fā)展，大致可以分為以下幾個階段。（一）“計劃經(jīng)濟為主，市場調(diào)節(jié)為輔”階段中國改革之初，首先把希望的目光投向了東歐，決心仿照他們的市場化改革。但由于傳統(tǒng)體制的影響根深蒂固，所

13、以人們十分謹慎地對待市場問題。1979.年3月，陳云同志提出“以計劃經(jīng)濟為主，市場調(diào)節(jié)為輔”的模式。這一思想在當時產(chǎn)生了很大的影響，幾乎被引入這一時期的所有重要文獻。1982年9月，黨的十二大報告中更加明確地指出：“我國在公有制基礎上實行計劃經(jīng)濟。有計劃的生產(chǎn)和流通，是我國國民經(jīng)濟的主體。同時，允許對于部分產(chǎn)品的生產(chǎn)和流通不作計劃，由市場來調(diào)節(jié)，也就是說，根據(jù)不同時期的具體情況，由國家統(tǒng)一計劃出一定的范圍，由價值規(guī)律自發(fā)地起調(diào)節(jié)作用。這一部分是有計劃生產(chǎn)和流通的補充，是從屬的、次要的，但又是必需的、有益的?！辈⑻岢觯罢_劃分指令性計劃、指導性計劃和市場調(diào)節(jié)各自的范圍和界限”。（二）“有計劃

14、商品經(jīng)濟”階段1984年10月，黨的十二屆三中全會通過的中共中央關于經(jīng)濟體制改革的決定，第一次明確提出社會主義有計劃商品經(jīng)濟的理論，標志著我國對于社會主義市場問題認識的一個重大突破。決定指出：“改革計劃體制，首先要突破把計劃經(jīng)濟和商品經(jīng)濟對立起來的傳統(tǒng)觀念，明確認識社會主義計劃經(jīng)濟必須自覺依據(jù)和利用價值規(guī)律，是在公有制基礎上的有計劃的商品經(jīng)濟。商品經(jīng)濟的充分發(fā)展，是社會經(jīng)濟發(fā)展的不可逾越的階段，是實現(xiàn)我國經(jīng)濟現(xiàn)代化的必要條件?！蔽覈媱濗w制的基本點可概括為：“第一，就總體說，我國實行的是計劃經(jīng)濟，即有計劃的商品經(jīng)濟，而不是那種完全由市場調(diào)節(jié)的市場經(jīng)濟；第二，完全由市場調(diào)節(jié)的生產(chǎn)和交換，主要是部

15、分農(nóng)副產(chǎn)品、日用小商品和服務修理行業(yè)的勞務活動，它們在國民經(jīng)濟中起輔助的但不可缺少的作用；第三，實行計劃經(jīng)濟不等于指令性計劃為主，指令性計劃和指導性計劃都是計劃經(jīng)濟的具體形式；第四，指導性計劃主要依靠運用經(jīng)濟杠桿的作用來實現(xiàn)，指令性計劃則是必須執(zhí)行的，但也必須運用價值規(guī)律?！蓖瑫r，決定還明確指出：“增強企業(yè)活力是經(jīng)濟體制改革的中心環(huán)節(jié)”。要依照所有權同經(jīng)營權適當分離的原則，擴大國有企業(yè)的自主權?！耙蛊髽I(yè)真正成為相對獨立的經(jīng)濟實體，成為自主經(jīng)營、自負盈虧的社會主義商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者，具有自我改造和自我發(fā)展的能力，成為具有一定權利和義務的法人?！边@些規(guī)定，確定了我國國有經(jīng)濟改革的基本思路，即國有

16、企業(yè)的改革，絕不搞私有化或各種形式的“企業(yè)所有制”，而是采取所有權與經(jīng)營權“兩權分離”的模式，承認國有企業(yè)的法人地位，以適應發(fā)展有計劃商品經(jīng)濟的要求。當然，這一思路當時還很不成熟，還需要以后的改革實踐來不斷充實。但可以肯定的是，這一決斷是符合中國國情的，是惟一正確的選擇。（三）“國家調(diào)節(jié)市場，市場引導企業(yè)”階段1987年10月，黨的十三大報告在有計劃商品經(jīng)濟理論的基礎上，對社會主義市場機制問題進行了新的概括和說明。報告指出：“社會主義有計劃商品經(jīng)濟的體制，應該是計劃與市場內(nèi)在統(tǒng)一的體制?！痹谶@個問題上應該明確幾個基本觀念：（1）社會主義商品經(jīng)濟和資本主義商品經(jīng)濟的本質(zhì)區(qū)別，在于所有制不同。（2

17、）必須把計劃工作建立在商品交換和價值規(guī)律的基礎上。國家對企業(yè)的管理應逐步轉(zhuǎn)向以間接管理為主。（3）計劃和市場的作用范圍都是覆蓋全社會的。新的經(jīng)濟運行機制，總體上來說，應當是“國家調(diào)節(jié)市場，市場引導企業(yè)”。報告還指出：“社會主義的市場體系，不僅包括消費品和生產(chǎn)資料等商品市場，而且應當包括資金、勞務、技術、信息和房地產(chǎn)等生產(chǎn)要素市場；單一的商品市場不可能很好發(fā)揮市場機制的作用。社會主義的市場體系還必須是競爭的和開放的，必須積極而穩(wěn)妥地推進價格改革，理順商品價格和各種生產(chǎn)要素價格。要逐步建立少數(shù)重要商品和勞務價格由國家管理，其他大量商品和勞務價格由市場調(diào)節(jié)的制度?！痹趪衅髽I(yè)改革方面，報告強調(diào)：“按

18、照所有權與經(jīng)營權相分離的原則，搞活全民所有制企業(yè)。”報告指出，全民所有制企業(yè)不可能由全體人民經(jīng)營，一般也不適宜由國家直接經(jīng)營。實行所有權與經(jīng)營權分離，使企業(yè)真正做到自主經(jīng)營、自負盈虧，是建立有計劃商品經(jīng)濟體制的內(nèi)在要求。十三大對于“兩權分離”，原則的貢獻是，提出“實行所有權與經(jīng)營權分離的具體形式，可以依產(chǎn)業(yè)性質(zhì)、企業(yè)規(guī)模、技術特點而有所不同?！睉敳粩喔倪M和完善現(xiàn)行的承包制和租賃制；繼續(xù)試行股份制，一些小型國有企業(yè)可以有償轉(zhuǎn)讓給集體和個人。如果結合十二大以來的改革實踐，就不難看出，以兩權分離為原則的國有企業(yè)改革取得了重要成果，傳統(tǒng)體制已基本被打破，企業(yè)參與市場競爭的能力不斷提高。特別是當時普遍

19、實行的承包制，以契約的形式明確政府與企業(yè)的責任與權利，使企業(yè)的法人地位得到加強，企業(yè)的市場意識和法制觀念大大提高。（四）全面建立“社會主義市場經(jīng)濟體制”階段1992年春天，鄧小平在南方談話中對社會主義市場經(jīng)濟問題做了精辟的論述。他指出：計劃多一點還是市場多一點，不是社會主義與資本主義的本質(zhì)區(qū)別，計劃經(jīng)濟不等于社會主義，資本主義也有計劃；市場經(jīng)濟不等于資本主義，社會主義也有市場。計劃和市場都是經(jīng)濟手段。這個精辟論斷，從根本上解除了把計劃經(jīng)濟和市場經(jīng)濟看做屬于社會基本制度范疇的思想束縛，使我們在社會主義與市場的兼容問題上的認識有了重大的突破。同年10月召開的黨的十四大正式提出？“我國經(jīng)濟體制改革的

20、目標是建立社會主義市場經(jīng)濟體制”；“我們要建立的社會主義市場經(jīng)濟體制，就是要使市場在社會主義國家宏觀調(diào)控下對資源配置起基礎性作用，使經(jīng)濟活動遵循價值規(guī)律的要求，適應供求關系的變化；通過價格杠桿和競爭機制的功能，把資源配置到效益較好的環(huán)節(jié)中去，并給企業(yè)以壓力和動力，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰；運用市場對各種經(jīng)濟信號反應比較靈敏的優(yōu)點，促進生產(chǎn)和需求的及時協(xié)調(diào)。同時也要看到市場有其自身的弱點和消極方面，必須加強和改善國家對經(jīng)濟的宏觀調(diào)控?！秉h的十四大的召開，標志著中國的經(jīng)濟體制改革進入了全面建立社會主義市場經(jīng)濟體制的新階段。1993年11月，黨的十四屆三中全會做出了中共中央關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的

21、決定，全面系統(tǒng)地闡述了社會主義市場經(jīng)濟體制的基本框架和大力推進市場化改革的具體部署。特別是決定對“轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度”的論述，更是引人注目。決定指出：“以公有制為主的現(xiàn)代企業(yè)制度是社會主義市場經(jīng)濟體制的基礎?！薄敖F(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟的必然要求，是我國國有企業(yè)改革的方向?！逼浠咎卣鳎皇钱a(chǎn)權關系明晰，企業(yè)中的國有資產(chǎn)所有權屬于國家，企業(yè)擁有法人財產(chǎn)權，成為法人實體；二是企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)權，依法自主經(jīng)營、自負盈虧，對出資者承擔保值增值的責任；三是出資者按投人企業(yè)的資本額享有所有者的權益和承擔有限責任；四是企業(yè)按市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，政府不干預企業(yè)

22、的生產(chǎn)經(jīng)營活動；五是建立科學的企業(yè)領導體制和組織管理制度。決定還指出：“國有企業(yè)實行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索。規(guī)范的公司，能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權與企業(yè)法人財產(chǎn)權的分離，有利于政企分開、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，企業(yè)擺脫對行政機關的依賴，國家解除對企業(yè)承擔的無限責任；也有利于籌集資金、分散風險?！边@些論述表明，在中國確定建立市場經(jīng)濟的同時，也確定了與之相適應的國有企業(yè)改革的方向，從而把兩者緊密地結合起來。這樣，中國的經(jīng)濟改革經(jīng)過十幾年的風風雨雨之后，在計劃經(jīng)濟中引入市場機制的改革最終變成了對傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的否定，譜出了建立社會主義市場經(jīng)濟體制的新篇章。傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟相兼容的否定

23、（一）西方經(jīng)濟理論對公有制的排斥建立社會主義市場經(jīng)濟，是中國經(jīng)濟改革的目標模式；國有經(jīng)濟與市場經(jīng)濟如何兼容，是決定國有經(jīng)濟改革方向的前提。然而，傳統(tǒng)的經(jīng)濟理論對公有制與市場經(jīng)濟的兼容問題，明確予以否定。其理論依據(jù)主要有兩個方面：一是一些西方經(jīng)濟學家從公共產(chǎn)權不能實現(xiàn)配置效率的角度，否定了國有經(jīng)濟與市場經(jīng)濟的兼容，認為私人產(chǎn)權制度是市場經(jīng)濟的基礎；二是馬克思主義經(jīng)典作家從否定社會主義存在商品經(jīng)濟的角度，排除了在社會主義制度中引入市場機制的可能性。我們先來看看西方學者的觀點。從亞當斯密開始，就堅守這樣一個信條，認為私人是財產(chǎn)的最好監(jiān)護人，私人產(chǎn)權比其他產(chǎn)權安排更有效。此后，不僅私有制是市場經(jīng)濟基礎

24、的觀點為所有西方學者普遍接受，而且私有財產(chǎn)神圣不可侵犯的教義被錄入所有西方國家的憲法。現(xiàn)代產(chǎn)權經(jīng)濟學在論述“社團產(chǎn)權”（與我們所說的公有產(chǎn)權有同樣的內(nèi)容）時指出：“由于社團產(chǎn)權在社團內(nèi)部不具有排他性，因此，這種產(chǎn)權常常給資源的利用帶來外部影響。空氣是公有的，結果個人并不對排放有害的氣體負責，造成污染。另外，也會造成過多的人使用資源的擁擠現(xiàn)象?！?為了說明私人產(chǎn)權比公共產(chǎn)權更有效，他們常常列舉“公地的悲劇”的命題。假定有塊公共所有的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于對每個社會成員來說，在該地上放牧的成本為零，根據(jù)需求曲線所表示的價格與需求量成反比的關系，對牧場的需求將盡可能地擴大，草場上

25、擁擠的牲畜將導致過度放牧和土地資源的破壞?！斑@個結論像一個希臘悲劇一樣，按照一個無情的邏輯得到一個悲慘的結局?！薄肮氐谋瘎　痹诂F(xiàn)實中的實例是很多的，如原始森林的過度采伐，海洋里鯨魚被濫捕等。而相反，如果在公地上可以設置私人產(chǎn)權，則可以提高資源的配置效率。對美國沿大西洋和墨西哥海岸的牡蠣養(yǎng)殖場的研究，被西方學者認為是證明私人產(chǎn)權比公有產(chǎn)權效率高的一個有趣例證。美國的一些州規(guī)定，在水下的牡蠣屬于公產(chǎn)，任何人不得排斥他人捕撈；另一些州則規(guī)定，私人可以向州租用水下區(qū)域，獲得排他性的養(yǎng)殖權和部分轉(zhuǎn)讓權。這樣，就可以在基本相同的條件下比較公有產(chǎn)權與私人產(chǎn)權的效率。結果發(fā)現(xiàn)，確定了私人產(chǎn)權的州，牡蠣養(yǎng)殖者

26、的平均收入比原先要高出50%。也有些西方學者認為，對公有產(chǎn)權的譴責也不能以偏概全，因為導致“公地的悲劇”的原因是自由使用，所以，只要國家和政府對公地的市場約束加以限制，就能防止悲劇的發(fā)生。例如，國家公園是公共所有的，但需要付費才能進入，并對游客做了種種制約，“公地的悲劇”也就沒有在國家公園內(nèi)發(fā)生。多數(shù)西方學者認為，國有經(jīng)濟只應進入那些私人企業(yè)無法進入或不愿進入的行業(yè)，如公用事業(yè)、社會福利事業(yè)、國防工業(yè)、航天工業(yè)等，以彌補“市場缺陷”?？傊?，多數(shù)西方經(jīng)濟學家是從效率的角度否定公有產(chǎn)權，否定國有經(jīng)濟與市場經(jīng)濟的兼容。但是，這些觀點與市場經(jīng)濟的現(xiàn)實情況存在較大的差距，因為在一些西方國家和發(fā)展中國家，

27、畢竟存在著或多或少的國有經(jīng)濟。（二）社會主義理論中的反市場傳統(tǒng)在社會主義制度下，是否還存在商品經(jīng)濟呢？馬克思和恩格斯做出了否定的回答。按照他們的分析，商品經(jīng)濟是私有制和社會分工的產(chǎn)物，商品交換的實質(zhì)是私人生產(chǎn)者之間的勞動交換關系。因此，當社會主義實現(xiàn)了生產(chǎn)資料的社會占有，私有制被公有制代替以后，商品市場就自然消亡了。馬克思在哥達綱領批判中指出：“在一個集體的、以生產(chǎn)資料公有為基礎的社會中，生產(chǎn)者不交換自己的產(chǎn)品；用在產(chǎn)品上的勞動，在這里也不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品的價值，不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品所具有的某種物的屬性，因為這時，同資本主義社會相反，個人的勞動不再經(jīng)過迂回曲折的道路，而是直接作為總勞動的組成部分存在

28、著?！瘪R克思和恩格斯除了論證社會主義消滅商品經(jīng)濟的必然性之外，還對實行計劃經(jīng)濟的歷史意義做了高度的評價。他們把計劃對市場的替代，同消除人的異化、實現(xiàn)徹底的自由和解放，以及人類從動物界向真正人類歷史的飛躍聯(lián)系起來。恩格斯在反杜林論中指出：“一旦社會占有了生產(chǎn)資料，商品生產(chǎn)就將被消除，而產(chǎn)品對生產(chǎn)者的統(tǒng)治也將隨之消除。社會生產(chǎn)內(nèi)部的無政府狀態(tài)將為有計劃的自覺的組織所代替。個體生存斗爭停止了。于是，人在一定意義上才最終地脫離了動物界，從動物的生存條件進入真正人的生存條件?！薄耙恢苯y(tǒng)治著歷史的客觀的異己的力量，現(xiàn)在處于人們自己的控制之下了。只是從這時起，人們才完全自覺地自己創(chuàng)造自己的歷史；這是人類從必

29、然王國進入自由王國的飛躍?！庇纱丝梢?，馬克思和恩格斯關于商品經(jīng)濟消亡的理論，是有充分的理論依據(jù)的。他們比其他任何學派的學者都更深刻、更敏銳，也更早地認識到了市場經(jīng)濟的缺陷，認識到了在全社會進行計劃調(diào)節(jié)的必然性。他們對于資本主義市場文明的批判至今發(fā)人深省。但遺憾的是，他們由于受歷史的局限，沒有能夠得出一個更加科學、更加現(xiàn)實的構想來。他們對剛剛產(chǎn)生的資本主義生產(chǎn)方式，面對市場經(jīng)濟出現(xiàn)的許多嚴重弊病，如嚴重的經(jīng)濟危機、工人階級的貧困化、生產(chǎn)的無政府狀態(tài)等，過早地得出了商品經(jīng)濟就要消亡的結論，同時也過高地估計了人的自覺性和計劃調(diào)節(jié)的能力。此后，社會主義與商品經(jīng)濟絕對不能相容，就成為一條馬克思主義的定律

30、被沿襲下來，消滅商品經(jīng)濟成為無產(chǎn)階級革命的一項重要任務，而社會主義的生產(chǎn)便被描述為一家集中管理的、自給自足的社會大工廠。列寧在國家與革命中對工廠式的社會生產(chǎn)做了非常有名的說明：“全體公民都成了一個全民的、國家的辛迪加的職員和工人。全部問題在于要他們在正確遵守勞動標準的條件下同等地勞動，同等地領取報酬。對這些事情的計算和監(jiān)督已被資本主義簡化到了極點，而成為非常簡單、任何一個識字的人都能勝任的手續(xù)進行監(jiān)察和登記，算算加減乘除和發(fā)發(fā)有關的字據(jù)?！睂嶋H上，社會主義制度的建立是由斯大林完成的，傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制也是這一時期確立的。其基本特征是：（1）決策權高度集中于中央政府；（2）金字塔式的階層組織機構和

31、射線式的垂直管理體制；（3）自上而下的行政命令式的指令性計劃；（4）以實物管理為主的計劃編制和經(jīng)濟核算；（5）在國有經(jīng)濟內(nèi)部，貨幣的作用處于被動狀態(tài)。值得指出的是，盡管商品貨幣關系在斯大林模式中的作用，很小，但它畢竟被保留下來了。中國公司法的歷史與現(xiàn)狀（一）舊中國的公司立法中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的公司律。它共有131條，對合資公司（相當于無限公司）、合資有限公司（相當于兩合公司）、股份公司（相當于股份有限公司）和股份有限公司（相當于股份兩合公司）分別做了規(guī)定。辛亥革命后，1914年，北洋政府制定公司條例，也是規(guī)定了無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司等四種公司

32、。1929年，中華民國政府制定了公司法，這是中國現(xiàn)代一部比較完整的公司法，是臺灣地區(qū)現(xiàn)行公司法的基礎。1940年又制定了第一個有關有限責任公司的立法。（二）中華人民共和國的公司立法新中國成立后，于1950年頒布了私營企業(yè)暫行條例，規(guī)定了前面所提到的五種公司形式。1954年又頒布了公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例。但在1957年社會主義改造之后，傳統(tǒng)的私營公司和公私合營公司較長一段時間內(nèi)在中國內(nèi)地消失了。從1961年開始，按行業(yè)組建了一些專業(yè)性生產(chǎn)公司和銷售公司。1964年，在工業(yè)、交通系統(tǒng)試辦托拉斯聯(lián)合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80年代初，隨著改革開放，這種公司更是大量涌現(xiàn)。到80

33、年代中期，中央不得不三令五申地進行清理整頓公司的工作。與此同時，我國開始了部分國有企業(yè)股份制改革試點工作。自1992年5月15日起，國家體改委、財政部等單位陸續(xù)須發(fā)了股份制企業(yè)試點辦法、股份有限公司規(guī)范意見、有限責任公司規(guī)范意見等15個文件，股份制改革隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月29日，八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了中華人民共和國公司法，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進程中的一個劃時代的里程碑。在總結我國公司制建設和改革的經(jīng)驗教訓的基礎上，2005年10月，新的公司法由第十屆全國人大常委會第18次會議修訂通過，并自2006年1月1日起施行。（三）我國公司法的立

34、法體系我國新的公司法分13章219條，全面規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司這兩種公司的設立、組織與活動的有關問題。我國公司法采取了“總一分一總”的結構方式。第一章為總則，規(guī)定立法宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，以及關于公司的設立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二章、第三章、第四章和第五章，分別對有限責任公司和股份有限責任公司的設立、組織機構、股權轉(zhuǎn)讓、股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定；第六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資格和義務、公司債券、財務和會計、合并與分立、公司解散和清算等問題做出規(guī)定；第十一章規(guī)定的是外國公司的分支機構，第十二章講的

35、是公司運作中涉及的法律責任，第十三章是附則。這種結構既突出了有限責任公司和股份有限公司的特出規(guī)定，又避免了條文上的重復。公司法的起源與發(fā)展（一）公司法的調(diào)整對象與作用公司法是規(guī)定公司的設立、組織、活動與終止的法律規(guī)范。公司法有狹義與廣義之分。狹義的公司法指以單行的法律法規(guī)形式存在的有關法律；廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關法律。公司作為一種社會集資設立的企業(yè)，它的活動對社會公眾經(jīng)濟利益和社會經(jīng)濟秩序的影響較大，因而公司法的強行規(guī)范較多。公司法的調(diào)整對象，是公司在運作過程中所發(fā)生的有關當事人之間的各種經(jīng)濟關系，以及它們的具體權利與義務。包括：（1）國家對公司的經(jīng)濟管理關系，簡稱公司與政府

36、的關系。如公司的設立審批登記、股票發(fā)行與上市的審批程序、確定公司會計準則與財務報告格式、公司的清算與終止程序等。（2）公司內(nèi)部關系。這是指公司發(fā)起人之間、發(fā)起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關系，以及公司內(nèi)部管理機構建制等一些重要原則問題。（3）公司對外經(jīng)濟關系。這是指公司與除政府之外的其他經(jīng)濟組織和個人之間的關系。公司對外經(jīng)濟關系的范圍很廣，其中，與一般企業(yè)相同的對外關系，國家已有相關的法規(guī)作出規(guī)范，如反不正當競爭法等。這里所指的是公司特殊的對外經(jīng)濟關系，如公司同債權人之間的關系、股東同債權人之間的關系、公司同認股人之間的關系、母子公司之間的關系等。公司法同其他任何法律一樣，起著對

37、社會活動進行規(guī)范和調(diào)節(jié)的作用。首先，公司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許和提倡等方式，使人們在公司的設立、組織與經(jīng)營活動中行為規(guī)范化。其次，公司法通過對人們行為的規(guī)范，調(diào)整與公司相關的各種社會經(jīng)濟關系，保障公司和其他有關當事人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進經(jīng)濟發(fā)展。（二）資本主義國家公司法的沿革資本主義國家公司法的沿革，大致可分為三個階段：（1）特許階段。19世紀以前，西方各國基本上沒有統(tǒng)一的一般性的公司法，公司的設立都經(jīng)由皇室或議會特許，發(fā)給一些組織特許證，然后便可組建公司。皇室的特許證上蓋有國璽，規(guī)定了公司的性質(zhì)和權利，以及股東的責任范圍。國會也可以通過特許法案允許設立公司

38、，這些公司大多與公用事業(yè)有關。（2）一般性公司法階段。自19世紀開始，西方各國陸續(xù)制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中，本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規(guī)則，這為制定一般性公司法創(chuàng)造了有利條件。英國于1844年制定聯(lián)合股份公司法，允許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股東要對債務負無限責任。1856年，確定了這類股份公司的有限責任原則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發(fā)了世界上第一個有限責任公司法（實際上是關于兩合公司的法規(guī)）。（3）公司法內(nèi)容的更新與國際化。進入20世紀

39、，特別是第二次世界大戰(zhàn)之后，公司制度迅速普及并向國際化發(fā)展。各國公司法適應這種變化，在立法內(nèi)容上不斷更新，并加強了國際化的趨勢。例如，公司法的內(nèi)容更加與現(xiàn)代市場經(jīng)濟相適應，各國公司法的條款越來越朝著統(tǒng)一化、國際化方向發(fā)展。公司的現(xiàn)金流量分析現(xiàn)金流量分析發(fā)展較晚，一般包括現(xiàn)金流量的結構分析、流動性分析、獲取現(xiàn)金能力分析、財務彈性分析和收益質(zhì)量分析。（一）現(xiàn)金流量的結構分析現(xiàn)金流量的結構分析包括流入結構、流出結構和流入流出比分析三個方面。流入結構分析就是對總流入結構和經(jīng)營、投資、籌資三項流入的內(nèi)部結構進行分析；流出結構分析是對總流出結構和三項流出的內(nèi)部結構進行分析；流入流出比分析是用同一項目的流入

40、量比流出量，并對此進行分析。一般情況下，對流入和流出結構的歷史比較和同業(yè)比較，能得到更多有用的信息。（二）現(xiàn)金流量的流動性分析真正能用于償還債務的是現(xiàn)金流量?，F(xiàn)金流量與債務的比較，可以更好地反映企業(yè)償還債務的能力。反映現(xiàn)金流量流動性的指標主要有現(xiàn)金到期債務比、現(xiàn)金流動負債比和現(xiàn)金債務總額比。（三）獲取現(xiàn)金能力分析獲取現(xiàn)金的能力指經(jīng)營現(xiàn)金凈流入與投入資源的比值。反映這一能力的指標主要有銷售現(xiàn)金比率、每股營業(yè)現(xiàn)金凈流量和全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率。（四）財務彈性分析財務彈性指企業(yè)適應經(jīng)濟環(huán)境變化和利用投資機會的能力，這種能力來源于現(xiàn)金流量和支付現(xiàn)金需要的比較。反映財務彈性的指標主要有現(xiàn)金滿足投資比率和現(xiàn)金

41、股利保障倍數(shù)。（五）收益質(zhì)量分析收益質(zhì)量分析主要是分析會計收益與現(xiàn)金凈流量的比例關系。評價收益質(zhì)量的指標是營運指數(shù)。財務分析的基本方法財務分析是以財務報表和其他資料為依據(jù)和起點，采用專門方法，系統(tǒng)分析和評價企業(yè)過去和現(xiàn)在的經(jīng)營成果、財務狀況及其發(fā)展趨勢，以利于改進財務管理工作，并幫助利益關系集團改善決策。具體地說，財務分析就是把整個財務報表中的數(shù)據(jù)分成不同部分和指標，并找出有關指標的關系，達到認識企業(yè)償債能力、盈利能力和抵抗風險能力的目的。財務分析的方法有比較分析法和因素分析法兩種。比較分析法是對兩個或幾個有關的可比數(shù)據(jù)進行對比，揭示差異和矛盾。比較分析法主要有趨勢分析法與比率分析法。趨勢分析

42、法是將企業(yè)連續(xù)數(shù)期的財務報表中的相同項目的金額進行比較，以揭示企業(yè)當前的財務狀況與營業(yè)狀況，及其動態(tài)的發(fā)展趨勢。例如，比較公司近幾年的利潤總額及增長速度，比較公司凈資產(chǎn)收益率的變動等。比率分析法是在同一張財務報表的不同項目之間、不同類別之間，或在兩張不同的財務報表的有關項目之間，用比率來反映它們的相互關系，以便對公司財務和經(jīng)營狀況做出評價，并發(fā)現(xiàn)其中的問題。例如，反映公司短期償債能力的指標流動比率與速動比率、反映公司資產(chǎn)結構的資產(chǎn)負債率等。比較分析法的核心在于解釋原因，分析得越深入，找到的原因越直接。因素分析法是依據(jù)分析指標和影響因素的關系，從數(shù)量上確定各因素對指標的影響程度。因素分析法主要有

43、差額分析法、指標分解法、連環(huán)替代法和定基替代法等。股份公司的資產(chǎn)管理資產(chǎn)是企業(yè)擁有或者控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟資源，包括各種財產(chǎn)、債權和其他權利。資產(chǎn)分為流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。（一）流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)是指可以在1年或者超過1年的一個營業(yè)周期內(nèi)變現(xiàn)或者消耗的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金及各種存款、短期投資、應收及預付款項、存貨等。短期投資是指各種能夠隨時變現(xiàn)、持有時間不超過1年的有價證券以及不超過1年的其他投資。有價證券應按取得時的實際成本記賬。當期的有價證券收益，以及有價證券轉(zhuǎn)讓所取得的收入與賬面成本的差額，計入當年損益。應收及預付款項包括：應收票據(jù)、應收賬款、其他應收款

44、、預付貨款、待攤費用等。應收賬款可以計提壞賬準備金。壞賬準備金在會計報表中作為應收賬款的備抵項目列示。各種預付款項應當及時清賬、催收，定期與對方對賬核實。經(jīng)確認無法收回的應收賬款，已提壞賬準備金的，應當沖銷壞賬準備金；未提壞賬準備金的，應當作為壞賬損失，計入當期損益。待攤費用應當按受益期分攤，未攤銷余額在會計報表中應當單獨列示。存貨是指在生產(chǎn)經(jīng)營過程中為銷售或者耗用而儲存的各種資產(chǎn)，包括商品、產(chǎn)成品、半成品、在產(chǎn)品以及各類材料、燃料、包裝物、低值易耗品等。各種存貨應當按取得時的實際成本核算。各種存貨發(fā)出時，企業(yè)可以根據(jù)實際情況，選擇先進先出法、加權平均法、移動平均法、個別計價法、后進先出法等方

45、法確定其實際成本。（二）長期投資長期投資是指不準備在1年內(nèi)變現(xiàn)的投資，包括股票投資、債券投資和其他投資。股票投資和其他投資應當根據(jù)不同情況，分別采用成本法或權益法核算。債券投資應當按實際支付的款項記賬。實際支付的款項中包括應計利息的，應當將這部分利息單獨記賬。溢價或折價購入的債券，其實際支付的價款與債券面值的差額，應當在債券到期前分期攤銷。債券投資存續(xù)期內(nèi)的應計利息，以及出售時收回的本息與債券賬面成本及尚未收回應計利息的差額，應當記入當期損益。1年內(nèi)到期的長期投資，應當在流動資產(chǎn)下單列項目反映。（三）固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)是指使用年限在1年以上，單位價值在規(guī)定標準以上，并在使用過程中保持原來物質(zhì)形態(tài)

46、的資產(chǎn)，包括房屋及建筑物、設備及工具等。固定資產(chǎn)應當按取得時的實際成本記賬。在固定資產(chǎn)尚未交付使用或者已投入使用但尚未辦理竣工決算之前發(fā)生的固定資產(chǎn)的借款利息和有關費用，以及外幣借款的匯兌差額，應當記入固定資產(chǎn)價值；在此之后發(fā)生的借款利息和有關費用及外幣借款的匯兌差額，應當記入當期損益。融資租人的固定資產(chǎn)應當比照自有固定資產(chǎn)核算，并在會計報表附注中說明。固定資產(chǎn)折舊應當根據(jù)固定資產(chǎn)原值、預計凈殘值、預計使用年限或預計工作量，采用年限平均法或者工作法計算。如符合有關規(guī)定，也可以采取加速折舊法。固定資產(chǎn)應當定期清查盤點，對于固定資產(chǎn)盤盈、盤虧的凈值以及報廢清理所發(fā)生的凈損失，應當計入當期損益。（四

47、）無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其他資產(chǎn)無形資產(chǎn)是指企業(yè)長期使用而沒有實物形態(tài)的資產(chǎn)，包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權和商譽等。購入無形資產(chǎn)應當按實際成本記賬；接受投資取得的無形資產(chǎn)，應當按照評估確認或者合同約定的價格記賬；自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，應當按開發(fā)過程中實際發(fā)生的支出數(shù)記賬。各種無形資產(chǎn)應當在受益期內(nèi)分期平均攤銷，未攤銷余額在會計報表中列示。遞延資產(chǎn)是指不能全部計入當年損益，應當在以后年度內(nèi)分期攤銷的各項費用，包括開辦費用、租人固定資產(chǎn)的改良支出等。其他資產(chǎn)是指除以上各項目以外的資產(chǎn)。公司的成本、費用和利潤管理直接為生產(chǎn)商品和提供勞務等而發(fā)生的直接人工、直接材料、商品進價和其他直

48、接費用，直接計入生產(chǎn)經(jīng)營成本；企業(yè)為生產(chǎn)商品和提供勞務而發(fā)生的各項間接費用，應當按一定標準分別計入生產(chǎn)經(jīng)營成本。企業(yè)行政管理部門為組織和管理生產(chǎn)經(jīng)營活動而發(fā)生的管理費用和財務費用，為銷售和提供勞務而發(fā)生的進貨費用、銷售費用，應當作為間接費用，直接計入當期損益。利潤是企業(yè)在一定期間內(nèi)的經(jīng)營成果，包括營業(yè)利潤投資凈收益和營業(yè)外收支凈額。營業(yè)利潤為營業(yè)收入減去營業(yè)成本、期間費用和各種流轉(zhuǎn)稅及附加稅費后的余額。投資收益是企業(yè)對外投資收入減去投資損失后的余額。營業(yè)外收支凈額是指與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營沒有直接關系的各種營業(yè)外收入減營業(yè)外支出后的余額。企業(yè)發(fā)生虧損，應當按規(guī)定的程序彌補。股份制企業(yè)的利潤在按規(guī)定彌補

49、虧損和繳納企業(yè)所得稅后，按如下程序分配：（1）提取法定盈余公積金，按當年稅后利潤（減彌補虧損）的10%提取法定盈余公積金，當它累積到注冊資本的50%時可不再提??；（2）向優(yōu)先股派發(fā)股利；（3）提取盈余公積金，提取比例由股東大會決定；（4）向普通股派發(fā)股息，可以實行現(xiàn)金派息，也可以實行股票派息，即送紅股；（5）剩余的利潤計入未分配利潤?？赊D(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響（一）可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法的出臺1997年，在廣大投資者的呼吁下和可轉(zhuǎn)債在我國已具備發(fā)行條件的情況下，國務院于3月8日正式批準可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法，并于3月25日發(fā)布，其中規(guī)定可轉(zhuǎn)債的發(fā)行與上市條件如下：第7條、第

50、8條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，必須依照本辦法規(guī)定報經(jīng)批準。未經(jīng)批準，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當經(jīng)省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門推薦，報中國證監(jiān)會審批；重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當由發(fā)行人提出申請，經(jīng)省級人民政府或者國務院企業(yè)主管部門推薦，報中國證監(jiān)會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行、國家國有資產(chǎn)管理局。對符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會予以批準。第9條規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當符合下列條件：（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（

51、2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；（4）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（6）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；（7）國務院證券委規(guī)定的其他條件。第10條規(guī)定，重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，除符合本辦法第9條第3款至第7款外，還應當符合下列條件：（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的財務報告已經(jīng)由具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計；（2）有明確可行的企業(yè)改制和上市計劃；（3）有可靠的償債能力；（4）有具有代為清償債務能力的保證人的擔保?？赊D(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦

52、法是我國第一部明確規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件、發(fā)行程序及有關信息披露等成文、規(guī)范的法律文件，它掀開了我國發(fā)展可轉(zhuǎn)換公司債券重要的一頁，結束了可轉(zhuǎn)債無序發(fā)展的局面。該暫行辦法的頒布，使企業(yè)找到了另一條從資本市場融資的渠道，節(jié)約了第一次融資成本。但同時我們也應看到，可轉(zhuǎn)債的一些條款要求不是很合理的，它使很多企業(yè)望而卻步。如連續(xù)3年盈利，凈資產(chǎn)收益率連續(xù)3年不低于10%，發(fā)行量不少于1億元人民幣等條件，超過了股票發(fā)行的條件；而一些條款與國際市場的可轉(zhuǎn)債條款也有顯著的區(qū)別，如我國的非上市企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債、折扣轉(zhuǎn)股等，使我國的可轉(zhuǎn)債成為具有“中國特色”的可轉(zhuǎn)債，事實證明這是錯誤的，茂煉轉(zhuǎn)債的摘牌就是一

53、個生動的例子。（二）可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法的影響盡管可轉(zhuǎn)債的管理暫行辦法使一些企業(yè)退出了申請的行列，但它還是給許多企業(yè)帶來了從資本市場融資的希望。而且，國家有關部門很快向全國下達30億元可轉(zhuǎn)債的額度，雖然比當年股票市場300億元的額度低很多，但仍使很多企業(yè)可以不再千軍萬馬走“股票”這一獨木橋。1998年4月，江蘇吳江絲綢股份有限公司、廣西南寧化工股份有限公司及中國石化茂名煉油化工股份有限公司，相繼宣布發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：吳江絲綢2億元，南寧化工1.5億元，茂煉化工15億元。這三家公司拉開了重點國有企業(yè)率先發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的序幕。2000年2月，虹橋機場、鞍鋼新軋宣布發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)

54、行規(guī)模分別為13.5億元和15億元。它們開創(chuàng)了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的先例。可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機2001年4月，中國證券監(jiān)督管理委員會出臺了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法，同期發(fā)布上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書、可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書3個信息披露內(nèi)容與格式準則。在這些發(fā)行文件中，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債除應當符合可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法規(guī)定的條件外，還應符合更為嚴格的條件。比如；上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不得低于7%。經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣

55、除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤，率平均值原則上不得低于6%等。同時還要求主承銷商重點關注如上市公司最近3年特別最近1年是否現(xiàn)金分紅，主營業(yè)務是否突出等。2001年12月中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布關于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知，2002年11月上海證券交易所頒布可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則，深圳證券交易所修訂頒布1998年制定的可轉(zhuǎn)換公司債券上市、交易、清算、轉(zhuǎn)股和兌付實施規(guī)則。由于一系列政策的陸續(xù)出臺為上市公司可轉(zhuǎn)債的發(fā)行提出了具體要求及操作規(guī)則，因此為可轉(zhuǎn)債的發(fā)展提供了前所未有的契機，2003年以來中國可轉(zhuǎn)債市，場規(guī)模迅速擴大。在股市、債市相對低迷的情況下，可轉(zhuǎn)債市場

56、獨領風騷。根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)計顯示，僅2003年提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司有近70.家，擬募集資金總額超過199億元，超過前12年發(fā)行額的總和，2003年可轉(zhuǎn)債一級市場的實際融資總額為185.5億元，占再融資市場的一半以上。進入2004年，投資者對可轉(zhuǎn)債依舊熱度不減。數(shù)據(jù)顯示，2004年以來已有9家上市公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，融資總額達到117.2億元，此外，還有3家已過發(fā)審會審核等待發(fā)行的上市公司，發(fā)行規(guī)模分別為64億元的招商銀行、18億元的鋼聯(lián)股份、8.83億元的南山實業(yè)，如果這三家公司都在2004年內(nèi)發(fā)行，那么2004年的可轉(zhuǎn)債融資額將達到209.03億元0，創(chuàng)出歷史新高。到2004年8月末為止

57、，滬深兩市已有28家上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行總規(guī)模超過了350億元，可轉(zhuǎn)債已成為我國上市公司再融資和二級市場投資者比較看好的主流品種，市場參與者的結構也呈現(xiàn)出多元化的格局，包括證券基金、社保基金、券商、QFII以及保險公司、財務公司等在內(nèi)的一些合法機構投資者已將轉(zhuǎn)債品種作為資產(chǎn)配置的重要組成部分，出現(xiàn)了眾多機構爭相參與申購的局面，僅以晨鳴轉(zhuǎn)債為例，保險公司參與數(shù)有12家，此外還有銀瑞華寶、花旗環(huán)球金融QFII、全國社?；鸬?只股票型組合也都參與了認購?？赊D(zhuǎn)換公司債券在我國資本市場的初期嘗試隨著我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的不斷推進和深入，我國資本市場受到了充分的重視和積極的培育，在10年的時間里，已

58、有初步的成長，并在我國經(jīng)濟資源配置中發(fā)揮著越來越重要的作用。對于可轉(zhuǎn)債券這種已在國際資本市場風行數(shù)十年的金融工具，在我國資本市場還不多見。進入90年代以后，我國的企業(yè)逐漸開始嘗試運用可轉(zhuǎn)債券來拓展資金來源渠道，解決資金短缺的問題。從1991年8月起，先后有瓊能源、成都工益、深寶安、中紡機、深南玻等企業(yè)，在境內(nèi)和境外發(fā)行了可轉(zhuǎn)債券。其中，瓊能源、成都工益兩家公司是用其發(fā)行新股，前者獲得3.000萬元中30%的轉(zhuǎn)股成功，并于1993年6月在深圳證券交易所上市；后者于1993年5月實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，于1994年1月3日在上海證券交易所上市。深寶安、中紡機、深南玻則是發(fā)行針對已上市的A股或B股股票的可轉(zhuǎn)債券。

59、這三家可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行、交易與轉(zhuǎn)股等情況各有不同，對三家公司所籌資金的運用效果產(chǎn)生了不同的影響。更有深遠意義的是，可轉(zhuǎn)債券在中國資本市場的初步嘗試，為其今后進一步的試點與推廣提供了極有價值的經(jīng)驗和教訓。（一）寶安可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行成功與轉(zhuǎn)股失敗中國寶安企業(yè)（集團）股份有限公司是一個以房地產(chǎn)為龍頭、以工業(yè)為基礎、以商業(yè)貿(mào)易為支柱的綜合性股份制企業(yè)集團。為解決業(yè)務發(fā)展所需資金問題，1992年10月，經(jīng)公司特別股東大會審議通過，并經(jīng)中國人民銀行總行、深圳市人民政府同意及有關主管機關的批準，由中國銀行深圳信托咨詢公司為總包銷商，招商銀行等七家機構為分銷商，向社會發(fā)布公告，將發(fā)行可轉(zhuǎn)債券。1992年底，發(fā)行獲

60、得成功，并于1993年2月10日在深圳證券交易所掛牌交易。寶安可轉(zhuǎn)債券成為迄今為止我國資本市場第一只A股上市的可轉(zhuǎn)債券。寶安公司可轉(zhuǎn)債券具有高溢價轉(zhuǎn)股、低票面利率、短期限以及不完全的轉(zhuǎn)股價格調(diào)整等設計特點，這主要應歸因于當時的股票市場持續(xù)的大“牛市”行情和高漲的房地產(chǎn)項目開發(fā)的熱潮，以及寶安可轉(zhuǎn)債券設計者對轉(zhuǎn)股形勢和公司經(jīng)營業(yè)績過于樂觀的估計。寶安可轉(zhuǎn)債券作為我國針對上市股票的首次可轉(zhuǎn)債券嘗試，它的發(fā)行條件與設計特點并非沒有值得商討和進一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起，出現(xiàn)了宏觀經(jīng)濟的緊縮、大規(guī)模的股市擴容，以及由此引起的長時間的低迷行情、房地產(chǎn)業(yè)進入調(diào)整階段等一系列的形勢變化