股權(quán)收購項目建議書

1、股權(quán)收購可行性研究報告股票代碼股票簡稱日期目錄TOC o 1-5 h z釋義2 HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 一、項目簡介3（一）募集資金管理及使用情況3 HYPERLINK l bookmark8 o Current Document （二）項目基本情況5 HYPERLINK l bookmark12 o Current Document 二、項目可行性及必要性分析8（一）宏觀經(jīng)濟政策背景8 HYPERLINK l bookmark14 o Current Document （二）行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢10 HYPERLINK l bookma

2、rk16 o Current Document （三）項目實施的必要性11（四）項目實施的可行性14三、投資估算與資金籌措15 HYPERLINK l bookmark18 o Current Document （一）投資估算15 HYPERLINK l bookmark20 o Current Document （二）資金來源16 HYPERLINK l bookmark22 o Current Document 四、經(jīng)濟前景分析16 HYPERLINK l bookmark24 o Current Document 五、盈利預(yù)測17 HYPERLINK l bookmark30 o Cur

3、rent Document 六、風(fēng)險因素分析19七、項目研究結(jié)論21一、項目簡介為增強公司盈利能力、實現(xiàn)公司外延式發(fā)展以及長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)謹(jǐn)慎評估，公司決定與共同投資方力鼎基金、智度投資、賽領(lǐng)基以金，現(xiàn)金的方式購買德國德賽等6名交易對方持有的德賽系統(tǒng)合計70%的股權(quán)及德國德賽持有的德賽產(chǎn)品70%的股權(quán)。在本次交易過程中，為提高募集資金使用效率，公司擬使用剩余超募資金（含利息收入）13,103.31萬元收購德賽系統(tǒng)18.63%的股權(quán)，使用自有資金4,485.20萬元收購收購德賽系統(tǒng)6.37%的股權(quán)，使用自有資金1,891萬元收購德國德賽持有的德賽產(chǎn)品31%的股權(quán)。本次交易完成后，利德曼將持有德賽

4、系統(tǒng)及德賽產(chǎn)品各25%、31%的股權(quán)。2014年9月12日，公司與交易對方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號超募資金使用的相關(guān)規(guī)定，公司本次使用超募資金超過5,000萬元且超過超募資金總額的20%，應(yīng)提交股東大會審議通過。本次對外投資收購股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。（一）募集資金管理及使用情況經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可20112142號文”核準(zhǔn)，北京利德曼生化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）3,840萬股，新股發(fā)行價格為每股人民幣13.00元，募集資金總額為人民幣499,20

5、0,000.00元，扣除發(fā)行費用合計人民幣41,875,837.86元，實際募集資金凈額為人民幣457,324,162.14元，以上募集資金已由華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司2012年2月13日出具的會驗字20120358號驗資報告驗證確認(rèn)，公司已對募集資金進(jìn)行了專戶存儲。公司首次公開發(fā)行股票募集資金總額49,920.00萬元，扣除發(fā)行費用4,187.58萬元后，實際募集資金45,732.42萬元，承諾投資項目總額18,514.00萬元，超募資金27,218.42萬元。2012年3月28日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過了關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時性補充流動資金的議案，決定使用閑

6、置募集資金中的45,000,000.00元暫時補充流動資金，使用期限不超過6個月。該議案已經(jīng)2011年年度股東大會審議通過后，于2012年4月實施。2012年10月17日,公司已將用于暫時補充流動資金的45,000,000.00元歸還并轉(zhuǎn)入募集資金專用賬戶。2012年8月15日，公司第二屆董事會第二次會議審議通過了關(guān)于利用部分超募資金投資增加5萬升體外生化診斷試劑生產(chǎn)規(guī)模項目的議案，同意使用超募資金人民幣4,679萬元投資擴大體外生化診斷試劑生產(chǎn)規(guī)模項目，增加5萬升/年體外生化診斷試劑產(chǎn)能。截至2014年6月30日，該部分超募資金已支付225.54萬元。2013年3月21日，公司第二屆董事會第

7、六次會議通過了關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案，同意公司使用超募資金中的5,400萬元永久補充流動資金。2013年5月3日，公司已實施了該計劃。2014年3月20日，公司第二屆董事會第十一次會議通過了關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案，同意公司使用超募資金中的5,400萬元永久補充流動資金，2014年5月5日，公司已實施了該計劃。截止2014年6月30日，剩余超募資金11,739.42萬元，利息1,363.89萬元，合計13,103.31萬元。（二）項目基本情況1、標(biāo)的公司基本情況德賽診斷系統(tǒng)（上海）德賽系統(tǒng)是德國德賽在大陸地區(qū)的控股子公司，主要從事體外診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)、

8、銷售和貿(mào)易。公司基本資料公司名稱：公司類型：公司住所：辦公地址：法定代表人：注冊資本：120萬美兀實收資本：120萬美兀營業(yè)執(zhí)照注冊號：稅務(wù)登記證號：組織機構(gòu)代碼：經(jīng)營范圍：研制、開發(fā)、生產(chǎn)醫(yī)學(xué)臨床診斷試劑及臨床診斷用實驗室檢測儀器設(shè)備和附件（限II類醫(yī)療器械：醫(yī)用體外診斷試劑），銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。上述產(chǎn)品冋類商品的批發(fā)、傭金代理拍賣除外）、進(jìn)出口，并提供相關(guān)配套服務(wù)（涉及配額許可證管理和相關(guān)專項管理的按國家有關(guān)規(guī)定辦理）（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）成立日期：營業(yè)期限：1.1.2股權(quán)結(jié)構(gòu)序號股東名稱持股比例157.00%222.00%312.00%43.00%53.00%63.00%合計100.

9、00%1.1.3主要財務(wù)數(shù)據(jù)根據(jù)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2014年9月10日為德賽系統(tǒng)出具的德師報（審）字（14）第S0164號審計報告，德賽系統(tǒng)最近兩年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：元項目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流動資產(chǎn)合計152,168,327.17118,279,613.0494,412,513.50非流動資產(chǎn)合計37,542,294.2037,205,527.1134,439,131.40資產(chǎn)總計189,710,621.37155,485,140.15128,851,644.90流動負(fù)債合計68,937,074.7047,409,338.

10、5257,016,165.35非流動負(fù)債合計90,000.00270,000.00510,000.00負(fù)債總計69,027,074.7047,679,338.5257,526,165.35所有者權(quán)益總計120,683,546.67107,805,801.6371,325,479.55項目2014年1-6月2013年2012年營業(yè)收入111,006,792.78212,132,748.14183,917,914.29營業(yè)成本51,921,105.69102,246,904.31103,594,127.30營業(yè)利潤35,243,881.4843,609,859.6338,935,430.92凈利潤

11、27,877,745.0441,480,322.0833,390,244.001.2德賽診斷產(chǎn)品（上海）德賽產(chǎn)品是德國德賽在大陸地區(qū)的全資子公司，主要從事體外診斷試劑的生產(chǎn)、銷售和貿(mào)易。公司名稱：公司類型：有限責(zé)任公司（外國法人獨資）公司住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)愛都路253號4#樓2層A部位辦公地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)愛都路253號4#樓2層A部位法定代表人：GuntherGorka注冊資本：50萬美兀實收資本：50萬美兀營業(yè)執(zhí)照注冊號：310115400248195稅務(wù)登記證號：國地稅滬字310141677851325號組織機構(gòu)代碼：67785132經(jīng)營范圍：研制、開發(fā)、生產(chǎn)

12、醫(yī)學(xué)臨床診斷試劑及臨床診斷用實驗室檢測儀器設(shè)備和附件（限二類醫(yī)療器械：醫(yī)用體外診斷試劑）,銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；上述產(chǎn)品冋類商品的批發(fā)、傭金代理拍賣除外）、進(jìn)出口。并提供相關(guān)配套服務(wù)；區(qū)內(nèi)以醫(yī)用儀器設(shè)備和附件為主的倉儲（除危險品）分撥業(yè)務(wù)及提供相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、售后服務(wù)；國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、區(qū)內(nèi)企業(yè)間的貿(mào)易及貿(mào)易咨詢服務(wù)；區(qū)內(nèi)商業(yè)性簡單加工及商品展示（涉及配額、許可證管理、專項規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）。經(jīng)營項目涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營成立日期：2008年08月21日營業(yè)期限：2008年08月21日至2038年08月20日（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)序號股東名稱出資比例1德國德賽100.00%合計

13、100.00%主要財務(wù)指標(biāo)根據(jù)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2014年9月10日為德賽產(chǎn)品出具的德師報（審）字（14）第S0165號審計報告，德賽產(chǎn)品最近兩年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：元項目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日流動資產(chǎn)合計41,117,503.2027,529,792.3131,683,557.23非流動資產(chǎn)合計2,101,767.741,965,888.082,177,434.72資產(chǎn)總計43,219,270.9429,495,680.3933,860,991.95流動負(fù)債合計24,740,524.0212,353,243.2414,438,

14、302.28非流動負(fù)債合計000負(fù)債總計24,740,524.0212,353,243.2414,438,302.28所有者權(quán)益總計18,478,746.9217,142,437.1519,422,689.67項目2014年1-6月2013年2012年營業(yè)收入40,606,655.0175,058,588.1777,052,359.53營業(yè)成本34,965,199.9664,057,046.8366,414,202.08營業(yè)利潤1,790,033.605,771,323.357,327,823.20凈利潤1,336,309.774,481,499.805,639,639.902、項目內(nèi)容公司使

15、用剩余超募資金（含利息收入）13,103.31萬元及自有資金6,376.20萬元與共同投資方力鼎基金、智度投資、賽領(lǐng)基金，以現(xiàn)金支付的方式購買德國德賽等6名交易對方持有的德賽系統(tǒng)合計70%的股權(quán)以及德國德賽持有的德賽產(chǎn)品70%的股權(quán)。本次交易完成后，利德曼將持有德賽系統(tǒng)、德賽產(chǎn)品2各5%、31%的股權(quán)，力鼎基金將持有德賽系統(tǒng)、德賽產(chǎn)品各24%、30%的股權(quán)，智度投資將持有德賽系統(tǒng)7.5%的股權(quán)，賽領(lǐng)基金將持有德賽系統(tǒng)、德賽產(chǎn)品各13.5%、9%的股權(quán)。二、項目可行性及必要性分析（一）宏觀經(jīng)濟政策背景近年來隨著醫(yī)療改革的不斷深入，人民生活水平的不斷提高，人們對自身健康愈加關(guān)注，無論是城鎮(zhèn)還是農(nóng)村

16、人口在醫(yī)療保健方面的支出正迅速提高，驅(qū)動了體外診斷試劑市場需求的快速增長，加之國家政策的大力扶持，構(gòu)成行業(yè)長期利好。2007年1月，發(fā)改委、科技部、商務(wù)部、國家知識產(chǎn)權(quán)局共同發(fā)布當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南（2007年度），提出將“單克隆抗體系列產(chǎn)品與檢測試劑”、“新型醫(yī)用精密診斷及治療設(shè)備”列為高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域。2010年10月，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定，提出將生物產(chǎn)業(yè)作為七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一，同時指出要大力發(fā)展重大疾病防治的生物技術(shù)藥物、新型疫苗和診斷試劑、化學(xué)藥物、現(xiàn)代中藥等創(chuàng)新藥物大品種，提升生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)水平。年10月，工業(yè)和信息化部、衛(wèi)生部、國

17、家食品藥品監(jiān)督管理局聯(lián)合發(fā)布關(guān)于加快醫(yī)藥行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的指導(dǎo)意見，提出在醫(yī)療器械領(lǐng)域，針對臨床需求大、應(yīng)用面廣的醫(yī)學(xué)影像、放射治療、微創(chuàng)介入、外科植入、體外診斷試劑等產(chǎn)品，推進(jìn)核心部件、關(guān)鍵技術(shù)的國產(chǎn)化，培育200個以上擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、掌握核心技術(shù)、達(dá)到國際先進(jìn)水平、銷售收入超過1,000萬的先進(jìn)醫(yī)療設(shè)備。年11月，科技部發(fā)布的十二五”生物技術(shù)發(fā)展規(guī)劃中，要求突破一批體外診斷儀器設(shè)備與試劑的重大關(guān)鍵技術(shù)，在一體化化學(xué)發(fā)光免疫診斷系統(tǒng)等高端產(chǎn)品方面實現(xiàn)重點突破，加速體外診斷產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化升級。年12月，國務(wù)院發(fā)布的生物產(chǎn)業(yè)發(fā)展“十二五”規(guī)劃，強調(diào)支持以優(yōu)勢整機制造企業(yè)牽頭帶動產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新

18、發(fā)展，大力推進(jìn)生命科學(xué)技術(shù)與數(shù)字化、新材料等技術(shù)交叉融合，重點研發(fā)核心部件、基礎(chǔ)材料和關(guān)鍵技術(shù)，發(fā)展高性能醫(yī)學(xué)裝備、高質(zhì)量組織工程植介入產(chǎn)品和康復(fù)產(chǎn)品、先進(jìn)體外診斷產(chǎn)品，突破一批核心技術(shù)，培育一批高端化發(fā)展的生物醫(yī)學(xué)工程制造企業(yè)。以上政策的實施，無疑將加快體外診斷行業(yè)的結(jié)構(gòu)優(yōu)化和調(diào)整，加速行業(yè)整合的趨勢。（二）行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢我國體外診斷試劑行業(yè)現(xiàn)已具備一定的市場規(guī)模和基礎(chǔ)，正從產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入期步入成長期，市場發(fā)展前景良好。2008-2012年，中國體外診斷市場規(guī)模增速顯著高于全球平均水平，年復(fù)合增長率將保持在16左右。2010年我國體外診斷市場規(guī)模為20.7億美元（約合136.8億元），其中體外

19、診斷儀器市場規(guī)模為5.7億美元（約合37.8億元），體外診斷試劑市場規(guī)模為15.0億美元（約合99億元）。此外，McEvoy&Farmer認(rèn)為中國人口占世界的1/5以上，但體外診斷市場份額僅為全球的3，且中國體外診斷產(chǎn)品人均年使用量僅為1.5美元，而發(fā)達(dá)國家人均使用量達(dá)到2530美元，因此中國體外診斷市場增長空間廣闊，預(yù)計未來數(shù)年將保持15%20%的增速。目前，國內(nèi)體外診斷技術(shù)發(fā)展趨勢主要體現(xiàn)在以下幾個方面：1、生化診斷領(lǐng)域?qū)⒅赜谠袡z測項目產(chǎn)品穩(wěn)定性的提高以及技術(shù)進(jìn)步帶來的新檢測項目的開發(fā)。如在新產(chǎn)品研發(fā)方面，由于膠乳增強免疫比濁和膠體金增強免疫技術(shù)的應(yīng)用，全自動生化儀的檢測靈敏度大幅提高

20、，使得一些原本采用酶聯(lián)免疫檢測的項目可以在全自動生化分析儀上檢測；2、免疫診斷領(lǐng)域，化學(xué)發(fā)光是免疫診斷試劑未來的主流技術(shù)方向，目前化學(xué)發(fā)光試劑主要來自于國外，檢測成本較高，研發(fā)化學(xué)發(fā)光類產(chǎn)品以替代進(jìn)口是必然趨勢；3、體外診斷試劑上游原料目前還主要依賴進(jìn)口，從行業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展角度出發(fā)，必須掌握原料的制備技術(shù)；4、目前我國從事體外診斷產(chǎn)業(yè)的企業(yè)主要為試劑廠商，由于部分產(chǎn)品應(yīng)用時需要與診斷儀器配套使用，為了進(jìn)一步提升與國際領(lǐng)先企業(yè)的競爭實力，國內(nèi)少數(shù)領(lǐng)先企業(yè)自主開發(fā)診斷儀器的趨勢正逐步增強。（三）項目實施的必要性1、抓住體外診斷行業(yè)發(fā)展機遇，擴大生化診斷試劑市場份額，向免疫診斷試劑市場擴張，分享市場成長

21、盛宴目前體外診斷試劑行業(yè)整體正處于景氣周期高點，公司面臨著良好的發(fā)展機會，有必要通過兼并同行業(yè)進(jìn)一步擴大市場份額，以分享市場成長盛宴。目前我國體外診斷試劑行業(yè)規(guī)模仍較小，我國人口占世界人口的1/5以上，但體外診斷試劑份額卻只占全世界的4%，我國體外診斷產(chǎn)品人均年使用量為1.5美元，而發(fā)達(dá)國家人均使用量為25-30美元。最大的體外診斷試劑市場為北美地區(qū)，2010年北美市場銷售額為184.5億美元，到2012年增長到221億美元，復(fù)合增長率為9%；而西歐市場2010年為137億美元，到2012年達(dá)到150億美元，復(fù)合增長率為5%；作為歐洲最大的單一市場德國，其在2012年的體外診斷試劑產(chǎn)品銷售額為

22、29億美元，目前德國人口數(shù)量約8000萬人，不足中國人口的6%。中國體外診斷市場以遠(yuǎn)超成熟市場在發(fā)展，未來中國體外診斷市場仍將保持15%20%增長。公司收購德賽中國后，市場占有率將進(jìn)一步提高，有利于提高公司在行業(yè)的影響力。2、體外診斷行業(yè)整合加劇，未來市場集中度將進(jìn)一步提升我國體外診斷試劑市場份額分散，同質(zhì)化競爭嚴(yán)重，目前有約300多家生產(chǎn)診斷試劑廠商，但是銷售額億元以上的廠商約10家左右。隨著醫(yī)院對檢測結(jié)果準(zhǔn)確度的提升，醫(yī)院更傾向于打包采購，未來市場份額將逐步向產(chǎn)品線更加豐富的企業(yè)集中?？傮w看來，體外診斷試劑行業(yè)競爭格局形成幾大廠商占據(jù)較高市場份額態(tài)勢，小廠商在技術(shù)升級中被淘汰，行業(yè)整合加劇

23、，未來市場集中度將進(jìn)一步提升。3、強強聯(lián)合，增強企業(yè)競爭力在我國體外生化診斷領(lǐng)域，行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)與外資企業(yè)技術(shù)尚存在一定的差距，且有較大的優(yōu)勢互補性，外資企業(yè)擁有更多的技術(shù)積累和先進(jìn)經(jīng)驗。德賽系統(tǒng)在中國市場十多年的經(jīng)營，完全符合我國市場的需求，在生化診斷試劑領(lǐng)域具有較強的競爭力，與公司品牌影響力相匹配。強強聯(lián)合，將大大增強公司在體外診斷行業(yè)內(nèi)的競爭力。4、外延式發(fā)展是公司重要發(fā)展戰(zhàn)略之一2012年2月，公司成功登陸資本市場，資本實力和管理水平等都得到了一步的增強和提升。公司在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)不斷開拓創(chuàng)新、深入發(fā)展的基礎(chǔ)上，已具備進(jìn)一步做大做強的實力。按照企業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律，僅憑借企業(yè)自身力量向新的細(xì)分領(lǐng)

24、域或新業(yè)務(wù)拓展，通常周期較長、投入較大，且有拓展失敗的風(fēng)險。借助資本市場的力量，選擇外延式發(fā)展，通過并購具有較強經(jīng)營實力、盈利能力、優(yōu)秀管理團(tuán)隊、穩(wěn)健發(fā)展的企業(yè)，是公司現(xiàn)階段實現(xiàn)快速成長更為有效的方式。外延式發(fā)展能夠降低公司在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的投資風(fēng)險、節(jié)約探索成本，同時提高發(fā)展效率，是公司現(xiàn)階段做大做強的優(yōu)選方案。5、提升公司的整體競爭力與影響力德賽中國的產(chǎn)品主要定位于中高端市場，具有較好的市場美譽度和影響力。通過此次收購項目的實施，有利于提升利德曼在產(chǎn)品方面的市場競爭力，可以提升公司的品牌知名度，增加公司的銷售渠道，增強公司的持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營發(fā)展能力、核心競爭力和未來持續(xù)發(fā)展動力，促進(jìn)公司生產(chǎn)經(jīng)營的

25、發(fā)展以及經(jīng)營效益的提升，實現(xiàn)公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。德賽中國的產(chǎn)品優(yōu)勢顯著：成本和質(zhì)量優(yōu)勢：生化產(chǎn)品整個系列里面分為化學(xué)臨床監(jiān)測項目和免疫類的檢測項目，免疫類的檢測項目分為免疫透射和免疫散射，德賽在世界上最強勢的是免疫透射比濁試劑。免疫透射比濁試劑占德賽中國總銷售額比例50%以上。免疫透射比濁檢測項目的市場份額將隨著醫(yī)療體制改革的不斷深入迅速增長。免疫投射比濁檢測項目是在生化儀器上做免疫檢測的項目，放在化學(xué)發(fā)光儀器上和特定蛋白上的價格要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于放在生化儀器上，不但有明顯的價格優(yōu)勢，而且能夠保證較高的檢測校準(zhǔn)和質(zhì)控質(zhì)量，在保證檢驗精準(zhǔn)度前提下大幅降低檢驗科的成本這符合近年來醫(yī)療體制改革后的醫(yī)院

26、需要嚴(yán)格控制成本的基本訴求。近年來的醫(yī)療體制改革重點建設(shè)基層醫(yī)療機構(gòu)，增加基層醫(yī)保覆蓋，控制三甲醫(yī)院及一線城市大醫(yī)院的成本，另外由于社保壓力較大，醫(yī)院對成本的控制更加嚴(yán)格，因此醫(yī)院檢驗科會更加歡迎免疫透射比濁檢測項目許多三甲醫(yī)院檢驗科現(xiàn)在都在把大量的免疫項目從免疫儀器上改放到生化儀器上去做，以達(dá)到保證質(zhì)量前提下節(jié)約成本的目的。品牌優(yōu)勢：在二甲以上醫(yī)院、一線城市醫(yī)院等中高端市場，德賽品牌的質(zhì)量和口碑得到醫(yī)院的高度認(rèn)可，在外資品牌中名列前三位主要競爭對手為羅氏、貝克曼，在中高端市場排名靠前：cy市場占有率排名靠前；特殊蛋白市場占有率名列前IPALB位居第一；心肌標(biāo)志物CK-MB、hsCRP市場占有

27、率名列前茅，CK-MB市場占有率穩(wěn)居第二，僅次于羅氏；CRPU-hs市場占有率名列前茅，與貝克曼相當(dāng)，僅次于羅氏；脂類試劑市場占有率排名居上ApoAlApoB為拳頭產(chǎn)品；腦脊液生化檢測MALB市場占有率名列前茅；常規(guī)化學(xué)試劑市場占有率排名中上，LPS、AMY占有率排名較高。市場占有率高：德賽中國對全國排名前50的醫(yī)院覆蓋率達(dá)74%，參與衛(wèi)生部2009年室間質(zhì)評計劃的大型醫(yī)院中有10%是德賽客戶（僅次于羅氏），德賽中國目前在中國擁有370家經(jīng)銷商，健全的銷售網(wǎng)絡(luò)能夠保證和支撐市場份額快速增長。專業(yè)的學(xué)術(shù)推廣能力：德賽中國具備國際水平的學(xué)術(shù)推廣能力和品牌建設(shè)能力，在中高端市場的醫(yī)生中有非常良好的學(xué)

28、術(shù)口碑及高端學(xué)術(shù)形象，德賽中國經(jīng)過多年的積累，形成了較穩(wěn)定的銷售和經(jīng)銷商團(tuán)隊，有一定的客戶基礎(chǔ)和品牌口碑，同時德賽在全國范圍內(nèi)形成的高端學(xué)術(shù)形象和產(chǎn)品質(zhì)量上乘的印象給予體全國外診斷市場有較好的輻射作用。（四）項目實施的可行性本次收購的實施具有現(xiàn)實可行性，主要表現(xiàn)在以下幾方面：1、雙方產(chǎn)品領(lǐng)域相似，易于整合公司目前主要生化試劑產(chǎn)品為肝功類、腎功類、血脂類、糖類、心肌類、離子類、胰腺類、特種蛋白類，從國內(nèi)同行業(yè)公司來看，儲備產(chǎn)品相對較為充足，而德賽系統(tǒng)在生化試劑領(lǐng)域深耕多年，擁有更加豐富、質(zhì)量優(yōu)秀、性能可靠的產(chǎn)品線，產(chǎn)品覆蓋肝功、腎功、血脂與脂蛋白、血糖、心肌酶、電解質(zhì)、自身免疫抗體、風(fēng)濕類、胰腺

29、功能等生化檢測項目，能夠滿足醫(yī)療機構(gòu)絕大多數(shù)的生化檢測需求。本次收購，雙方對彼此的產(chǎn)品都比較熟悉，能夠盡快的進(jìn)行相互整合，有利于進(jìn)一步鞏固公司在生化試劑領(lǐng)域已經(jīng)取得的優(yōu)勢地位。2、雙方銷售市場具有互補性，協(xié)同效應(yīng)明顯公司和德賽系統(tǒng)都擁有覆蓋全國范圍的銷售網(wǎng)絡(luò)，兩者在全國都有超過300家的經(jīng)銷商，公司和德賽系統(tǒng)在營銷效率和渠道實力在國內(nèi)同行業(yè)內(nèi)均處于領(lǐng)先地位。本次收購?fù)瓿珊?，雙方針對不同市場的營銷經(jīng)驗和經(jīng)銷商渠道能夠充分的互相借鑒，雙方的銷售渠道及品牌效應(yīng)都將形成有效互補，將使公司規(guī)模更大、業(yè)務(wù)更廣。3、公司具有足夠資金支持完成此次收購公司本次擬收購德賽系統(tǒng)25%股權(quán)，需支付17,588.51萬

30、元人民幣。公司首次公開發(fā)行股票募集資金總額為49,920.00萬元，超募資金27,218.42萬元。截至2014年6月30日，公司貨幣資金總額26,669.16萬元，超募資金尚余13,103.31萬元，因此公司有能力在滿足正常運營的情況下支付本次收購的交易對價。綜上分析，體外診斷試劑行業(yè)景氣度較好，交易雙方業(yè)務(wù)有較好的契合度，同時公司有足夠的資金實力完成此次收購，并將在未來對標(biāo)的公司實施有效的整合，因此本次收購項目具備可行性。三、投資估算與資金籌措（一）投資估算1、交易定價原則公司與德賽中國不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易的定價是根據(jù)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的北京利

31、德曼生化股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的德賽診斷系統(tǒng)（上海）有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目評估報告（京亞評報字2014064號）及北京利德曼生化股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的德賽診斷產(chǎn)品（上海）有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目評估報告（京亞評報字2014065號），以2014年6月30日為評估基準(zhǔn)日，以收益法評估，德賽系統(tǒng)100%股東權(quán)益價值為70,400.00萬元，德賽產(chǎn)品100%股東權(quán)益價值為6,100.00萬元。各方同意以評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商確定最終轉(zhuǎn)讓價格。2、投資總估算本次投資總估算為人民幣19,479.51萬元，其中收購德賽系統(tǒng)25%股權(quán)的對價款為17,588.51萬元，收購德賽產(chǎn)

32、品31%股權(quán)的對價款為1,891.00萬元。（二）資金來源公司擬使用剩余超募資金（含利息收入）13,103.31萬元支付部分對價收購德賽系統(tǒng)18.63%的股權(quán)，使用自有資金4,485.20萬元支付部分對價收購德賽系統(tǒng)6.37%的股權(quán)，使用自有資金1,891.00萬元支付對價收購德賽產(chǎn)品31%的股權(quán)。四、經(jīng)濟前景分析公司擬投資的德賽系統(tǒng)主營產(chǎn)品為體外診斷試劑，與公司屬同一行業(yè)。交易完成后，公司將擁有行業(yè)內(nèi)另一高端品牌，產(chǎn)品種類得以豐富，技術(shù)水平和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，銷售渠道得到進(jìn)一步豐富和完善，協(xié)同效應(yīng)顯著。在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面，德賽系統(tǒng)的產(chǎn)品包括臨床化學(xué)試劑、免疫透射比濁試劑，配套校準(zhǔn)品、標(biāo)準(zhǔn)品、質(zhì)

33、控品，以及生化分析儀等，細(xì)分產(chǎn)品達(dá)100多個，涵蓋了所有的生化檢測項目，特別是在風(fēng)濕診斷領(lǐng)域及特種蛋白診斷領(lǐng)域具有明顯的優(yōu)勢。德賽系統(tǒng)的產(chǎn)品在細(xì)分領(lǐng)域與公司并不完全一致，本次收購?fù)瓿珊?，公司在體外診斷試劑領(lǐng)域?qū)碛懈嗟募?xì)分品種，產(chǎn)品競爭力將得到加強，公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化和豐富，業(yè)務(wù)范圍將得到進(jìn)一步拓展。在客戶資源方面，德賽系統(tǒng)擁有較強的渠道優(yōu)勢，擁有覆蓋全國范圍的銷售網(wǎng)絡(luò)，在全國的經(jīng)銷商有300家以上，下游客戶一半以上為大型三甲醫(yī)院，對全國排名前50的醫(yī)院覆蓋率達(dá)74%。公司和德賽系統(tǒng)的客戶群體具有高度一致性，雙方通過多年發(fā)展均積累了一定的優(yōu)質(zhì)客戶資源，本次收購?fù)瓿珊箅p方可利用原有

34、客戶資源幫助對方銷售產(chǎn)品，實現(xiàn)交叉銷售，進(jìn)一步擴大雙方的銷售規(guī)模。公司將通過一系列調(diào)整與商業(yè)運作，進(jìn)一步整合德賽系統(tǒng)的資源和發(fā)展?jié)摿Γ苿悠浔M快實現(xiàn)發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)。本次收購能夠提升公司的盈利能力，有利于進(jìn)一步提高公司的市場拓展能力、綜合競爭能力使，公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展。五、盈利預(yù)測（一）德賽系統(tǒng)德賽系統(tǒng)主要產(chǎn)品為臨床化學(xué)試劑及免疫透射比濁試劑，主營收入中約90%來自于經(jīng)銷商銷售，約10%的銷售對象為醫(yī)院。德賽系統(tǒng)在全國約30個省市擁有經(jīng)銷商，代理商370家左右。近年來，在市場外部需求增長和內(nèi)部優(yōu)化管理的雙重因素推動下，德賽系統(tǒng)保持了較快的發(fā)展速度，銷售收入和凈利潤過去三年均保持20%以上的增

35、長，毛利率穩(wěn)定在50%左右。在社會資本的驅(qū)動下，醫(yī)療服務(wù)市場特別是基層醫(yī)療市場、高端醫(yī)療服務(wù)將有明顯提升，診斷試劑需求量會持續(xù)上升，我們預(yù)計未來中國體外診斷市場仍將保持10%15%的增長。同時，由于德賽系統(tǒng)的產(chǎn)品在市場上屬于中高端產(chǎn)品，市場對其產(chǎn)品價格接受度較好，因此能以較高、較穩(wěn)定的毛利率來進(jìn)行銷售。綜合以上分析，我們預(yù)計未來五年德賽系統(tǒng)的業(yè)績?nèi)詫⒈３?0%以上的增長速度。根據(jù)亞洲評估出具的京亞評報字2014064號北京利德曼生化股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的德賽診斷系統(tǒng)（上海）有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目評估報告，本項目完成后，德賽系統(tǒng)五年內(nèi)（2014年-2018年）可實現(xiàn)總銷售收入14

36、2,279萬元，實現(xiàn)總凈利潤30,149萬元，總體經(jīng)濟效益可行。未來五年收益預(yù)測（2014年7月-2019年12月）單位：萬元項目年度2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年銷售收入12,05325,66828,23531,05834,16434,164銷售成本5,96212,44913,69415,06316,57016,570營業(yè)稅及附加100214235258284284銷售費用1,4212,3872,6262,8893,1783,178管理費用1,9343,7014,0464,4254,8434,843財務(wù)費用000000營業(yè)利潤2,6366,9177,6

37、348,4229,2909,290利潤總額2,7817,2277,975&7979,7029,702所得稅6951,8071,9942,1992,4252,425凈利潤2,0865,4205,9816,5987,2767,276（二）德賽產(chǎn)品德賽產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)為體外診斷試劑，主要銷售對象是關(guān)聯(lián)方德賽診斷系統(tǒng)（上海）有限公司，2013年度德賽產(chǎn)品對其銷售收入占總銷售收入的97.6%。由于產(chǎn)品價格體系較為完善和穩(wěn)定，以及市場需求較為穩(wěn)定，我們預(yù)計未來五年德賽產(chǎn)品的凈利潤將保持10%以上的增長。根據(jù)亞洲評估出具的京亞評報字2014065號北京利德曼生化股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的德賽診斷產(chǎn)品（上海）有

38、限公司股東全部權(quán)益價值評估項目評估報告，本項目完成后，德賽產(chǎn)品五年內(nèi)（2014年-2018年）可實現(xiàn)總銷售收入51,078萬元，總凈利潤3,051萬元，總體經(jīng)濟效益可行。未來五年收益預(yù)測（2014年7月-2019年12月）單位：萬元項目年度2014年7-12月2015年2016年2017年2018年2019年銷售收入4,2649,21210,13311,14712,26112,261銷售成本3,5227,8118,5929,45110,39610,396營業(yè)稅及附加378999銷售費用000000管理費用268688754826905905財務(wù)費用000000營業(yè)利潤471706780861951951利潤總額491731805886976976所得稅123183201222244244凈利潤368548604665732732六、風(fēng)險因素分析本次收購項目實施過程中，可能會面臨來自各方面的風(fēng)險，主要風(fēng)險包括如下：（一）產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險我國體外診斷試劑現(xiàn)按照醫(yī)療器械進(jìn)行監(jiān)管，行政主管部門為國家食品藥品監(jiān)督管理局。從事體外診斷試劑生產(chǎn)和經(jīng)營必須取得國家食品藥品監(jiān)督管理部門頒發(fā)的醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)許可證和醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證。同時，體外診斷試劑生產(chǎn)和經(jīng)營還受到體外診斷試劑注冊管理