企業(yè)治理模型說明

1、企業(yè)治理模型的演化企業(yè)治理沿著企業(yè)的ESM要素不斷演化，伴隨企業(yè)家職能的三次分化，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)在企業(yè)與市場之間進(jìn)展演進(jìn)。1. 企業(yè)的ESM演化分離模型企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)是互動演化的。企業(yè)的進(jìn)展演化是不對稱結(jié)構(gòu)不斷擴(kuò)展的過程，即把社會范圍內(nèi)的要素不斷納入到企業(yè)結(jié)構(gòu)中的過程，同時依舊不斷向市場分化的過程。在差不多的企業(yè)治理模式中新企業(yè)f(x,y)在市場環(huán)境中間接反應(yīng)出新分工x的價值信息（不確定價值），競爭正反饋形成，通過市場傳遞出x的間接價值。從而促使x進(jìn)一步進(jìn)行職能分化為x1和x2，不妨設(shè)只有x1具有資產(chǎn)專用性，這時則有x1雇傭x2。記企業(yè)的不確定價值為R1(扣除x2的成本)，企業(yè)的治理為x1取得

2、R1，x2獲得固定收入。x分化出x1和x2，生產(chǎn)要素x2分化為社會分工，生產(chǎn)要素x1成為企業(yè)的間接分工。同上，生產(chǎn)要素x1會進(jìn)一步分化。企業(yè)的三次分離模型簡述伴隨企業(yè)家創(chuàng)新職能分化，是企業(yè)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜化和市場分工的擴(kuò)大化。在企業(yè)和經(jīng)濟(jì)的互動進(jìn)展過程中，企業(yè)有過三次典型的分離形態(tài)（如圖32所示）。資本雇傭勞動的第一次分離，古典企業(yè)形態(tài)成熟與進(jìn)展，伴隨資本積存和工人作為中產(chǎn)階級的社會階層分工與進(jìn)步。對應(yīng)于企業(yè)資本結(jié)構(gòu)無關(guān)性的MM定理，是企業(yè)股權(quán)和債權(quán)的第二次分離，進(jìn)一步細(xì)化了資本的風(fēng)險特征，擴(kuò)大了企業(yè)的資本范圍。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離是第三次分離，這次分離是現(xiàn)代資本市場（股份制）和職業(yè)經(jīng)理專業(yè)化的直接

3、結(jié)果。圖32;企業(yè)ESM的三次分離2. 企業(yè)家職能的第一次分離資本與勞動分離企業(yè)制度的演化體現(xiàn)為各種生產(chǎn)要素所有權(quán)的不斷外化，分工市場的形成和企業(yè)結(jié)構(gòu)（科層和治理）的變化。企業(yè)家職能的第一次分離是資本和勞動的分離，分離的結(jié)果是資本雇傭勞動，表現(xiàn)為資本家指揮工人以及資本家和工人之間的托付代理關(guān)系。資本與勞動分離資本和勞動的分離，其結(jié)果是資本的積存和產(chǎn)業(yè)工人的形成，從而促進(jìn)了人類社會經(jīng)濟(jì)的第一次現(xiàn)代化騰飛。3. 資本和勞動要素生產(chǎn)需要兩類差不多要素。一類是人的要素，即各種勞動能力；另一類是自然的要素，包括各種有形和無形的物質(zhì)資本（即生產(chǎn)資料），二者缺一不可。馬克思強(qiáng)調(diào)，勞動和生產(chǎn)資料“在彼此分離的

4、情況下，只在可能性上是生產(chǎn)的要素。凡要進(jìn)行生產(chǎn)，就必須把它們結(jié)合起來”。生產(chǎn)資料對生產(chǎn)的作用是差不多的，克拉克曾經(jīng)講過：“不管在什么地點(diǎn)，實(shí)際的經(jīng)濟(jì)可不能原始到絕對不使用資本的地步”，即使在原始狀態(tài)下，“假如一個人駕著獨(dú)木舟，用他自己能夠做的、最簡單的魚桿和魚鉤來釣魚，他所釣上來的魚，便是資本和勞動的產(chǎn)品。他借助工具的關(guān)心，加上自己的努力，才得到魚”。就長期而言，所有生產(chǎn)要素都能夠被認(rèn)為是過去在特定形式的資源上投資的結(jié)果。特不的，“我們稱之為勞動的大部分生產(chǎn)力顯然有意識投資的結(jié)果，同機(jī)器和建筑物一樣，差不多上生產(chǎn)出來的”;。在此意義上，一切生產(chǎn)要素都能夠視為資本，并能夠按照其特征劃分為人力資本

5、和非人力資本兩大類。其中，相對來講，人力資本與其所有者不可分離，而非人力資本則具有較強(qiáng)的獨(dú)立性。4. 勞動要素的分化企業(yè)誕生企業(yè)的產(chǎn)生是與分工協(xié)作相聯(lián)系的。人類社會早期的經(jīng)濟(jì)形態(tài)是自給自足的自然經(jīng)濟(jì)，生產(chǎn)中的協(xié)作專門少，物品的交換也是偶然性的。簡單協(xié)作最開始是在個體（家庭）手工業(yè)中出現(xiàn)，但其生產(chǎn)成果是為自己享用或用于與他人交換而并非為了營利。真正意義上的分工協(xié)作是在個體手工業(yè)進(jìn)展成為手工業(yè)作坊中產(chǎn)生的。1415世紀(jì)，隨著資本的集中和勞動力的市場化，大量小手工業(yè)者破產(chǎn)，資本主義萌芽出現(xiàn)。15世紀(jì)地理大發(fā)覺后的海外殖民擴(kuò)張、西歐人口增長和大都市的飛速進(jìn)展，使西歐多數(shù)家庭手工業(yè)向工場手工業(yè)進(jìn)展。當(dāng)時

6、英國的毛紡織業(yè)確實(shí)是由這些手工業(yè)作坊組成的。作坊通常由行東、幫工、學(xué)徒構(gòu)成，行東擁有少量資金和紡車、紡紗機(jī)，從商人那兒買進(jìn)羊毛，與家人共同勞動或者雇用幾個幫工，把毛紡成紗或織成布，最后拿到市場上銷售。這些手工業(yè)規(guī)模一般都比較小，一般不超過十個人，行東一般也擁有熟練技術(shù)并參加作坊的生產(chǎn)勞動。手工業(yè)作坊差不多有了初步的分工協(xié)作，生產(chǎn)的目的是為了營利。新生的手工業(yè)工場的老總要緊是由商人轉(zhuǎn)化而來，也有個不小手工業(yè)者通過把手工業(yè)作坊擴(kuò)大為手工工場而成為工場主。到17世紀(jì)的英國，擁有幾百個工人的大毛紡工場差不多相當(dāng)普遍。手工工場的出現(xiàn)，標(biāo)志著企業(yè)的誕生。手工工場之因此具有真正意義上的企業(yè)的特征，是因?yàn)槭止?/p>

7、工場實(shí)現(xiàn)了資本和勞動的完全分離。資本與勞動的不對稱結(jié)構(gòu)伴隨著資本與勞動的分離，古典企業(yè)誕生了。在古典企業(yè)的治理形態(tài)中，其差不多關(guān)系是資本雇傭勞動。5. 專用性資本雇傭非專用性勞動一種理論認(rèn)為，資本對勞動力的操縱權(quán)是降低交易費(fèi)用的產(chǎn)物。雇主與雇員之間通過契約交易所形成的權(quán)威服從關(guān)系包含著權(quán)力不對稱，這種關(guān)系什么緣故如此廣泛的存在呢？緣故在于這種關(guān)系模式中包含著不同資源所有者之間的不可或缺的合作。雇主擁有企業(yè)的物質(zhì)資源，然而要使這些物質(zhì)資源產(chǎn)生效益，必須與人力資源相配合。購買任何一個單位的有效勞動力，都需要付出信息、談判和簽約等費(fèi)用。同時，因?yàn)楹贤豢赡芡耆髽I(yè)最好的方式是購買對勞動力的操縱權(quán)，

8、而不是具體的勞動。當(dāng)雇主一次性購進(jìn)雇員的勞動力操縱權(quán)之后，他就擁有了在契約時刻內(nèi)操縱雇員勞動力的權(quán)力，能夠依照實(shí)際需要的變化，決定和改變雇員的工作任務(wù)。盡管，以權(quán)威來代替市場中的討價還價，不僅能夠適應(yīng)勞動組織中存在的不確定性和復(fù)雜性，而且能夠大大節(jié)約勞動契約所需要的費(fèi)用。張維迎的“企業(yè)家契約”理論則從另外的角度給出了資本雇傭勞動的古典主義企業(yè)存在的合理性。其理論的差不多邏輯是：基于先天稟賦不同，產(chǎn)生了分工和合作，由此導(dǎo)致企業(yè)的產(chǎn)生。托付權(quán)（剩余索取權(quán)）需要在經(jīng)營者和生產(chǎn)者之間進(jìn)行分配。張維迎以經(jīng)濟(jì)個體在經(jīng)營能力、個人資產(chǎn)和風(fēng)險態(tài)度三個方面存在差異為基礎(chǔ)，提出了決定企業(yè)托付權(quán)安排的諸種因素，并將

9、其參數(shù)化為協(xié)作程度、企業(yè)成員的相對重要性和監(jiān)督技術(shù)以及風(fēng)險態(tài)度，然后推導(dǎo)證明了托付權(quán)安排給經(jīng)營成員是最優(yōu)的。其緣故在于：首先，經(jīng)營決策活動主導(dǎo)著企業(yè)收益的不確定性；其次，經(jīng)營成員的行為較難監(jiān)督。因而，行為的相對重要性和監(jiān)督的有效性識不是決定托付權(quán)安排的兩個關(guān)鍵因素，而風(fēng)險態(tài)度只能對托付權(quán)的最優(yōu)安排產(chǎn)生某些邊際上的阻礙。結(jié)論是：經(jīng)營者成為企業(yè)家；在企業(yè)家的選擇過程中，資本雇傭治理者，而治理者雇傭工人。資本家是天生的企業(yè)家，因此資本天生雇傭勞動。張維迎引入了識不企業(yè)家能力的信息成本問題，認(rèn)為經(jīng)營能力是一種私人信息，個人財產(chǎn)是一種公共信息，觀看一個人的經(jīng)營能力比觀看他的個人財寶要困難得多，成本也高得

10、多。因而，富人作企業(yè)家的信息量大于窮人，使得在自由進(jìn)入的企業(yè)家市場上，資本家擁有做企業(yè)家的優(yōu)先權(quán)或者選擇治理者的權(quán)威；再加上有限責(zé)任和非負(fù)的消費(fèi)約束，決定了富人做一個企業(yè)家的機(jī)會成本比窮人高，富有的企業(yè)家的選擇和決策更實(shí)際、更可信，因而能夠被市場選中。張維迎的理論對資本雇傭勞動做出了解釋。6. 業(yè)主制和合伙制企業(yè)形態(tài)原始企業(yè)要緊以業(yè)主制企業(yè)和合伙企業(yè)的形式出現(xiàn)。業(yè)主制是企業(yè)組織的原始形態(tài)，是指個人出資興辦，完全歸個人所有和操縱的企業(yè)。業(yè)主制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)安排特點(diǎn)是：企業(yè)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)的單一所有，企業(yè)主作為企業(yè)所有者擁有企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)，包括剩余索取權(quán)、監(jiān)督其他要素所有者的權(quán)力以及經(jīng)營決策權(quán)。企業(yè)主擁

11、有企業(yè)經(jīng)營的剩余收入，企業(yè)主監(jiān)督并指揮工人勞動，有關(guān)企業(yè)生產(chǎn)的各項(xiàng)決策均由企業(yè)主做出。業(yè)主制企業(yè)誕生于企業(yè)進(jìn)展初期時期，其往往具有規(guī)模較小、經(jīng)營項(xiàng)目單一、經(jīng)營活動簡單等特點(diǎn)，企業(yè)主有充分的能力處理企業(yè)內(nèi)外的事務(wù)。業(yè)主制企業(yè)的局限性包括：自我積存為主的積存機(jī)制決定了其資金數(shù)量有限，從而限制了企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大；企業(yè)的生命與企業(yè)主個人的生命緊密相關(guān)，故企業(yè)的壽命有限，不能成為有生命力的獨(dú)立主體；企業(yè)經(jīng)營的無限責(zé)任決定了業(yè)主制企業(yè)不愿進(jìn)行風(fēng)險大的新興事業(yè)投資。合伙制企業(yè)是兩個或兩個以上的合伙人人依照協(xié)議共同投資、共擔(dān)風(fēng)險、共享剩余、共同監(jiān)督和治理的企業(yè)形態(tài)。鈔票德勒對合伙制企業(yè)的描述是：“直到1840年

12、以后專門久，合伙公司仍然是商業(yè)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)合法形式。合伙公司通常是家族的情況，由兩三名親熱的合伙人組成。它是一種契約的安排，當(dāng)其中一名伙伴退休、死亡或決定參加不的公司或汲取另一名伙伴時，它的組成就要改變。一家合伙公司通常由一次航運(yùn)或一次投機(jī)買賣組成。而且一個人也可能同時參加好幾家合伙公司。合伙公司在所有的生意形態(tài)上都得到了應(yīng)用，從鄉(xiāng)下小店鋪到操縱英美貿(mào)易德大商業(yè)銀行?！笔裁淳壒蕵I(yè)主制會進(jìn)展成為合伙制，“只需要從企業(yè)的進(jìn)展對短期資金的需求那個問題入手就能夠理解其中的緣故了”;。除資金問題以外，生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大、生產(chǎn)工藝的復(fù)雜化、產(chǎn)品功能的改進(jìn)以及個人治理才能的極限等都有是業(yè)主制企業(yè)向合伙制轉(zhuǎn)化的直接

13、緣故。合伙企業(yè)具有集資和信用能力擴(kuò)大、經(jīng)營風(fēng)險分散化、合伙人各顯其能、競爭能力提高的優(yōu)點(diǎn)，更有利于企業(yè)的擴(kuò)大和進(jìn)展。在歐洲，一般認(rèn)為合伙企業(yè)有三方面的淵源。一種是由家族企業(yè)演變而來的，一種是由于從事海上貿(mào)易，具有一定的風(fēng)險性，因此產(chǎn)生了康枚達(dá)和索塞特合伙企業(yè)。前者是資本所有者想得利，而又不情愿冒險，而將資本托付給船舶所有者、獨(dú)立的商人合伙組成的康枚達(dá)去經(jīng)營。后者的每個合伙人差不多上另外合伙人的代理人，并以全部私人財產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)負(fù)責(zé)，是較前者更為穩(wěn)定、持久的合伙形式。第三種是文藝復(fù)興時期的意大利，克勞德小喬治在治理思想史一書中寫到：“許多大公司，是一種組織緊密的合伙企業(yè)。在這種合伙企業(yè)中，一個

14、有著大量資本的人同一個力量和資本較小的人合伙。合伙契約詳細(xì)講明了一個合伙企業(yè)會持續(xù)多久，通常是三年到五年，但一般會重新展期”。與業(yè)主制企業(yè)相比，合伙制企業(yè)內(nèi)部增加了一層合伙人之間的相互監(jiān)督約束關(guān)系。權(quán)和債券分離：企業(yè)ESM演化之二 企業(yè)家職能的第二次分離資本要素的分離勞動要素的市場化導(dǎo)致了企業(yè)家職能的第一次分離資本和勞動分離，企業(yè)就此誕生。第一次分離后形成的原始企業(yè)以業(yè)主制和合伙制為要緊形態(tài)，企業(yè)主或合伙人是企業(yè)資金的供給者。這時候，企業(yè)盡管也通過負(fù)債形式獲得資金，但由于企業(yè)主或合伙人承擔(dān)風(fēng)險的能力有限，負(fù)債難以成為原始企業(yè)的要緊資金來源。資金不足限制了企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)展及經(jīng)營的進(jìn)展，企業(yè)進(jìn)展的需

15、要呼喚新的資本形態(tài)出現(xiàn)。有限責(zé)任制度的發(fā)明降低了企業(yè)所有者的融資風(fēng)險，為債權(quán)資本市場的形成和進(jìn)展奠定了基礎(chǔ)。隨著債權(quán)資本的市場化，企業(yè)的資本要素分化為股權(quán)和債權(quán)，這是企業(yè)家職能的第二次分離。債權(quán)市場的形成將企業(yè)資本要素中的社會平均資本分離出來，使一部分不承擔(dān)風(fēng)險的資本參與企業(yè)經(jīng)營，擴(kuò)大了企業(yè)的融資渠道。儲蓄和銀行的進(jìn)展增進(jìn)了債權(quán)資金流轉(zhuǎn)的效率，帶來金融資本市場的繁榮。資本的第一次分化（即債權(quán)市場的形成和進(jìn)展）導(dǎo)致企業(yè)的股權(quán)和債權(quán)分離，而資本的第二次分化（即股票市場的形成和進(jìn)展）導(dǎo)致了企業(yè)的所有權(quán)和治理權(quán)的分離，這將在下一節(jié)進(jìn)行論述。1. 股權(quán)與債權(quán)分離股權(quán)與債權(quán)的分離擴(kuò)展了企業(yè)的資本渠道，企業(yè)

16、經(jīng)營規(guī)模和范圍得以擴(kuò)大。企業(yè)的資金渠道第一次分離后形成的原始企業(yè)以業(yè)主制和合伙制為要緊形態(tài)，企業(yè)主或合伙人是企業(yè)資金的供給者。合伙制企業(yè)比業(yè)主制企業(yè)能夠籌集到更多資金，企業(yè)規(guī)模也得以擴(kuò)大。但合伙企業(yè)的規(guī)模通常有限，資金擴(kuò)展能力因此受到限制，企業(yè)的進(jìn)展需要更寬敞的資金來源。債務(wù)是企業(yè)的一種要緊融資方式，股東和債權(quán)人作為企業(yè)資金的兩類供給者，其權(quán)利和義務(wù)存在差異。在企業(yè)正常經(jīng)營期間，股東是真正意義上的企業(yè)所有者，擁有企業(yè)經(jīng)營收益的剩余索取權(quán)以及對企業(yè)相應(yīng)的操縱權(quán)，而債權(quán)人只是基于對企業(yè)的債權(quán)投資收取固定回報。而當(dāng)企業(yè)經(jīng)營不善破產(chǎn)時，債權(quán)人相關(guān)于股東擁有收回債權(quán)的優(yōu)先權(quán)，即股東只能在償還債權(quán)人債務(wù)后

17、才能收回其投資。企業(yè)經(jīng)營中存在風(fēng)險，股東是企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的最要緊承擔(dān)者，債權(quán)人的投資風(fēng)險一定程度上被股東屏蔽掉了。因此，低風(fēng)險的債權(quán)投資是擴(kuò)大企業(yè)融資渠道的一個要緊來源。業(yè)主制企業(yè)和合伙企業(yè)盡管也通過負(fù)債形式融資，然而由于無限責(zé)任的特點(diǎn)，企業(yè)主或合伙人承擔(dān)風(fēng)險的能力有限，債權(quán)難以成為原始企業(yè)的要緊資金來源。現(xiàn)在，企業(yè)的資本依舊以物質(zhì)形態(tài)進(jìn)行交易，資本的商品化（即資本市場）還沒有形成。資金不足限制了企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)展及經(jīng)營的進(jìn)展，呼喚新的資本形態(tài)出現(xiàn)。2. 有限責(zé)任制有限責(zé)任制度（即股東以投入企業(yè)的資本額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任）的發(fā)明降低了企業(yè)所有者的融資風(fēng)險，為債權(quán)資本市場的形成和進(jìn)展奠定了基礎(chǔ)。

18、隨著經(jīng)濟(jì)的進(jìn)展，經(jīng)濟(jì)當(dāng)事人之間的債權(quán)與債務(wù)關(guān)系也趨于復(fù)雜。制造一種清償責(zé)任有限的企業(yè)形式，使經(jīng)營者在幸免以個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的前提下經(jīng)營企業(yè)成為適時之需。有限責(zé)任制的發(fā)明降低了參與企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險，促進(jìn)了股權(quán)和債權(quán)的分離，擴(kuò)展了企業(yè)的融資渠道。巴特勒（N. M. Buttler）對有限責(zé)任制度給予極高評價：“有限責(zé)任公司是近代最偉大的一個發(fā)明，甚至連蒸汽機(jī)和電的發(fā)覺都不如有限責(zé)任公司來得重要”。歷史上，英國在1855年認(rèn)可了公司的有限責(zé)任制，德國在1892年制定了有限責(zé)任公司法，之后許多西方國家也都陸續(xù)制定了關(guān)于公司經(jīng)營有限責(zé)任的法律。現(xiàn)在，有限責(zé)任制差不多成為企業(yè)的重要組織形式。有限責(zé)任這種

19、企業(yè)組織形式克服了無限責(zé)任制下企業(yè)合伙人數(shù)難以擴(kuò)大的缺陷，實(shí)現(xiàn)了投資者個人財產(chǎn)和企業(yè)財產(chǎn)的分離，使企業(yè)成為一個獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任的行為主體。企業(yè)以自己的名義向外借債，并以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。當(dāng)合伙制企業(yè)或業(yè)主制企業(yè)破產(chǎn)時，就意味著企業(yè)主或企業(yè)合伙人私人財產(chǎn)的破產(chǎn)。當(dāng)有限責(zé)任制的企業(yè)破產(chǎn)時，其股東失去的最多是其出資資本，企業(yè)的破產(chǎn)對出資者個人財產(chǎn)沒有阻礙。有限責(zé)任制也促進(jìn)了股票市場的進(jìn)展和繁榮。對投資者而言，擁有多樣化的股票組合是降低風(fēng)險的合理策略。在有限責(zé)任制度下，股東能夠?qū)ｉT容易地轉(zhuǎn)讓股票。而假如股東對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，情況就會不同?，F(xiàn)在，多樣化會成為一個十分不明智的策略，因?yàn)橥顿Y者

20、在其股票組合中增加的企業(yè)越多，他就越可能被要求用其個人資產(chǎn)償還企業(yè)的債務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓的成本也會上升，潛在投資者需要調(diào)查企業(yè)現(xiàn)有股東的財務(wù)情況，因?yàn)榧偃绗F(xiàn)有股東幾乎沒有其他財產(chǎn)，潛在投資者更有可能面臨企業(yè)經(jīng)營失敗的連帶風(fēng)險。英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家約翰?？怂乖诮?jīng)濟(jì)史理論中指出：“只要有債券市場，連小有產(chǎn)者（投資者或資本家）都能夠東一點(diǎn)西一點(diǎn)的投資，將其有價證券分散開來以減少風(fēng)險。通過發(fā)行債權(quán)來借款并建立他們能夠從事交易的市場（股票交易市場）之因此合算，是因?yàn)榧偃缤顿Y者能夠以這種方式投資的話，能夠把他們吸引過來。然而連這也還不是全部。企業(yè)通過這種公司籌集資金，并同意投資者分享利潤，開始時它是一步擴(kuò)大資本市場的一

21、個手段。人們發(fā)覺當(dāng)進(jìn)一步按照固定利息借入資金有困難或者不可能時，用這種方式籌集資金有時到有可能。合股關(guān)系以及對合股關(guān)系進(jìn)行法律調(diào)解至少能夠追述到羅馬人；但一個合伙人通常對他所參與的企業(yè)的全部債務(wù)負(fù)有責(zé)任，因而他作為一個合伙人而參與一個與其資產(chǎn)不相稱的企業(yè)便未免失之輕率。假如他在幾個企業(yè)里投資作為合伙人，那他將無法分散其所承擔(dān)的風(fēng)險。假如他的責(zé)任是有限的，因而他從某一個企業(yè)的失敗中蒙受的損失不致超過他對該企業(yè)的投資時，那么分散其投資就對他有利，即使他是按照公平條件投資的、這確實(shí)是有限責(zé)任公司擴(kuò)大市場的方法。這種安排（必須注意）假如沒有法律制裁，它不可能起作用的的后果特不深遠(yuǎn)它們差不多接近使商業(yè)進(jìn)

22、展的中間時期告終并把商業(yè)進(jìn)展引進(jìn)其現(xiàn)代時期的轉(zhuǎn)變的核心”。3. 股權(quán)與債權(quán)的不對稱結(jié)構(gòu)企業(yè)的有限責(zé)任制一方面帶來了債權(quán)市場的繁榮和企業(yè)資本渠道的擴(kuò)展，另一方面也產(chǎn)生了股東和債權(quán)人之間的托付代理關(guān)系。債權(quán)人處于托付人的地位，股東處于代理人的地位，股東可能利用自身優(yōu)勢侵犯債權(quán)人的利益，由此導(dǎo)致公司的兩類資金提供者股東與債權(quán)人之可能會存在利益沖突。股權(quán)與債權(quán)的托付代理關(guān)系有限責(zé)任制企業(yè)的股東以其投入企業(yè)的資產(chǎn)為限對企業(yè)的債務(wù)負(fù)責(zé)，這成為股東將企業(yè)經(jīng)營失敗的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給債權(quán)人的一個便利條件。股東不以個人資產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)責(zé)，當(dāng)公司停止經(jīng)營且無力支付其全部債務(wù)時，債權(quán)人的債權(quán)就無法得到全部清償。因此，從財務(wù)

23、意義上看，債權(quán)人同樣承擔(dān)著企業(yè)經(jīng)營失敗的風(fēng)險。股東作為企業(yè)的所有者，擁有企業(yè)經(jīng)營的剩余索取權(quán)和企業(yè)經(jīng)營的操縱權(quán)。股東的目標(biāo)是最大化自己的投資收益，有激勵進(jìn)行所有能夠提高企業(yè)利潤的活動。企業(yè)經(jīng)營的利潤通常同風(fēng)險成正比，即預(yù)期利潤越大則風(fēng)險越高。但對股東來講，其收益和損失是不對稱的。當(dāng)企業(yè)獲得經(jīng)營收益的時候，股東獨(dú)享利潤剩余；當(dāng)企業(yè)經(jīng)營失敗的時候，是股東和債權(quán)人共同分擔(dān)損失。因此，股東有用債權(quán)人的鈔票冒風(fēng)險的動力，即投資于風(fēng)險過高的項(xiàng)目，結(jié)果是“正面股東贏，背面?zhèn)鶛?quán)人輸”。史密斯和沃納（Smith and Warner,1979）將債權(quán)人與股東之間的利益沖突歸結(jié)為四大類：第一是股利發(fā)放政策。股利的

24、發(fā)放政策直接阻礙企業(yè)總價值中債券價值與股權(quán)價值的比重。股利的增多會使得股權(quán)價值上升，而同時會削弱企業(yè)以后償還本息的能力，從而使得企業(yè)債券的價值下跌。第二是債權(quán)稀釋問題。關(guān)于企業(yè)已發(fā)行債券的持有者而言，企業(yè)假如再發(fā)行新債券（其優(yōu)先級不等于或高于舊債券）時，舊債權(quán)就會受到削弱。第三是資產(chǎn)置換問題。當(dāng)企業(yè)借債融入一筆資金以后，由于債務(wù)的收益一般是固定的，因此從追求股東權(quán)益最大化的目標(biāo)動身，股東總是偏好選擇最高風(fēng)險的項(xiàng)目以攫取更高利益。由于投資收益的風(fēng)險專門大，一旦投資成功，股東將會獲得所有的額外的風(fēng)險收益，從而使得股權(quán)的價值上升。而關(guān)于債權(quán)人來講，由于其所能獲得的最大收益是確定的。因此，投資風(fēng)險的增

25、加只會導(dǎo)致其遭受損失的可能性增加，從而債權(quán)人的期望收益會隨著投資風(fēng)險的增加而下降。第四是投資不足問題。投資不足是指企業(yè)可能會放棄那些能夠?yàn)槠鋷碚膬衄F(xiàn)值的投資項(xiàng)目。假如企業(yè)投入一個凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目帶來的好處要緊是由債權(quán)人獲得時，那么企業(yè)的所有者（股東）就有拒絕那個項(xiàng)目的動機(jī)。一般而言，由于債權(quán)人在出借資金之前，往往會與企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，并簽訂債務(wù)合約。因此，大概債權(quán)人能夠自由簽約，通過合約的內(nèi)容規(guī)定來愛護(hù)自己的權(quán)利，但實(shí)際上這是不夠的。從實(shí)際情況來看，存在諸多嚴(yán)峻損害債權(quán)人利益的行為。例如，企業(yè)假破產(chǎn)、真逃債；企業(yè)“把公關(guān)當(dāng)成本，把債務(wù)當(dāng)利潤”，借債不還；企業(yè)通過重組或者賤賣資產(chǎn)獲得利益，卻損害

26、了債權(quán)人的利益。4. 資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效在決定負(fù)債依舊發(fā)行股票時，企業(yè)要緊考慮兩個問題。第一是資本的成本，即企業(yè)為使用新投資者的資本而必須支付給他們的酬勞。支付給債務(wù)資本提供者的平均收益低于支付給股權(quán)資本提供者的平均收益，債務(wù)對新投資者的吸引力較小，對企業(yè)的吸引力較大。第二是風(fēng)險，特不是破產(chǎn)的風(fēng)險。企業(yè)不必按任何確定的時刻表向股東支付收益，但他們有義務(wù)在確定的時刻內(nèi)對債權(quán)人支付利息和償還本金。因此，債務(wù)關(guān)于企業(yè)來講風(fēng)險更大。假如企業(yè)無法償還到期債務(wù)，企業(yè)就將面臨破產(chǎn)。企業(yè)的負(fù)債越多，償付義務(wù)就越大，無法履行義務(wù)的可能性就越大。因此，對投資者來講更安全的債務(wù)投資，對企業(yè)來講更具風(fēng)險，就這一點(diǎn)來講

27、，企業(yè)更偏好股票。負(fù)債的融資成本比較低，但負(fù)債的增加會加大企業(yè)破產(chǎn)的風(fēng)險。因而并非企業(yè)的負(fù)債率越高越好，存在一個使企業(yè)價值最大化的均衡點(diǎn)。融資分析把其歸結(jié)為一個風(fēng)險收益的替代問題：債務(wù)越多，融資成本越低，然而破產(chǎn)的可能性越大。企業(yè)需要在風(fēng)險和收益之間選擇一個適當(dāng)?shù)谋壤Ｆ髽I(yè)資本結(jié)構(gòu)的差不多問題是：股票與債券應(yīng)取什么比例，以使企業(yè)的價值最大？1958年，莫迪利亞尼(Modigliani)和米勒(Miller)提出了聞名的莫迪利安尼米勒定理（簡稱MM定理）：在理想的無稅收市場環(huán)境下，企業(yè)的價值與資本結(jié)構(gòu)無關(guān)。那個定理意味著企業(yè)的市場價值與債務(wù)和股票的組合無關(guān)。該定理的證明思路是：假如能夠通過改變股

28、票與債券的比例使企業(yè)價值發(fā)生變化，那么套利者就能夠通過以下途徑獲得確定的利益買下該企業(yè)，只調(diào)整股權(quán)與債權(quán)的比例而不改變企業(yè)的任何其他方面，就能夠使企業(yè)價值實(shí)現(xiàn)增長并從中獲得收益。然而能夠確定性收益的結(jié)論同完全競爭的市場條件相矛盾，因此是不可能的，因此企業(yè)價值與資本結(jié)構(gòu)無關(guān)。1963年，Modigliani和Miller引入企業(yè)所得稅因素，進(jìn)一步修正了MM定理。由于企業(yè)的債務(wù)利息費(fèi)用能夠計入企業(yè)成本而免交企業(yè)所得稅，而股利支出和稅前利潤則需要交納所得稅，從而企業(yè)的債務(wù)成本要低于企業(yè)股權(quán)融資成本。如此，隨著企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中企業(yè)負(fù)債率的提高，企業(yè)的成本降低，盈利增加，企業(yè)的價值提高，這確實(shí)是所謂的財務(wù)

29、杠桿效應(yīng)。然而，依照修正的MM定理，企業(yè)最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)是完全負(fù)債。以修正的MM理論為基礎(chǔ)，資本結(jié)構(gòu)平衡理論引入風(fēng)險因素研究了資本結(jié)構(gòu)問題（Jensen and Meckling,1976;Warner,1977;Myers,1977）。該理論認(rèn)為，一方面企業(yè)負(fù)債率增長會使企業(yè)價值增加，另一方面也會引起企業(yè)破產(chǎn)風(fēng)險的增大，從而使企業(yè)價值下降，當(dāng)兩者引起的變動額相等時，企業(yè)的價值達(dá)到最大，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是最優(yōu)的。企業(yè)家職能的第三次分離所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離股權(quán)的市場化和治理的專業(yè)化促成了企業(yè)家職能的第三次分離所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。股權(quán)市場化使缺乏經(jīng)營才能的社會資金所有者參與企業(yè)的不確定價值增長成為可能

30、，治理的專業(yè)化適應(yīng)了企業(yè)經(jīng)營復(fù)雜化的需要，帶來企業(yè)經(jīng)營績效的提高。企業(yè)治理復(fù)雜度的增加、以及企業(yè)股份制組織形式的進(jìn)展將專業(yè)化的治理人員職業(yè)經(jīng)理推上歷史舞臺，成為企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)條件。1. 治理復(fù)雜度的增加鈔票德勒在看得見的手：美國企業(yè)的治理革命中，把美國大企業(yè)的成長和領(lǐng)取薪水的職業(yè)經(jīng)理在企業(yè)治理職能上對企業(yè)主的替代兩方面綜合起來，定義為治理革命。據(jù)鈔票德勒研究，現(xiàn)代多單位工商企業(yè)集中在資本密集型工業(yè)中，從1850年成熟起來的鐵路公司中產(chǎn)生了最早的由職業(yè)經(jīng)理；1880年后經(jīng)由橫向合并和縱向合并進(jìn)展起來工商業(yè)中的多單位企業(yè)。鈔票德勒把美國現(xiàn)代工業(yè)企業(yè)的進(jìn)展劃分為三個時期。第一個時期（1

31、7901840年）是傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)時期。在這半個世紀(jì)里，在歐洲殖民地基礎(chǔ)上形成的早期美國經(jīng)濟(jì)要緊依靠市場機(jī)制來協(xié)調(diào)物品和服務(wù)的生產(chǎn)和分配，沒有新建立的經(jīng)濟(jì)制度，也沒有發(fā)生工商業(yè)經(jīng)營方式的革命。美國早期企業(yè)史的進(jìn)展要緊是由市場擴(kuò)張而促進(jìn)的不斷增加的專業(yè)分工推進(jìn)的。在鐵路和電報到來之前，工商業(yè)活動由從中世紀(jì)以來就廣泛出現(xiàn)的單一單位的企業(yè)所主宰。交通通訊太慢、太不規(guī)則也太不穩(wěn)定，無法使高通過量現(xiàn)代工商企業(yè)出現(xiàn)的必要前提條件成為可能。第二個時期（18401880年），以市場協(xié)調(diào)和小企業(yè)為特征的傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)的平衡被三項(xiàng)劃時代的技術(shù)進(jìn)步所打破：鐵路、電報和無煙煤的廣泛使用。全國交通通訊網(wǎng)絡(luò)的完成加速了市場的擴(kuò)張，蒸

32、汽機(jī)取代了風(fēng)力和畜力。鈔票德勒特不強(qiáng)調(diào)了鐵路對現(xiàn)代企業(yè)治理方式的深遠(yuǎn)阻礙：為了安全可靠的運(yùn)行，鐵路公司是歷史上第一批雇用受過專業(yè)訓(xùn)練的職業(yè)經(jīng)理的企業(yè)，進(jìn)展了最早的治理層級。因此，現(xiàn)代工商企業(yè)到內(nèi)戰(zhàn)發(fā)生時就已在美國的鐵路公司中出現(xiàn)。因交通通訊革命帶來的市場擴(kuò)大以及生產(chǎn)技術(shù)的變化不僅增加了貿(mào)易量，而且大大提高了貿(mào)易和生產(chǎn)的速度。到19世紀(jì)7080年代，單個工商企業(yè)的規(guī)模因?qū)嵭写笈糠峙浜痛笈可a(chǎn)已迅速擴(kuò)大。按照鈔票德勒的研究，鐵路運(yùn)輸業(yè)的進(jìn)展是職業(yè)經(jīng)理誕生的促因。19世紀(jì)40年代，美國的鐵路運(yùn)輸需求大增，業(yè)務(wù)量的激增使得傳統(tǒng)家族式治理模式無法適應(yīng)治理復(fù)雜度的提高，結(jié)果導(dǎo)致鐵路運(yùn)輸事故經(jīng)常發(fā)生。1

33、841年10月，西部鐵路公司發(fā)生了一次列車發(fā)生相撞事故，兩人身亡，17人受傷，引起社會的廣泛關(guān)注，這一事件最終促成了職業(yè)經(jīng)理的企業(yè)治理模式出現(xiàn)，西部鐵路公司成為美國第一個依靠專職領(lǐng)薪經(jīng)理人員治理的企業(yè)。西部鐵路公司將運(yùn)營路線劃分部分，分不交由職能經(jīng)理治理，并創(chuàng)立一個統(tǒng)一協(xié)調(diào)與監(jiān)督分部經(jīng)理工作的總部。西部鐵路公司的治理創(chuàng)新為美國企業(yè)的經(jīng)營治理提供了典范，促進(jìn)了職業(yè)經(jīng)理階層的進(jìn)展，引發(fā)了“經(jīng)理革命”即職業(yè)經(jīng)理取代企業(yè)所有者擁有企業(yè)的操縱權(quán)。在傳統(tǒng)的家族式企業(yè)里，企業(yè)主本人與其合伙人或家族成員在企業(yè)的高層治理中居主導(dǎo)地位，專門難保證每一代成員都具有勝任高層治理的能力。在“經(jīng)理革命”后，企業(yè)中決定誰擁

34、有高層治理權(quán)力的差不多不再是擁有的股份而是治理能力，具有治理才能的以治理作為終生職業(yè)的職業(yè)經(jīng)理成為負(fù)責(zé)經(jīng)營大企業(yè)的人，經(jīng)理階層作為獨(dú)立的社會階層最終形成。在1840年，當(dāng)時幾乎所有的高層經(jīng)理差不多上企業(yè)的所有者，他們不是合伙人確實(shí)是要緊股東。到20世紀(jì)30年代，作為“經(jīng)理革命”策源地的美國，當(dāng)時200家最大的非金融公司中，已有88家（占44%）采取了“經(jīng)理操縱型”的企業(yè)制度模式；而到20世紀(jì)60年代，在200家最大的非金融公司中，差不多有169家（占84.5%）。第三個也是最具革命性變化的時期開始于1880年左右。生產(chǎn)企業(yè)開始把大批量分配結(jié)合進(jìn)自己的經(jīng)營過程，現(xiàn)代工業(yè)企業(yè)由此產(chǎn)生。這種成長通過

35、兩種途徑進(jìn)行。一、一些小的單一單位的企業(yè)直接向前結(jié)合，建立他們自己的全國性和全球性銷售網(wǎng)絡(luò)以及采購組織，并向后結(jié)合取得自己的原料來源和運(yùn)輸設(shè)施。二、其他企業(yè)則是先通過橫向合并：許多家族或個人擁有的單一單位的企業(yè)合并成為一個全國性的大企業(yè)，先實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)治理的機(jī)制化，然后再向前和向后結(jié)合。美國企業(yè)的治理革命確實(shí)是在那個過程中完成的。治理革命有兩個緊密相關(guān)的方面。第一個方面是協(xié)調(diào)生產(chǎn)和分配的需要促使企業(yè)大量雇用職業(yè)經(jīng)理，從而促進(jìn)了治理層級的進(jìn)展。第二個方面是產(chǎn)權(quán)革命，即所有權(quán)和治理權(quán)的分離導(dǎo)致領(lǐng)取薪水的職業(yè)經(jīng)理逐漸操縱了企業(yè)的治理。企業(yè)家式的企業(yè)通過建立自己的銷售或采購組織，創(chuàng)建了第一批龐大的工業(yè)公司

36、，因而必須雇用許多中層經(jīng)理。不論是這些企業(yè)家或其親熱的合伙人，或者其家族都無法自己執(zhí)行這些分散全國、甚至全世界的大量物資的生產(chǎn)、銷售和采購等眾多活動。只是由于這些早期公司的成長，專門多差不多上經(jīng)由內(nèi)部籌資，因此它們的創(chuàng)業(yè)者專門少需要利用發(fā)行股票來增加資本。他們也因此能夠接著擁有并操縱其公司。他們在經(jīng)營的差不多政策和成長的策略方面，以及在分配為執(zhí)行這些打算所必需的資源方面做出最后決策。由于他們接著把自己的大公司看作是必須由私人治理的私人財產(chǎn)，因此他們并不感到有必要雇用高層經(jīng)理，或是進(jìn)展一套系統(tǒng)的、非個人的現(xiàn)代高階層治理方法。另一方面，由于他們的企業(yè)是最先把大量生產(chǎn)和大量分配加以結(jié)合的，因此他們及

37、其支薪經(jīng)理們成為新的中階層治理方式的先驅(qū)者。他們設(shè)計了治理新的生產(chǎn)和分配過程、以及協(xié)調(diào)生產(chǎn)和分配過程之間的物資流程的方法。2. 治理職能的專業(yè)化依照鈔票德勒的研究，經(jīng)理人員的職業(yè)化的促成因素包括：職業(yè)團(tuán)體的成立、專業(yè)性刊物的出版、以及美國各大學(xué)的專業(yè)性課程。20世紀(jì)早期，為了適應(yīng)從事財務(wù)、市場營銷和生產(chǎn)等各項(xiàng)職能活動的中層經(jīng)理的需要出現(xiàn)了相應(yīng)的團(tuán)體、刊物和課程，不久就出現(xiàn)了為滿足高層經(jīng)理需要的團(tuán)體、刊物和教育課程。首先進(jìn)展這種職業(yè)團(tuán)體的是企業(yè)內(nèi)的財務(wù)部門經(jīng)理，鐵路公司審計部門和會計部門的經(jīng)理在19世紀(jì)80年代就成立了全國性協(xié)會。在19世紀(jì)80、90年代，投資銀行家們曾聘請了一些英國的有執(zhí)照的、

38、公共事業(yè)會計師來紐約協(xié)助進(jìn)行鐵路業(yè)的改組。成本會計的先驅(qū)者是工業(yè)工程師，他們在工廠治理制度化、科學(xué)化的過程中進(jìn)展出成本會計。20世紀(jì)20年代，美國各大學(xué)和學(xué)院都開始廣泛講授財務(wù)會計和成本會計。1900年時，美國只有12所高等學(xué)府設(shè)有會計課程，而這些課程只只是是對商業(yè)簿記的概述。到了1910年，美國已有52所大學(xué)和學(xué)院講授會計課程。1916年時，其數(shù)目增加為116所。在進(jìn)展類似的職業(yè)性活動方面，市場營銷落后于財務(wù)和會計。事業(yè)刊物是從19世紀(jì)50年代開始多起來的，起初差不多上有關(guān)差不多紡織品、五金、雜貨、藥品和其他行業(yè)的綜合性刊物，接著又出現(xiàn)了比較專業(yè)化的刊物。但是這些刊物都集中討論商品和市場。不

39、久，1888年，印刷品作為廣告經(jīng)理和廣告公司的刊物開始發(fā)行。不論是印刷品依舊其他刊物，都沒有討論在分配、營銷和采購方面的更為一般的方法和程序。這些課題是1915年成立的第一個全國市場營銷協(xié)會歷屆會議的討論內(nèi)容。關(guān)于這些問題的文章先是出現(xiàn)在協(xié)會的會議記錄匯編上，后來發(fā)表在該協(xié)會發(fā)行的市場營銷雜志上。1910年建立起來的一些新的商業(yè)學(xué)校中，這些課題也是市場營銷課程的差不多部分。和成本會計師的情況一樣，這些教師成立了第一個職業(yè)性的市場營銷協(xié)會。工廠和生產(chǎn)經(jīng)理的職業(yè)性組織和刊物差不多上從那些最初由機(jī)械工程師、電氣工程師和其他工程師所建立的職業(yè)性組織和刊物中分離出來的?？茖W(xué)治理運(yùn)動的帶頭人急于找到一個比

40、美國機(jī)械工程師協(xié)會更為志趣相投的組織。因此一個專門小的美國工業(yè)治理協(xié)會于1899年成立。1911年，弗蘭克吉爾布雷斯成立了治理科學(xué)促進(jìn)協(xié)會，后來變成泰勒協(xié)會。不久又與工業(yè)治理工程師協(xié)會合并成治理推進(jìn)協(xié)會。一直到第一次世界大戰(zhàn)，這些治理協(xié)會的討論重點(diǎn)差不多上工廠治理和生產(chǎn)過程組織技術(shù)。戰(zhàn)后不久，一般的治理人員也成立了自己的組織。1919年，行政治理協(xié)會的成立為治理問題的論文和講座開發(fā)了一個論壇。該協(xié)會的歷屆會議，發(fā)行的會議記錄匯編和行政治理雜志，都受到政府和私人的企事業(yè)單位中治理人員的歡迎。1925年，一個由人事問題專家組成的協(xié)會通過改組成為美國治理協(xié)會，它專門快成為美國生意公司中高階層和中階層

41、治理人員最重要的職業(yè)性組織。該協(xié)會的會議和刊物的討論重點(diǎn)是現(xiàn)代工商企業(yè)的全面治理、經(jīng)營和監(jiān)督的問題。哈佛大學(xué)企業(yè)治理研究院最初設(shè)置的課程，表明了從一開始該研究院確實(shí)是為大型多單位企業(yè)培養(yǎng)經(jīng)理人員的。其中三門必修課程會計學(xué)、商法與契約法以及美國商業(yè)總論反映了美國經(jīng)濟(jì)較古老的商業(yè)傾向。到1914年時，美國商業(yè)活動的必修課程中有一門是市場營銷，集中講授治理而非具體的交易或商品。另一個職業(yè)化的跡象是治理顧問的出現(xiàn)。第一次世界大戰(zhàn)往常，泰勒、埃默和庫克等這些工程顧問都已在執(zhí)行職業(yè)化的顧問工作，而且其范圍不限于工廠治理。到了第一次世界大戰(zhàn)末，像阿瑟利特公司、戴齊默爾曼公司以及弗雷澤托伯特公司都成為以治理為

42、主的咨詢公司。職業(yè)化的一些附屬物協(xié)會、刊物、大學(xué)的培養(yǎng)和各種專門顧問在20世紀(jì)頭10年的美國還幾乎不存在。到了20世紀(jì)20年代，他們?nèi)寂畈M(jìn)展起來了。只是在那時，這些還只是美國獨(dú)有的現(xiàn)象，在第二次世界大戰(zhàn)往常，在其他國家還談不上進(jìn)展。因此，這種職業(yè)化活動的阻礙是逐漸的。在20世紀(jì)20年代，這些協(xié)會都還專門小，刊物發(fā)行量還不大，而且商學(xué)院畢業(yè)生的治理職位也不高。20世紀(jì)中期，以治理作為其終生職業(yè)的支薪經(jīng)理已成為負(fù)責(zé)經(jīng)營大型多單位企業(yè)的人，這些企業(yè)支配著美國經(jīng)濟(jì)的關(guān)鍵部門。3. 股權(quán)資本的市場化股權(quán)和債權(quán)的分離是資本要素的第一次分離，帶來了債權(quán)市場的繁榮并拓寬了企業(yè)的融資渠道。股權(quán)資本沒有實(shí)現(xiàn)市

43、場化，企業(yè)的股權(quán)資本依舊依托于有限數(shù)量的股東。有限責(zé)任制使得股東能夠借助債權(quán)市場進(jìn)行融資，但有限的股本積存限定了企業(yè)的融資數(shù)量。企業(yè)需要進(jìn)行股權(quán)資本的革新，以進(jìn)一步擴(kuò)大企業(yè)資金來源。股權(quán)的市場化帶來了企業(yè)股本的擴(kuò)展，引發(fā)了企業(yè)新一輪的資本擴(kuò)展進(jìn)程。同時，股權(quán)的市場化帶來企業(yè)股權(quán)的分散，從而決定了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的真正分離。股權(quán)的市場化形成了現(xiàn)代股份公司，其初始形態(tài)是由合伙公司進(jìn)展成的合股公司。合股公司的特征是“以共同資本進(jìn)行交易，各股員關(guān)于貿(mào)易上的一般利潤和損失，都按照其股份比例進(jìn)行分?jǐn)偂?。據(jù)講，股份公司的歷史淵源能夠追溯到古羅馬時代，“古羅馬人進(jìn)展了一種類似工廠的制度，第一個類似公司的組織以

44、股份公司的形式出現(xiàn)，它向公眾出售股票，以便履行為支持戰(zhàn)爭而簽訂的政府合同”。中世紀(jì)的歐洲也能夠有原始的股份公司形態(tài)，它們一般是合伙形式，甚至同借貸關(guān)系聯(lián)系在一起。近代股份公司的雛形是17世紀(jì)出現(xiàn)的商業(yè)聯(lián)合公司，最具有代表性的是1600年成立的英國東印度公司和1602年成立的荷蘭東印度公司。近代股份公司是產(chǎn)業(yè)革命社會化大生產(chǎn)的產(chǎn)物。18世紀(jì)60年代，英國開始產(chǎn)業(yè)革命，之后，法國、德國和美國也相繼開始了產(chǎn)業(yè)革命。19世紀(jì)產(chǎn)業(yè)革命相繼完成，實(shí)現(xiàn)了由工場手工業(yè)向機(jī)器大工業(yè)的過渡。資本主義依靠日益發(fā)達(dá)的商品經(jīng)濟(jì)，迅速改進(jìn)生產(chǎn)和交通手段，進(jìn)展工商航運(yùn)事業(yè)，用大機(jī)器生產(chǎn)代替手工生產(chǎn)，生產(chǎn)實(shí)現(xiàn)社會化。現(xiàn)在，私

45、人資本差不多不能適應(yīng)生產(chǎn)社會化程度日益提高的需要。發(fā)達(dá)的商品經(jīng)濟(jì)和社會大生產(chǎn)及大規(guī)模的生產(chǎn)和經(jīng)營要求資金大規(guī)模的集中，如鐵路“必須由大量資本集中在資本家手中，才能承擔(dān)如此規(guī)模的同時周轉(zhuǎn)即實(shí)現(xiàn)過程如此緩慢的工程”。“原來由合伙勞動者構(gòu)成的礦業(yè)組合，幾乎到處都變成了靠雇傭工人開采的股份公司”。由此，股份公司成為各產(chǎn)業(yè)部門普遍采納的企業(yè)組織形式。當(dāng)時的大型礦山、工廠，尤其是鐵路，正是靠這種形式的公司才得以興建，因?yàn)楣煞葜萍饶軌蚣埏L(fēng)險資本，又能限定投資者的風(fēng)險。1826年，英國頒布股份公司法。1843年，普魯士王國頒布股份法。1848年，德國成立第一家股份銀行。1870年，法國商法典對股份公司做了法

46、律規(guī)定。近代股份公司由于產(chǎn)業(yè)革命而帶來的生產(chǎn)技術(shù)的變革規(guī)模和數(shù)量不斷擴(kuò)大。19世紀(jì)下半葉是進(jìn)展高潮期，1857年英國約有近400家股份公司，1888年有近萬家。20世紀(jì)初，股份公司差不多成為世界范圍內(nèi)占據(jù)主導(dǎo)地位的企業(yè)形態(tài)。1662年，荷蘭的東印度公司向阿姆斯特丹交易所拋出第一批股票。大眾普遍持股的股份公司到18世紀(jì)才在法國首次出現(xiàn)。大眾參股的股份公司的要緊特點(diǎn)是：企業(yè)能夠自社會廣泛籌集資金；股權(quán)能夠自由轉(zhuǎn)讓。這些特點(diǎn)適合籌集風(fēng)險資本和經(jīng)營大企業(yè)，使缺乏經(jīng)營才能的社會資金所有者參與企業(yè)的不確定價值增長。股東人數(shù)增加，股權(quán)高度分散化，足以阻礙經(jīng)理部門決策的大股東為數(shù)不多，使經(jīng)理獲得了更多操縱權(quán)，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離?，F(xiàn)代高階層治理的實(shí)踐和程序，是從經(jīng)由合并（而不是經(jīng)由建立廣泛的銷售和采購組織）而形成的工業(yè)企業(yè)中進(jìn)展起來的。在新的合并企業(yè)中，一個家族或者一個單一的合伙人集團(tuán)專門少能夠占有全部具有投票權(quán)的股份。股份差不多被分散到組成公司的老總和金融家以及促成了合并企業(yè)的發(fā)起人等的手中。當(dāng)公司為進(jìn)行改組和統(tǒng)一利用各種設(shè)施、通過出售股票而籌措資本時，股份的持有情況就更為分散。合并后企業(yè)所面臨的治理問題，要比那些經(jīng)由內(nèi)部擴(kuò)充而成長的公司所面臨的問題更為復(fù)雜。各組成公司的