私募股權(quán)投資基金有限合伙份額回購協(xié)議

1、 回購協(xié)議 PAGE 增資擴股協(xié)議回 購 協(xié) 議甲 方： 乙 方：XX股權(quán)投資基金管理有限公司鑒于：1、甲方系與XX股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“翌銀基金”）共同發(fā)起設(shè)立的XX基金XX酒店旅游項目投資基金（xx注冊名稱為：XX投資合伙企業(yè)（有限合伙），下稱“合伙企業(yè)”）的全體有限合伙人，持有合伙企業(yè) 萬元的有限合伙份額。投資期限屆滿后，由乙方回購（受讓）甲方所持有的合伙企業(yè)有限合伙份額。2、乙方是合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人。為此，甲乙各方經(jīng)充分友好之協(xié)商，就有限合伙份額回購事宜達(dá)成如下協(xié)議：回購標(biāo)的本協(xié)議項下乙方回購的標(biāo)的為：甲方所持有合伙企業(yè) 萬元的有限合伙份額。甲方承諾，其所持

2、有的該項有限合伙份額系依法取得、合法擁有，不存在任何權(quán)屬爭議，也未以任何方式設(shè)置抵押、質(zhì)押、保證或其他形式的擔(dān)保，也無任何其他權(quán)利受限的情形。第二條 回購時間乙方回購的時間為：自甲方收到乙方的基金產(chǎn)品設(shè)立確認(rèn)書之日起滿12個月，最長不超過24個月，在乙方按本協(xié)議商定向甲方付清全部回購價款后15日內(nèi)，各方共同辦理將乙方所回購的有限合伙份額變更至乙方名下的相關(guān)手續(xù)。第三條 回購價格乙方回購的價格為甲方取得合伙企業(yè) 萬元有限合伙份額所支出的原價。第四條 價款支付乙方應(yīng)于甲方投資期滿前五日將前條所列人民幣 萬元的回購價款足額付至甲方在銀行開立的專用賬戶。第五條 有限合伙份額過戶甲方依時全額收到乙方支付

3、的有限合伙份額回購價款后十五日內(nèi)，各方共同辦理有限合伙份額變更手續(xù)，將乙方所回購的有限合伙份額登記至乙方名下。第六條 保障措施1、以X酒店管理有限公司名下持有的土地和在建工程（X號內(nèi)32幢獨棟別墅，酒店，婚紗健康中心，會議中心等建筑面積102464.57平方米，土地面積175931平方米）提供抵押擔(dān)保，評估價值約為13.5億元。2、以X項目58%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保；以X集團有限公司持有的X大酒店有限公司100%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。3、追加XX集團有限公司、無X山XX投資發(fā)展有限公司、xxXX房地產(chǎn)發(fā)展有限公司的無限連帶責(zé)任保證。4、追加XX集團實際監(jiān)控人X先生及其配偶承擔(dān)無限連帶責(zé)任擔(dān)保。5、在中

4、國銀行xx分行開立監(jiān)管賬戶，和監(jiān)管銀行共同對項目資金的使用和后期銷售款回籠進(jìn)行監(jiān)管。第七條 聲明與承諾。甲乙各方就履行本協(xié)議作出如下聲明與承諾：1、甲方系境內(nèi)合格個人/機構(gòu)投資者；乙方系依法設(shè)立合法存續(xù)的企業(yè)法人，已取得簽訂與履行本協(xié)議所必需的授權(quán)、批準(zhǔn)及許可； 2、各方均具備簽訂及履行本協(xié)議的主體資格/資質(zhì)、權(quán)利能力和行為能力；本協(xié)議一經(jīng)簽訂即對各方構(gòu)成法律約束力；3、各方在本協(xié)議中所承擔(dān)的義務(wù)合法有效，也不與各方承擔(dān)的其他義務(wù)相沖突。第八條 保密義務(wù)1、各方對在本協(xié)議簽訂與履行過程中所取得的信息、協(xié)議、資料文件資料、數(shù)據(jù)及其他商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，除辦理相關(guān)登記或批準(zhǔn)所必需，不得向任何無關(guān)的第三方提供和披露。2、前項所列義務(wù)不因本協(xié)議的解除、終止、失效或部分失效而免除。第九條 違約責(zé)任1、各方均應(yīng)全面履行本協(xié)議的所有商定；如因違約造成另一方損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。2、如乙方未按本協(xié)議商定時間足額向甲方支付股權(quán)回購價款的，每逾期一天，按逾期金額的萬分之 伍 按日向甲方支付遲延付款違約金。第十條 爭議解決本協(xié)議的簽訂、履行及爭議均適用中華人民共和國法律。凡與本協(xié)議關(guān)于的爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商妥善解決，協(xié)商不成的，提交乙方所在地人民法院提起訴訟。第十一條