公司治理結(jié)構(gòu)的探討

1、 海量免費(fèi)資料盡在此制度經(jīng)濟(jì)濟(jì)學(xué)論文文公司治理理結(jié)構(gòu)的的探討指導(dǎo)老師師：陳蔓蔓生報(bào) 告 人：徐徐 懋懋班級：999MBBAf33學(xué) 號： 99990229序言公司治理理結(jié)構(gòu)被被認(rèn)為是是導(dǎo)致近近兩年東東亞危機(jī)機(jī)的原因因之一，而且它它也被認(rèn)認(rèn)為是私私有化進(jìn)進(jìn)程中成成敗的關(guān)關(guān)鍵，它它還被認(rèn)認(rèn)為是中中國有企企業(yè)及私私營企業(yè)業(yè)改革走走向成功功的關(guān)鍵鍵，那么么到底什什么是公公司治理理結(jié)構(gòu)問問題？什什么是公公司治理理結(jié)構(gòu)？影響公公司治理理結(jié)構(gòu)的的有哪些些因素？公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)是否決決定了公公司的表表現(xiàn)？一一個公司司的表現(xiàn)現(xiàn)又是否否僅僅由由公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)所決定定？公司治理理結(jié)構(gòu)問問題最早早由阿爾爾弗雷德德馬

2、歇爾爾提出，隨著公公司所有有權(quán)與經(jīng)經(jīng)營權(quán)的的分離，其利益益分離日日趨明確確，這個個問題也也越來越越得到學(xué)學(xué)者的關(guān)關(guān)注。公司的所所有者不不可能對對經(jīng)理作作出決策策時(shí)的客客觀條件件擁有完完全信息息，卻根根據(jù)決策策結(jié)果決決定經(jīng)理理的經(jīng)營營績效；事實(shí)上上，不完完全信息息要求所所有者對對經(jīng)理下下放決策策權(quán)。經(jīng)經(jīng)理的所所有者不不可能對對經(jīng)理作作為決策策時(shí)的客客觀條件件擁有完完全信息息，卻根根據(jù)決策策結(jié)果判判定經(jīng)理理的經(jīng)營營績效；事實(shí)上上，不完完全入息息要求所所有者對對經(jīng)理下下放決策策權(quán)。經(jīng)理不僅僅知情，可以主主觀上加加重信息息的不對對稱性，增加自自力的決決策權(quán)限限。即使使單一的的所有者者公司下下放經(jīng)營營權(quán)

3、，問問題仍不不可避免免，多所所有者公公司還會會出現(xiàn)公公共產(chǎn)品品問題。當(dāng)某些些所有者者努力工工作促成成經(jīng)營改改善時(shí)，其它的的所有者者同時(shí)受受益，因因?yàn)楣舅镜慕?jīng)營營本身就就是一個個公共產(chǎn)產(chǎn)品。一公司司的所有有者結(jié)構(gòu)構(gòu)及其影影響隨著問題題的深入入，我們們發(fā)現(xiàn)公公司的所所有者結(jié)結(jié)構(gòu)是一一個值得得深入探探討的內(nèi)內(nèi)容。假假如公司司的股權(quán)權(quán)只由組組建并積積極參與與經(jīng)營公公司的個個人或團(tuán)團(tuán)體擁有有，那么么，由于于他們的的資本數(shù)數(shù)量有限限，公司司的成長長會受阻阻，資金金的投向向會受限限，投資資風(fēng)險(xiǎn)必必須降到到公司全全體所有有者可承承受范圍圍之內(nèi)，相反，如果公公司股權(quán)權(quán)由外部部投資者者持有，則在籌籌資量，風(fēng)險(xiǎn)分

4、分擔(dān)等方方面能獲獲得較大大優(yōu)勢，但是公公司資本本結(jié)構(gòu)中中外部股股權(quán)所占占的比重重影響上上述優(yōu)勢勢的實(shí)現(xiàn)現(xiàn)程度。讓我們們分成四四類進(jìn)行行討論。第一類公公司大多多數(shù)股份份由公眾眾持有。這意味味著二級級市場活活躍，公公司能被被不斷地地被重估估，但分分散的股股權(quán)使協(xié)協(xié)調(diào)困難難，難以以直接對對公司的的經(jīng)營管管理形成成制約。第二類公公司的發(fā)發(fā)起人和和他的家家族或合合伙人持持有公司司的多數(shù)數(shù)股份或或控股，這種情情況將降降低籌資資效率和和風(fēng)險(xiǎn)分分擔(dān)，而而且公眾眾投資者者實(shí)際上上無法利利用投票票權(quán)約束束控股股股東，這這時(shí)他們們的利益益便注定定難以得得到保障障。第三類公公司沒有有外部股股權(quán)融資資，1000%由由發(fā)

5、起人人擁有并并經(jīng)營，此時(shí)，公司很很難成長長壯大。第四類公公司由政政府所有有。其中第一一類和第第二類公公司是我我們要討討論的重重點(diǎn)。對對于第一一類公司司，如果果沒有一一個特別別的機(jī)制制能夠把把廣泛的的小股東東聯(lián)合起起來的話話，小股股東將既既無能力力也缺乏乏激勵去去采取行行動。這這有兩個個方面措措施有待待采取，一是通通過某種種方法集集中分散散的投票票權(quán)，在在美國，有“公司控控制市場場”代理分分散股東東集中行行使投票票權(quán)，公公司的敵敵意收購購者一旦旦將分散散的股份份集中到到可控制制比例，就會對對經(jīng)營不不力的管管理層實(shí)實(shí)行大換換血。這這種情況況在臺灣灣股市甚甚至達(dá)到到泛濫的的地步，通過炒炒作而令令股票

6、的的投票權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)價(jià)甚至高高于股價(jià)價(jià)。而在在大陸股股市，前前段時(shí)間間也出現(xiàn)現(xiàn)廣州一一家民企企利用集集中行使使投票權(quán)權(quán)而欲接接管上市市公司的的股市風(fēng)風(fēng)波。這這種可能能性會促促使公司司管理層層制定新新的規(guī)章章，將股股東的利利益考慮慮進(jìn)去。而在德德國和日日本，這這種公共共持股公公司的角角色往往往由銀行行實(shí)現(xiàn)。第二種種途徑就就是通過過法律及及行業(yè)管管理來保保證小股股東利益益，但這這方面留留待下面面討論。對于第二二類公司司，少數(shù)數(shù)股東的的權(quán)力必必須依靠靠法律規(guī)規(guī)定保護(hù)護(hù)。在美美國 “信托責(zé)責(zé)任”（Fiiduciaary dutty）常常分為兩兩個部分分，悉心心照顧原原則和忠忠誠原則則，悉心心照顧原原則，

7、要要求經(jīng)理理勤奮、細(xì)心和和技能，為確定定經(jīng)理玩玩忽職守守提供依依據(jù)；忠忠誠原則則與經(jīng)理理租金、利益交交易沖突突有著密密切的關(guān)關(guān)系，它它在公眾眾公司和和私人控控股公司司皆適用用。在公公眾公司司、市場場、銀行行，機(jī)構(gòu)構(gòu)投資者者對這一一原則施施加約束束，在私私人控股股公司中中唯一的的約束來來自法律律，如果果法律約約束脆弱弱，外部部股東的的財(cái)產(chǎn)損損失可能能就會很很大。對于前一一種股權(quán)權(quán)比較公公散的公公司，如如果有一一些合格格的大股股東，作作為積極極的投資資的，積積極地參參與公司司督導(dǎo)，令公司司有一種種健康的的機(jī)制，能夠有有效防止止出現(xiàn)內(nèi)內(nèi)部控制制及腐敗敗，越權(quán)權(quán)等現(xiàn)象象，這時(shí)時(shí)，這些些積極的的投資者者

8、就能為為其它股股東帶來來更大的的利益，而其余余股東則則成為搭搭便車者者。對于后一一種，據(jù)據(jù)哈佛大大學(xué)的阿阿歷克斯斯.笛克給給世行所所作的一一項(xiàng)研究究中，按按股東保保護(hù)和股股權(quán)集中中程度將將國家分分類，假假設(shè)即基基于：只只有法律律對產(chǎn)權(quán)權(quán)保護(hù)很很強(qiáng)的國國家才會會采取股股權(quán)分散散的做法法。另外外的證據(jù)據(jù)來自捷捷克，標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的代代理人理理論認(rèn)為為控投股股東的存存在會提提升公司司的市場場價(jià)值，因其有有動力監(jiān)監(jiān)督公司司的經(jīng)營營管理，但在捷捷克，由由于控制制股東可可以不加加約束地地剝離資資產(chǎn)，因因此當(dāng)控控制股東東出現(xiàn)時(shí)時(shí)，股價(jià)價(jià)往往大大跌。而而在中國國上市公公司和母母公司的的關(guān)聯(lián)交交易一直直都是困困擾證券券

9、市場最最大的問問題。從上面的的分析可可以看到到，雖然然所有權(quán)權(quán)問題解解決助于于清晰利利益和責(zé)責(zé)任，促促使資源源的優(yōu)化化配置，得到受受激勵的的所有者者的關(guān)注注，但是是市場經(jīng)經(jīng)濟(jì)還要要一系列列的規(guī)章章制度，治理結(jié)結(jié)構(gòu)問題題的解決決還需要要金融及及法律規(guī)規(guī)制的配配合，而而且在缺缺乏能令令所有權(quán)權(quán)發(fā)生影影響的前前提下，即缺乏乏法律框框架時(shí)，競爭能能替代所所有權(quán)發(fā)發(fā)揮一定定的優(yōu)化化配置作作用，因因此約瑟瑟夫斯蒂克克利茨認(rèn)認(rèn)為“競爭同同樣是公公司治理理結(jié)構(gòu)中中的重要要組成部部分，如如果沒有有競爭，無效運(yùn)運(yùn)用資源源的尋租租現(xiàn)象就就會盛行行?！倍舅镜闹卫砝斫Y(jié)構(gòu)公司的治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)是來自自所有者者對公司司控制

10、的的表現(xiàn)，它的主主要職責(zé)責(zé)應(yīng)包括括以下幾幾個方面面。1）制定定公司的的經(jīng)營目目標(biāo)，重重大方針針及管理理原則；2）挑選選委任經(jīng)經(jīng)理人員員，并掌掌握管經(jīng)經(jīng)理人員員的報(bào)酬酬與獎懲懲罰；3）對公公司的經(jīng)經(jīng)營活動動進(jìn)行考考察；4）協(xié)調(diào)調(diào)公司與與股東，管理部部門與股股東之間間的關(guān)系系。對一個公公司來說說，具體體執(zhí)行這這些職責(zé)責(zé)的機(jī)構(gòu)構(gòu)就是董董事會。那么股股東與董董事會之之間就存存在一種種信任委委托關(guān)系系（fiiducciarry rrelaatioon），即股東東出于信信任推舉舉董事在在此情況況下，董董事是股股東的受受托人，承擔(dān)著著受托責(zé)責(zé)任。這種信任任委托關(guān)關(guān)系的形形成是因因?yàn)樵诖蟠蠖鄶?shù)情情況下，股權(quán)分

11、分散的公公司不可可能為每每一個出出資人尋尋找代言言人，還還由于公公司股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)的的原因，占主導(dǎo)導(dǎo)地位的的股東將將決定按按股權(quán)設(shè)設(shè)置的投投票權(quán)。不管情情況怎樣樣，為保保證公司司形式能能繼續(xù)生生存的原原因就依依賴于信信譽(yù)機(jī)制制和法庭庭強(qiáng)制力力量（有有時(shí)被稱稱為暗含含的和明明確的協(xié)協(xié)議）。按科斯斯的理論論，公司司可以被被看成是是對集體體行為問問題在本本地的非非市場解解決。因因?yàn)榻灰滓壮杀咀枳柚沽耸惺袌鰠f(xié)議議協(xié)調(diào)。在成熟熟的市場場經(jīng)濟(jì)中中，每日日的大規(guī)規(guī)模社會會合作出出現(xiàn)在公公司里是是因?yàn)槿巳伺c人之之間的經(jīng)經(jīng)濟(jì)聯(lián)系系大部分分無法通通過市場場完成，社會資資本在社社會合作作得以完完成的過過程中起起決定性性

12、的作用用，但社社會資本本，從內(nèi)內(nèi)容來說說主要包包括暗含含的和明明確的社社會協(xié)議議。從某某種意義義上說正正是社會會資本的的存在，才保證證在企業(yè)業(yè)內(nèi)部的的非市場場解決能能有比市市場的協(xié)協(xié)議協(xié)調(diào)調(diào)更低的的成本和和更高的的效率。但是，社會資資本的建建立代價(jià)價(jià)很大，信譽(yù)的的建立需需要初始始投資，而且依依賴于社社會的信信譽(yù)機(jī)制制的存在在，而法法庭及行行政機(jī)構(gòu)構(gòu)的力量量和公正正性對于于轉(zhuǎn)軌國國家來說說也是一一個嚴(yán)峻峻的問題題，社會會資本的的削弱的的后果就就是公司司治理體體系出現(xiàn)現(xiàn)偏差。當(dāng)全體體股東的的利益不不得得到到全面保保障時(shí)，信任委委托關(guān)系系就難以以持久，從而危危及公司司的存在在。另外也有有理論認(rèn)認(rèn)為，

13、公公司除了了股東之之后，還還存在多多個利益益相關(guān)系系，公司司的目標(biāo)標(biāo)不是追追求價(jià)值值最大化化，而是是滿足多多個利益益相關(guān)體體的需要要，公司司的決策策是多個個利益相相關(guān)者各各力的結(jié)結(jié)果。這這些相關(guān)關(guān)利益包包括職工工、社區(qū)區(qū)、政府府、關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)等等，如果果這些利利益方的的利益不不能得到到保障，公司的的資源組組合就不不能穩(wěn)定定而且長長久地保保持。因此在一一個公司司的董事事會成員員組成來來看，可可以有股股東或股股東代表表，外部部董事，相關(guān)利利益，其其中外部部董事是是憑借他他的信譽(yù)譽(yù)和見識識在董事事會起作作用，起起到一個個制衡和和引領(lǐng)公公司決策策的作用用，但外外部董事事是并沒沒有足夠夠的權(quán)力力和激勵勵維

14、護(hù)小小股東的的利益，即使規(guī)規(guī)定責(zé)任任，依然然無法完完全補(bǔ)償償上述缺缺陷，而而相關(guān)利利益人如如出現(xiàn)于于董事會會，缺點(diǎn)點(diǎn)是資本本重新結(jié)結(jié)合配置置將遲鈍鈍，優(yōu)點(diǎn)點(diǎn)是保證證公司資資源組合合的穩(wěn)定定性。三委托托代理關(guān)關(guān)系在大多數(shù)數(shù)情況下下，或者者說是現(xiàn)現(xiàn)代公司司的典型型情況是是公司所所有者并并不直接接經(jīng)營公公司，而而是委托托專業(yè)的的經(jīng)營管管理人員員從事，這就是是委托代代理關(guān)系系。從契契約理論論來說，這種股股東和公公司經(jīng)營營者之間間的契約約是一個個不完全全契約，股東擁擁有剩余余權(quán)益，但卻沒沒有保護(hù)護(hù)這種權(quán)權(quán)益的武武器，剩剩余索取取權(quán)的掌掌握控制制權(quán)的經(jīng)經(jīng)理們所所有，也也就是說說所有者者和經(jīng)營營者目標(biāo)標(biāo)不一

15、致致，所有有者要保保證它的的收益，必須通通過一定定的機(jī)制制制約的的經(jīng)理人人的行為為。所有者對對經(jīng)營者者的控制制方式有有兩種，一是內(nèi)內(nèi)部控制制；二是是外部控控制。外外部控制制是通過過市場的的控制，它主要要包括以以下幾方方面：經(jīng)理市場場的制約約。但經(jīng)經(jīng)理市場場的建設(shè)設(shè)有賴于于兩個條條件：一一是信譽(yù)譽(yù)機(jī)制的的建立，而且信信譽(yù)能被被人識別別并帶來來收益時(shí)時(shí)，信譽(yù)譽(yù)才能約約束經(jīng)理理人的行行為；二二是經(jīng)理理人市場場的建立立，即經(jīng)經(jīng)理人才才相對充充裕和人人才的流流動性，它保證證優(yōu)勝劣劣汰的競競爭機(jī)制制的實(shí)現(xiàn)現(xiàn)。資本市場場的約束束。如所所有者認(rèn)認(rèn)為經(jīng)理理實(shí)現(xiàn)的的利潤不不能令人人滿意，就令出出售股票票，這是是小

16、股東東保證自自己利益益的最重重要的手手段。另另外，資資本市場場的“襲擊者者”也將對對經(jīng)理的的生存構(gòu)構(gòu)成危脅脅。來自產(chǎn)品品市場的的約束，產(chǎn)品市市場的競競爭迫使使公司提提高效率率從而保保障所有有者權(quán)益益。內(nèi)部控制制也是股股權(quán)控制制，即由由董事會會代表聯(lián)聯(lián)系體現(xiàn)現(xiàn)所有者者的意志志，對經(jīng)經(jīng)營者進(jìn)進(jìn)行監(jiān)控控。但是有兩兩種情況況值得主主意，一一是公司司的董事事或大股股東侵占占公司的的利益，二是內(nèi)內(nèi)部人控控制問題題，前一一種情況況主要指指：公司司董事利利用職權(quán)權(quán)通過關(guān)關(guān)聯(lián)交易易非法侵侵占公司司利益；后一種種情況是是因?yàn)槎聲]沒有行使使被大家家委托的的職能，形成督督導(dǎo)落空空或稱控控制權(quán)落落于公司司內(nèi)部，在

17、這兩兩種情況況下，必必須通過過制定一一套完整整的法規(guī)規(guī)，限制制各方以以損害股股東的利利益為代代價(jià)中飽飽私囊。其中很很重要的的一點(diǎn)就就是保證證及時(shí)準(zhǔn)準(zhǔn)確地披披露與公公司有關(guān)關(guān)的任何何重大問問題，包包括財(cái)務(wù)務(wù)狀況，經(jīng)營狀狀況，所所有權(quán)狀狀況及公公司治理理狀況的的信息。一個強(qiáng)強(qiáng)有力的的信息報(bào)報(bào)露制度度是對公公司進(jìn)行行市場監(jiān)監(jiān)督的典典型特征征，是股股東具有有行使表表決權(quán)能能力的關(guān)關(guān)鍵。另另外信息息披露原原則也要要求董事事和經(jīng)理理的對自自己在對對公司有有影響的的交易或或事件中中的任何何相關(guān)利利益作出出披露。這種信信息披露露的制度度以及法法律對于于公司擁擁有控制制權(quán)的人人的制約約決定了了委托代代理關(guān)系系是否能能保證所所有者的的收益最最大化。另外，在在這種委委托代理理關(guān)系中中，因?yàn)闉楸O(jiān)督控控制成本本的存在在和人力力資本的的特點(diǎn)，往往給給經(jīng)理人人員一定定的股票票和股票票期權(quán)，以使經(jīng)經(jīng)理的目目標(biāo)分公公司利益益一致性性?？偨Y(jié)從公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)所涉及及的三方方面都可可以看到到，公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)問題題的解決決不僅是是一個產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰晰化的過過程。從從封建社社會到資資本主義義初期再再到現(xiàn)代代資本主主義，可可以看到到產(chǎn)權(quán)的的清晰和和生效有有賴于使使產(chǎn)權(quán)發(fā)發(fā)揮作用用的社會會資本，即完善善的法律律制度和和信譽(yù)機(jī)