有限公司章程(分期出資)

1、PAGE PAGE 6有限公司司章程（分期出出資）為了規(guī)范范公司的的組織和和行為，維護公公司、股股東、債債權(quán)人的的權(quán)益，依據(jù)中華人人民共和和國公司司法（以下簡簡稱公公司法）和中華人人民共和和國公司司登記管管理條例例（以以下簡稱稱公司司條例）及其其他有關(guān)關(guān)法律、行政法法規(guī)的規(guī)規(guī)定，特特制定本本公司章章程。第一章 公司司名稱和和住所第一條 公司司名稱：第二條 公司司住所：第二章 公司司經(jīng)營范范圍第三條 公司司經(jīng)營范范圍：第三章 公公司注冊冊資本第四條 公司司的注冊冊資本：人民幣幣萬元 ,實收資資本：人人民幣萬萬元，各股東東分兩期出資資。第四章 股股東的名名稱、出出資方式式、出資資額和出出資時間間第

2、五條 股東東姓名、出資方式式及出資資額如下下：單位：人人民幣萬萬元股東名稱證件名稱稱及號碼碼認繳出資出資方式式持股比例例實繳出資資額出資時間間出資方式式余額交付付時間貨幣%20077.-.貨幣20099.-.貨幣%20077.-.貨幣20099.-.第六條 公司司成立后后，應(yīng)向向股東核核發(fā)出資資證明書書第五章 股股東的權(quán)權(quán)利和義義務(wù)第七條 股東東享有如如下權(quán)利利：（一）參參加或推推選代表表參加股股東會并并根據(jù)其其出資份份額享有有表決權(quán)權(quán)；（二）了了解公司司經(jīng)營狀狀況和財財務(wù)狀況況；（三）選選舉和被被選舉為為執(zhí)行董董事或監(jiān)監(jiān)事；（四）依依照法律律、法規(guī)規(guī)和公司司章程的的規(guī)定獲獲取股利利并轉(zhuǎn)讓讓；

3、（五）經(jīng)經(jīng)股東同同意轉(zhuǎn)讓讓的股權(quán)權(quán)，在同同等條件件下，其其他股東東有優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)；（六）股股東按照照實繳的的出資比比例分取取紅利；（七）公公司新增增資本時時，股東東有權(quán)先先按照應(yīng)應(yīng)繳的出出資比例例認繳出出資；（八）公公司終止止后，依依法分得得公司的的剩余財財產(chǎn)；（九）有有權(quán)查閱閱、復(fù)制制公司章章程、股股東會會會議記錄錄、董事事會會議議決議、監(jiān)事會會會議決決議和公公司財務(wù)務(wù)會計報報告；第八條股東承承擔以下下義務(wù)：（一）遵遵守公司司章程；（二）按按期足額額繳納公公司章程程中規(guī)定定的各自自所認繳繳的出資資額；（三）不不按前款款規(guī)定繳繳納出資資的，除除應(yīng)當向向公司足足額繳納納外，還還應(yīng)當向向已按期期

4、足額繳繳納出資資的股東東承擔違違約責任任；（四）公公司成立立后，發(fā)發(fā)現(xiàn)作為為設(shè)立公公司出資資的非貨貨幣財產(chǎn)產(chǎn)的實際際價額顯顯著低于于公司章章程所定定價額的的，應(yīng)當當由交付付該出資資的股東東補足其其差額；公司設(shè)設(shè)立時的的其他股股東承擔擔連帶責責任。（五）公公司成立立后，股股東不得得抽逃出出資；第六章股股東轉(zhuǎn)讓讓出資的的條件第九條股東之之間可以以相互轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其全全部出資資或者部部分出資資。股東東向股東東以外的的人轉(zhuǎn)讓讓其出資資時，必必須經(jīng)其其他股東東過半同同意。股股東應(yīng)就就其股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓事事項書面面通知其其他股東東征求同同意，其其他股東東自接到到書面通通知之日日起滿三三十日未未答復(fù)的的，視為為同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)

5、讓。其其他股東東半數(shù)以以上不同同意轉(zhuǎn)讓讓的，不不同意的的股東應(yīng)應(yīng)當購買買轉(zhuǎn)讓的的股權(quán)；不購買買的，視視為同意意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同同意轉(zhuǎn)讓讓的股權(quán)權(quán)，在同同等條件件下，其其他股東東有優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)。兩個個以上股股東主張張行使優(yōu)優(yōu)先購買買權(quán)的，協(xié)商確確定各自自的購買買比例；協(xié)商不不成的，按照轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓時各各自的出出資比例例行使優(yōu)優(yōu)先購買買權(quán)。第十條人民法法院依照照法律規(guī)規(guī)定的強強制執(zhí)行行程序轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股東東的股權(quán)權(quán)時，應(yīng)應(yīng)當通知知公司及及全體股股東，其其他股東東在同等等條件下下有優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)的，視視為放棄棄優(yōu)先購購買權(quán)。第十一條條股東東依法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其出出資后，公司應(yīng)應(yīng)當注銷銷原股東東的出資資證明書書，向新新股

6、東簽簽發(fā)出資資證明書書，并相相應(yīng)修改改公司章章程和股股東名冊冊中有股股東及其其出資額額的記載載。第十二條條有下下列情形形之一的的，對股股東會該該項決議議投反對對票的股股東可以以請求公公司按照照合理的的價格收收購其股股東權(quán)；（一）公公司連續(xù)續(xù)五年不不向股東東分配利利潤，而而公司該該五年連連續(xù)盈利利，并且且符合本本法規(guī)定定的分配配利潤條條件的；（二）公公司合并并、分立立、轉(zhuǎn)讓讓主要財財產(chǎn)的；（三）公公司章程程規(guī)定的的營業(yè)期期限屆滿滿或者章章程規(guī)定定的其他他解散事事由出現(xiàn)現(xiàn)，由股股東會會會議通過過決議修修改章程程使公司司存續(xù)的的。自股東會會會議決決議通過過之日起起六十日日內(nèi)，股股東與公公司不能能達成

7、股股權(quán)收購協(xié)協(xié)議的股股東可以以自股東東會會議議決議通通過之日日起九十十日內(nèi)向人人民法院院提起訴訴訟。第十三條條自然然人股東東死亡后后，其合合法繼承承人可以以繼承股股東資格格。第七章公公司的機機構(gòu)及其其產(chǎn)生辦辦法、職職權(quán)、議議事規(guī)則則第十四條條股東東會由全全體股東東組成，是公司司的權(quán)力力機構(gòu)，行使下下列職權(quán)權(quán)：（一）決決定公司司的經(jīng)營營方針和和投資計計劃；（二）選選舉和更更換非由由職工代代表擔任任的執(zhí)行行董事，決定有有關(guān)執(zhí)行行董事的的報酬事事項；（三）選選舉和更更換非由由職工代代表擔任任的監(jiān)事事，決定定有關(guān)監(jiān)監(jiān)事的報報酬事項項；（四）審審議批準準執(zhí)行董董事的報報告；（五）審審議批準準監(jiān)事的的報告

8、；（六）審審議批準準公司的的年度財財務(wù)預(yù)算算方案、決算方案案；（七）審審議批準準公司利利潤分配配方案和和彌補虧虧損的方方案；（八）對對公司增增加或者者減少注注冊資本本做出決決議；（九）對對發(fā)行公公司債券券做出決決議；（十）對對公司合合并、分分立、解解散和清清算或者者變更公公司形式式做出決決議；（十一）對公司司向其他他企業(yè)投投資者或或者為他他人擔保保做出決決定；（十二）修改公公司章程程：對前款所所列事項項以書面面形式一一致表示示同意的的，可以以不召開開股東會會會議，直接做做出決定定，并由由全體股股東在決決定文件件上簽名名，蓋章章。第十五條條股東東會會議議由股東東按照出出資比例例行使表表決權(quán)。第十

9、六條條股東東會的首首次會議議由出資資最多的的股東召召集和主主持。第十七條條股東東會會議議分為定定期會議議和臨時時會議，并應(yīng)當當于會議議召開十十五日以以前通知知全體股股東。定定期會議議應(yīng)每年年召開一一次：代代表十分分之一以以上表決決權(quán)的股股東，監(jiān)監(jiān)事會或者者不設(shè)監(jiān)監(jiān)事會的公公司監(jiān)事事提議召召開臨時時會議的的，應(yīng)當當召開臨臨時會議議。第十八條條股東東會會議議由執(zhí)行行董事召召集并主主持。執(zhí)執(zhí)行董事事不能履履行或者者不履行行召集股股東會會會議的，由公司司的監(jiān)事事召集和和主持；監(jiān)事不召集集和主持的的，代表十十分之一一以上表表決權(quán)的的股東可可以自行行召集和和主持。第十九條條股東東會會議議應(yīng)對所所議事項項的

10、決定定做出會會議記錄錄，出席席會議的的股東應(yīng)應(yīng)當在會會議記錄錄上簽名名。第二十條條公司司不設(shè)董董事會，設(shè)執(zhí)行行董事一一人，由由股東會會選舉產(chǎn)產(chǎn)生。公司一致致同意選選舉為執(zhí)執(zhí)行董事事。執(zhí)行行董事對對公司股股東會負負責；執(zhí)執(zhí)行董事事任期三三年，任任期屆滿滿，可連連選連任任。第二十一一條公公司法定定代表人人由股東東會選舉舉，法定定代表人人對股東東會負責責，行使使下列職職權(quán)：（一）向向股東會會報告工工作；（二）執(zhí)執(zhí)行股東東會決議議；（三）決決定公司司的經(jīng)營營計劃和和投資方方案；（四）制制訂公司司的年度度財務(wù)方方案、決決算方案案；（五）制制訂公司司的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案；（六）制制訂公司司

11、增加或或者減少少注冊資資本以及及發(fā)行公公司債券券的方案案；（七）制制訂公司司合并、分立、解散或或者變更更公司形形式的方方案；（八）決決定公司司內(nèi)部管管理機制制的設(shè)置置；（九）決決定聘任任或者解解聘公司司經(jīng)理及及報酬事事項；根根據(jù)經(jīng)理理提名決決定聘任任或者解解聘公司司副經(jīng)理理、財務(wù)務(wù)負責人人及其報報酬事項項；（十）制制訂公司司的基本本管理制制度。第二十二二條公公司設(shè)經(jīng)經(jīng)理一名名，由董董事會選選舉產(chǎn)生生，一致致同意選選舉為經(jīng)經(jīng)理。經(jīng)經(jīng)理對董董事會負負責，行行使下列列職權(quán)：（一）主主持公司司的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營管管理工作作，組織織實施股股東會決決議；（二）組組織實施施公司年年度經(jīng)營營計劃和和投資方方案；（三

12、）擬擬定公司司內(nèi)部管管理機構(gòu)構(gòu)設(shè)置方方案；（四）擬擬定公司司基本管管理制度度；（五）制制定公司司的具體體規(guī)章；（六）提提請聘任任或者解解聘公司司副經(jīng)理理，財務(wù)務(wù)負責人人；（七）聘聘任或者者解除應(yīng)應(yīng)由董事事長聘任任或者解解聘以外外的管理理負責人人員；（八）經(jīng)經(jīng)理不是是股東的的，列席席股東會會會議。第二十三三條公公司設(shè)監(jiān)監(jiān)事人，由公司司股東會會選舉產(chǎn)產(chǎn)生，選選舉為聘聘用監(jiān)事事。監(jiān)事事對股東東會負責責，監(jiān)事事任期每每屆3年年，任期期屆滿，可連選選連任。監(jiān)事行使使下列職職權(quán)：（一）檢檢查公司司財務(wù)；（二）對對執(zhí)行董董事、高高級管理理人員行行使公司司職務(wù)的的行為進進行監(jiān)督督，對違違反法律律、行政政法規(guī)、

13、公司章章程或者者股東會會決議的的執(zhí)行董董事、高高級管理理人員提提出罷免免的建議議；（三）當當執(zhí)行董董事、高高級管理理人員的的行為損損害公司司的利益益時，要要求執(zhí)行行董事、高級管管理人員員予以糾糾正；（四）提提議召開開臨時股股東會，在執(zhí)行行董事不不履行公司法法規(guī)定定的召集集和主持持股東會會會議職職責時召召集和主主持股東東會會議議；（五）向向股東會會會議提出出提案；（六）依依照公司司的有關(guān)關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行行董事、高級管管理人員員提起訴訴訟；（七）在在發(fā)現(xiàn)公公司經(jīng)營營情況異異常時監(jiān)監(jiān)事有進進行調(diào)查查的權(quán)利利，并可可以聘請請會計師師事務(wù)所所等協(xié)助助其工作作，費用用由公司司承擔。第二十四四條公公司執(zhí)行行董

14、事、高級管管理人員員不得兼兼任公司司監(jiān)事第八章財務(wù)、會計、利潤分分配及勞勞動用工工第二十五五條公公司應(yīng)當當依照法法律、國國務(wù)院財財政主管管部門的的行政法法規(guī)規(guī)定定建立本本公司的的財務(wù)、會計制制度，并并應(yīng)在每每一會計計年度終終了時編編制財務(wù)務(wù)會計報報告，并并依法經(jīng)經(jīng)會計師師事務(wù)所所審計。財務(wù)會會計報告告應(yīng)當依依照法律律、行政政法規(guī)和和國務(wù)院院財政部部門的規(guī)規(guī)定制作作并依照照公司章章程規(guī)定定的期限限送交各各股東。第二十六六條公公司利潤潤分配按按照公公司法及有關(guān)關(guān)法律、法規(guī)及及國務(wù)院院財政主主管部門門的規(guī)定定執(zhí)行。第二十七七條勞勞動用工工制度按按照國家家法律、法規(guī)及及國務(wù)院院勞動部部門的有有關(guān)規(guī)定定

15、執(zhí)行。第九章公司的的解散事事由與清清算辦法法第二十八八條公公司有下下列情形形之一的的，可以以解散：（一）公公司章程程規(guī)定的的營業(yè)期期限屆滿滿或者公公司章程程規(guī)定的的其他解解散事由由出現(xiàn)時時，但公公司通過過修改公公司章程程后公司司存續(xù)的的除外。（二）股股東會決決定解散散；（三）因因公司合合并或者者分立需需要解散散的；（四）依依法被吊吊銷營業(yè)業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)關(guān)閉或被被予以撤撤銷的；（五）人人民法院院依照公公司法第第一百八八十三條條的規(guī)定定予以解解散。第二十九九條公公司解散散時，應(yīng)應(yīng)依公公司法的規(guī)定定成立清清算組對對公司進進行清算算。清算算組應(yīng)當在在成立之之日起十十日內(nèi)將將清算組組成員、清算組組負責人

16、人名單向向公司登登記機關(guān)關(guān)辦理備備案。清清算組應(yīng)應(yīng)當自成成立之日日起十日日內(nèi)通知知債權(quán)人人，并于于六十日日內(nèi)在報報紙上公公告。債債權(quán)人應(yīng)應(yīng)當自接接到通知知書之日日起三十十日內(nèi)，末接到到通知書書的自公公告之日日起四十十五日內(nèi)內(nèi)，向清清算組申申報債權(quán)權(quán)。第三十條條清算算組在清清理公司司財產(chǎn)、編制資資產(chǎn)負債債表和財財務(wù)清單單后，應(yīng)應(yīng)當制定定清算方方案，并并報告股股東會或或者人民民法院確確定。清清算期間間，公司司存續(xù)，但不得得開展與與清算無無關(guān)的經(jīng)經(jīng)營活動動。公司司財產(chǎn)在在分別支支付清算算費用、職工的的工資、社會保保險費用用和法定定補償金金，繳納納所欠稅稅款，清清償公司司債務(wù)后后的財產(chǎn)產(chǎn)，有限限責任公

17、公司按照照股東的的出資比比例分配配。公司司未按照照前款規(guī)規(guī)定清償償前，不不得分配配給股東東。第三十一一條清清算組在在清理公公司財務(wù)務(wù)、編制制資產(chǎn)負負債表和和財產(chǎn)清清單后，發(fā)現(xiàn)公公司財產(chǎn)產(chǎn)不足清清償債務(wù)務(wù)的，應(yīng)應(yīng)當依法法向人民民法院申申請宣告告破產(chǎn)，公司經(jīng)經(jīng)人民法法院裁定定宣告破破產(chǎn)后，清算組組應(yīng)當將將清算債債務(wù)移交交人民法法院。第三十二二條公公司清算算結(jié)束后后，清算算組應(yīng)當當制作清清算報告告，報股股東會或或者人民民法院確確認，并并報送公公司登記記機關(guān)，申請注注銷公司司登記，公告公公司終止止。第十章股東認認為需要要規(guī)定的的其他事事項第三十三三條公公司的營營業(yè)期限限為年，從公司司企業(yè)法法人營業(yè)業(yè)執(zhí)照簽簽發(fā)之日日起計算算。第三十四四條公公司根據(jù)據(jù)需要或或涉及公公司登記記事項變變更的可可修改公公司章程程，修改改后的公公司章程程不得與與法律、法規(guī)相相抵觸，修改公公司章程程應(yīng)由全全體股東東表決通通過。修修改后的