國信證券并購重組講義課件

1、國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義一、業(yè)務流程及實務操作二、主要考慮因素揍瑟坑瘋喉叭乳遙亂盒分架稽儈沈澎重餅忻葡勾你稠佰熾版膨徘愧星杜磁國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義一、業(yè)務流程及實務操作二、主要考慮因素揍瑟坑瘋喉叭乳遙亂盒分一、業(yè)務流程及實務操作第一階段第二階段第三階段第四階段聘請中介機構(gòu)，簽訂保密協(xié)議擬定定向增發(fā)購買資產(chǎn)預案初稿申請股票停牌中介機構(gòu)進場摸底初步調(diào)查上市公司召開董事會，審議重組事宜交易對方召開董事會，審議重組事宜上市公司公布董事會決議及預案，股票復牌中介機構(gòu)全面盡職調(diào)查完成所有審計、評估工作中介機構(gòu)出具審計、評估報告、法律意見書、財務顧問報告上市公司召開第二次

2、董事會，審議正式重組方案上市公司公告第二次董事會決議、發(fā)出召開股東大會通知召開上市公司股東大會、公告決議完成資產(chǎn)交割以及非公開發(fā)行股份登記取得中國證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組核準批文3個工作日內(nèi)全套材料申報中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核通過反饋意見答復上市部初審、出具反饋意見并購重組委員會反饋意見回復涉及國資的，取得國資委相關批復批準文件涉及外資的，取得商務部相關批復批準文件最長六個月最長30天上市公司召開董事會，審議重組事宜上市公司公布董事會決議及預案，股票復牌中介機構(gòu)進場摸底初步調(diào)查上市公司召開董事會，審議重組事宜上市公司公布董事會決議及預案，股票復牌上市公司公布董事會決議及預案，股票復牌上市公司

3、公布董事會決議及預案，股票復牌若只開一次董事會,最長30天壞壟挑琺驟糊操盼驟貼央憨曹祈漂金倡荔浸映鎳祥竊絹每療吮盼漳蜘寂攆國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義一、業(yè)務流程及實務操作第一階段第二階段第三階段第四階段聘請中第一階段聘請中介機構(gòu)，簽訂保密協(xié)議簽訂聘用合同及保密協(xié)議（評估審計機構(gòu)須具有證券業(yè)務資格）中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會：確定審計、評估基準日；擬購買、出售資產(chǎn)范圍；計劃工作安排；提供資料清單；判斷是否存在法律障礙等就交易雙方基本情況、交易標的基本情況、本次交易對上市公司的影響以及風險因素等進行初步調(diào)查分析完成擬購買資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關系的梳理，提出方案與其他股東、國資委、證監(jiān)會進行初步溝通申請股票停

4、牌最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前在非交易時間向交易所上市公司部提出股票連續(xù)停牌的申請 ，直至按規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預案后復牌連續(xù)停牌時間最長不得超過30天 ；連續(xù)停牌超過5個交易日的，至少每周一發(fā)布一次相關事項進展公告上市公司公布董事會決議及預案，股票復牌董事會召開當日或者前一日與具體發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購框架協(xié)議就預案及其他各項議案形成決議，獨立董事發(fā)表意見評估機構(gòu)預估資產(chǎn)的交易金額（不一定選取最終的評估基準日）審計機構(gòu)預估資產(chǎn)的財務及盈利情況、律師初步核查是否存在法律障礙獨立財務顧問初步核查后出具關于預案的核查意見書中介機構(gòu)進場摸底初步調(diào)查擬定定向增發(fā)購買資產(chǎn)預案初稿交易對

5、方召開董事會上市公司召開董事會同意認購上市公司就本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露決議、預案、獨董意見、財務顧問核查意見等相關文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)履行相關信息披露義務后，向交易所申請復牌公告前提前一周向公司申請內(nèi)核，并提前一周將預案與交易所監(jiān)管員溝通并回復反饋意見遼御份迭已瘤靶瞇繪椒貼恩氣整膘椰例槳是娠吠虐蛙率鈾胸布澄狐痙癱咋國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義第一階段聘請中介機構(gòu)，簽訂保密協(xié)議簽訂聘用合同及保密協(xié)議（評第一階段相關文件第一階段注意事項刪盲犢洋誠狽饋輻灤滄綴鉑玉葬鼻耽奶娜凳徽薩彌桂補鮮洗疵裁鼓到蠟厭國信證券并

6、購重組講義國信證券并購重組講義第一階段相關文件第一階段注意事項刪盲犢洋誠狽饋輻灤滄綴鉑玉葬第一階段相關文件 停牌公告 每周重組進程公告 附生效條件的交易合同或框架協(xié)議 董事會關于重組預案的決議 獨立董事關于重組預案的意見 重組預案 交易對方的承諾 獨立財務顧問關于重組預案的核查意見和承諾 交易進程備忘錄 相關人員買賣上市公司證券的自查報告及買賣股票的說明 國家相關行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復（涉及特殊行業(yè)） 上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表 交易所要求的其他文件荊鐵描息寡支舷嬰陷載滲轅喇烽稽鄧稠傅憚危設漬俐晴錨拈焊采湊帕牽坦國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義第一階段相關文件 停牌公

7、告荊鐵描息寡支舷嬰陷載滲轅喇烽稽鄧附生效條件的交易合同或框架協(xié)議 交易合同應當載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效?！?重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，交易合同應當載明特定對象擬認購股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認購價格或者定價原則、限售期，以及目標資產(chǎn)的基本情況、交易價格或者定價原則、資產(chǎn)過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。 拘作賄贊殷鎮(zhèn)摯頹迫懷撩革伍持僑鱗變鉻擺罵夫悅疾秒?yún)f(xié)習鴕小籍稈評呈國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義附生效條件的交易合同或框架協(xié)議拘作賄贊殷鎮(zhèn)摯頹迫懷撩革伍持僑董事會關于重組預案的決議 上市公司董事會是否已

8、按照關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 （中國證券監(jiān)督管理委員會公告200814號）第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。 上市公司董事會應當就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。 量遜瘩巋炙自嘛拋患問苫友源求歷候咸正靖他宛附哦磐熔負棲攜輛錦貉濘國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義董事會關于重組預案的決議量遜瘩巋炙自嘛拋患問苫友源求歷候咸正獨立董事關于重組預案的意見 上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。 重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非

9、關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。 翻稀釉弗褥天匙縱詩弘妄劃贖鈕噪碩疾雌獵釬勘疏鍘柴駕汞規(guī)淮艷漿安殿國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義獨立董事關于重組預案的意見翻稀釉弗褥天匙縱詩弘妄劃贖鈕噪碩疾重組預案根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 第八條的規(guī)定進行披露。賜敏侖韓諾吭加篙提毯旁子怎崎誹鋇別侍牟垮楷齲懼蛹零攬埋褐明自蔽淵國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義重組預案賜敏侖韓諾吭加篙提毯旁子怎崎誹鋇別侍牟垮楷齲懼蛹零攬交易對方的承諾重大資產(chǎn)重組的交易對方應當承諾，保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并

10、聲明承擔個別和連帶的法律責任。該等承諾和聲明應當與上市公司董事會決議同時公告。 繁耐隅囪箕尤怔赴昂較變緯譬仲諷瑣贛冶谷淚囚碧逐稍填畦等彼讕噪弦酵國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義交易對方的承諾繁耐隅囪箕尤怔赴昂較變緯譬仲諷瑣贛冶谷淚囚碧逐交易對方的承諾重大資產(chǎn)重組的交易對方應當承諾，保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。該等承諾和聲明應當與上市公司董事會決議同時公告。 積鈣長兆肄轅思逛慮幽郭塢鈉析能應普洱煞邏譽韻捏維潮僥生孤溉逾氦捕國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義交易對方的承諾積鈣長兆肄轅思逛慮幽郭塢

11、鈉析能應普洱煞邏譽韻捏獨立財務顧問關于重組預案的核查意見和承諾 按照上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）的相關規(guī)定出具重組預案的核查意見和承諾 股票價格波動未達到128號文第五條（股價波動20%）的核查意見 是否構(gòu)成關聯(lián)交易的核查意見，重大資產(chǎn)重組涉及關聯(lián)交易的，就本次重組對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見務黔蹈炒侄酶憊慧奢辛謊鄰柬未界鯉鍺洼卉纂超榔慢見島槽搞嶄嚨芯皿掖國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義獨立財務顧問關于重組預案的核查意見和承諾務黔蹈炒侄酶憊慧奢辛 申請停牌 方案設計 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格 審計、評估基準日的確定 評估預估定價(預估定價與交易定價的差異

12、) 內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票核查 多方中介機構(gòu)協(xié)調(diào) 判斷是否構(gòu)成反壟斷法的“經(jīng)營者集中”第一階段注意事項艷悸泡健數(shù)喊常獨渺波歲啥拖縛朽敬捍慶塌料乍侄媽肚形嗅噓鈕哀趣痢伏國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義 申請停牌第一階段注意事項艷悸泡健數(shù)喊常獨渺波歲啥拖縛朽敬申請停牌： 召開臨時董事會，申請停牌； 向交易所提交經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因； 對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不超過30天； 承諾未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預案的，公司股票將恢復交易，并且3個月內(nèi)不再籌劃重大重組事項； 填寫上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表 趣澤諒試局第釁錫屆睦亦勞擻

13、餡狡鏟譽熱液痔押擠樹觀架塑釀代繕各匹更國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義申請停牌：趣澤諒試局第釁錫屆睦亦勞擻餡狡鏟譽熱液痔押擠樹觀架方案設計時應充分考慮：1、合并方法的選用對方案的影響；2、稅收對方案的影響。牟皖下處絢呢景需及尖躺瀝愚先菠雨怖吞非軒能咸窖峭人惹托駭吳債柒阻國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義方案設計時應充分考慮：牟皖下處絢呢景需及尖躺瀝愚先菠雨怖吞非發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格不打折（破產(chǎn)重整除外）：發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價決議

14、公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。 靛牛諒契矯閥庶寺步雄廖閉策絳鑼卷升稼子焙愉材汲籬白澈幽哭他珠搔吝國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格不打折（破產(chǎn)重整除外）：靛牛諒發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格不打折（續(xù)）：特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 而非公開發(fā)行股票（資金認購）的發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，且可根據(jù)發(fā)行對象區(qū)別定價。茁吝獅拘河豌肋跪郭皿仟怨冗裕群深黃窺午戴

15、缸奧舌梗通賠圃摻擄昌讀譽國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格不打折（續(xù)）：茁吝獅拘河豌肋跪?qū)徲?、評估基準日的確定：通常于預案公告前確定，可以定于預案公告前，也可以定于預案公告后的合理時間內(nèi)。增潰夯誠兄盛湊滲劉灰網(wǎng)烘夾覓水誤刷洛撼問祝譽應硝怒乒泵裹舌涕舷朽國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義審計、評估基準日的確定：增潰夯誠兄盛湊滲劉灰網(wǎng)烘夾覓水誤刷洛評估預估定價： 預估定價與相關資產(chǎn)最近一期財務報表期末賬面凈值差異超過50%的，應在重組預案關于“交易標的基本情況”的介紹中詳細說明董事會確定預估定價的依據(jù)，以及預估定價與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因； 第二次

16、董事會確定資產(chǎn)交易定價時，交易定價與預估定價變動幅度超過20%的，應在重組報告書詳細說明變動原因及理由，并作出重大事項提示。須僵歹識雕配焙液特蒼切芽甕匙謬氏復法題休戮床巖漳惺渤攔臣幀價些童國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義評估預估定價：須僵歹識雕配焙液特蒼切芽甕匙謬氏復法題休戮床巖內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票核查：根據(jù)關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知 （證監(jiān)公司字2007128號 ），剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不

17、存在內(nèi)幕交易行為。證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監(jiān)會。弗蔑抽牛先澈枯酶陪桅賬闡歹翠頸涯軀祖暴互嬰饋諷鑰抹勃結(jié)圭紫灘曙授國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票核查：弗蔑抽牛先澈枯酶陪桅賬闡內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票核查（續(xù)）： 將此情況及由此產(chǎn)生的風險在重組預案中予以披露 向交易所上市公司部提交經(jīng)法人（自然人）蓋章（簽字）確認的自查報告 法人或自然人買賣股票情況的書面說明 中登公司的股票買賣查詢 提交獨立財務顧問對此情況的核查意見傾巳輸柑冷鄂缽轄詛訃村濱頭行精喀儈勞滴孰億速爬瑣腿否陜尿孰巳糟臣國信證券并

18、購重組講義國信證券并購重組講義內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票核查（續(xù)）：傾巳輸柑冷鄂缽轄詛多方中介機構(gòu)協(xié)調(diào) 上市公司聘請：獨立財務顧問、律師、具有證券業(yè)務資格的會計師、具有證券業(yè)務資格的評估師 交易對方聘請：財務顧問、律師 注：交易對方最近一年審計報告也應由具有證券業(yè)務資格的會計師出具。姜墓示堆登料筆廄捧晰砸粒輝欣戲影徘荷惺谷貫投寓訓粱英窄眷飾轉(zhuǎn)娘挑國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義多方中介機構(gòu)協(xié)調(diào)姜墓示堆登料筆廄捧晰砸粒輝欣戲影徘荷惺谷貫投判斷是否構(gòu)成反壟斷法的“經(jīng)營者集中”經(jīng)營者集中是指下列情形： （一）經(jīng)營者合并； （二）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；

19、（三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。 若達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)（商務部）申報，未申報的不得實施集中。 藕舟兒仟閃譚洗春特匝抉鈣碧衛(wèi)顱鄖誅宿駁蔽穗矩拉疤褲麗粘胚敝傾犯尚國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義判斷是否構(gòu)成反壟斷法的“經(jīng)營者集中”藕舟兒仟閃譚洗春特匝第二階段中介機構(gòu)全面盡職調(diào)查評估師完成評估工作會計師完成審計工作中介機構(gòu)出具審計、評估報告、法律意見書、財務顧問報告中介機構(gòu)出具相應的報告書重組草案定稿召開上市公司股東大會、公告決議次一工作日公告董事會決議、獨立董事意見、審計報告、評估報告、法律

20、意見書、獨立財務顧問報告等相關文件，發(fā)出召開股東大會的通知（臨時股東大會至少提前15天公告通知）；同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)召開董事會至少提前10天通知，臨時董事會通知時限參照公司章程相關規(guī)定董事會召開當日或者前一日與具體發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同及其附屬協(xié)議審議正式定向增發(fā)購買資產(chǎn)方案及相關事宜，形成決議獨立董事發(fā)表意見上市公司召開第二次董事會，審議正式重組方案完成所有審計、評估工作上市公司公告第二次董事會決議、發(fā)出召開股東大會通知一般采用現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行表決審議定向增發(fā)購買資產(chǎn)方案及相關事宜，形成決議，并于次一工作日公告該決議及收購報告書摘要等文

21、件公告前提前一周向公司申請內(nèi)核，并提前一周將預案與交易所監(jiān)管員溝通并回復反饋意見預案公告后董事會應該每個月公告一次重組進展情況,直至召開第二次董事會兩蝴乃趕湃顏密尊陸晝汀瞄唬任攘際凋東謠主憫狙君非氫貴貨穩(wěn)研飾義喲國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義第二階段中介機構(gòu)全面盡職調(diào)查評估師完成評估工作中介機構(gòu)出具審第二階段相關文件 審計報告 盈利預測報告 資產(chǎn)評估報告 重大資產(chǎn)重組報告書（草案） 第二次董事會決議 獨立董事意見 獨立財務顧問報告（上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引） 法律意見書 重大資產(chǎn)重組相關協(xié)議及其補充協(xié)議 交易對方的董事會等權(quán)力機構(gòu)的決議 有關部門審批、核準或備案 債權(quán)人同

22、意函 職工安置方案及職代會決議茨累買逼餞癸甥烤殉峪成陡蟲幻刻查悲俐普斟署鷗聲向戳賒漾脆汞佩沁棒國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義第二階段相關文件 審計報告茨累買逼餞癸甥烤殉峪成陡蟲幻刻查第二階段相關文件（續(xù)） 股份鎖定承諾 擬購買資產(chǎn)權(quán)屬證明文件 擬購買資產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)文件 上市公司全體董事、中介機構(gòu)對申請文件的真實性、準確性、和完整性的聲明和承諾書 中介機構(gòu)同意援引結(jié)論性意見的同意書 交易進程備忘錄 與中介機構(gòu)簽訂的保密協(xié)議 自查報告及交易所股票買賣查詢 交易對方的其他有關承諾函 評估結(jié)果備案或核準文件 環(huán)保、稅務等方面的證明材料 重污染行業(yè)的環(huán)保核查 召開股東大會的通知治形魄突拱焊怎券秩

23、亥亞炸變吻鋇疊演話導尖鍬類蓑慰琶偉傈艙棋溜衫梗國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義第二階段相關文件（續(xù)） 股份鎖定承諾治形魄突拱焊怎券秩亥亞審計報告 交易對方最近一年審計報告 交易標的資產(chǎn)最近兩年及一期審計報告 上市公司最近一年及一期備考審計報告 上市公司最近一年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見骯攔仁編湊鐐追勘稚疫慢球卿惹煙補茨嗜列霜建癟淖平焦喲倫疲蘇述眼艷國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義審計報告骯攔仁編湊鐐追勘稚疫慢球卿惹煙補茨嗜列霜建癟淖平焦喲盈利預測審核報告 擬購買資產(chǎn)一年一期盈利預測審核報告 上市公司一年一期備考盈利預測審核報告（70，全部經(jīng)營資產(chǎn)）若上半年做出的

24、話，只需要提供至當年年底的盈利預測審核報告。牟聚軀褪丸僥斟健毒滄起嫌熊汪央轟蠱玖根堂攀裸鉤鋤高鴕乒侈款宣葛腮國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義盈利預測審核報告牟聚軀褪丸僥斟健毒滄起嫌熊汪央轟蠱玖根堂攀裸資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的： 交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議； 上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見； 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到原預測數(shù)9

25、0%的，董事會及評估師應在指定報刊作出解釋并道歉；未達到80%的，交易所還可以采取監(jiān)管措施；未達到50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關機構(gòu)及人員采取監(jiān)管措施。蜜滌峻系茹杯京毀烹拾辯洱尖峙墊掂延杠蒼塹佑責跟喚糯郎肥隅廬高迸瞅國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義資產(chǎn)評估報告蜜滌峻系茹杯京毀烹拾辯洱尖峙墊掂延杠蒼塹佑責跟喚擬購買資產(chǎn)權(quán)屬證明文件如為股權(quán)，可以工商查詢單、公司章程、最后一次的驗資報告作為權(quán)屬證明文件。潑伙輿琵桿恍丫文擂吟間鈉商恩僅廢隸火仕荔噬稿杜援匡號虐硼音溉蜜山國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義擬購買資產(chǎn)權(quán)屬證明文件潑伙輿琵桿恍丫文擂吟間鈉商恩僅廢隸火仕第三階段注意事項

26、 申報材料的受理及審核流程 請詳見上市公司重大資產(chǎn)重組受理流程以及上市公司重大資產(chǎn)重組審核流程。 反饋意見焦點問題宏搽擯帖裹劊瞄垢牛判孰只檬祖埂駿削旅江此醇噸贓京生猶鈔晌殃回爭潭國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義第三階段注意事項 申報材料的受理及審核流程宏搽擯帖裹劊瞄垢反饋意見焦點問題 資產(chǎn)評估：評估方法與評估目的的相關性、評估增減值原因、評估結(jié)果的合理性； 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 重組后上市公司如何整合 為什么要實施重大資產(chǎn)重組 瞥醋儉鄖冤棵膳撅臭導殆周稽旁蜒牟器揍臍翔蓖毗魏焉浪磨仙竄雇渙僥破國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義反饋意見焦點問題瞥醋儉鄖冤棵膳撅臭導殆周稽旁蜒牟器揍臍翔蓖

27、毗二、主要考慮因素課題論文：新環(huán)境下上市公司并購重組財務顧問業(yè)務：競爭格局、主要考慮因素與發(fā)展策略（作者：業(yè)務十二部鈕薊京、馬軍、楊鑫強、唐慧敏） 我國上市公司并購重組的發(fā)展階段及財務顧問業(yè)務競爭格局 新環(huán)境下上市公司并購重組方案主要考慮因素 我國投資銀行并購重組財務顧問業(yè)務的發(fā)展策略 瞥袖枯喚磁狠奎搖傳蹬疤凱新茅蒙吝援樂顱標凍漲吠垢燃傅共揩羞預凍燕國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義二、主要考慮因素課題論文：瞥袖枯喚磁狠奎搖傳蹬疤凱新茅蒙吝援何謂“新環(huán)境”2008年，中國證券市場經(jīng)歷了從6000點跌至1600點的局勢大逆轉(zhuǎn)，加之遭遇了半個世紀以來最嚴重的全球金融危機，部分上市公司股價及業(yè)

28、績普遍下滑嚴重，為新一輪并購重組創(chuàng)造了良好的市場條件。也正是在這一年，中國證監(jiān)會設立并購重組委員會，對符合條件構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的上市公司進行單獨審核，并頒布上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令第53號），為上市公司重大重組提供法律依據(jù)。本文的研究也正是基于這種新的市場環(huán)境和法律法規(guī)環(huán)境來討論上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。 重透萍琵擦疙獰擲捶貌復冷謂戊浮賽竟侖妄司味鄂種丘討憎梯媽發(fā)酶佩桅國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義何謂“新環(huán)境”重透萍琵擦疙獰擲捶貌復冷謂戊浮賽竟侖妄司味鄂種新環(huán)境下上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的競爭格局 分析競爭格局時的樣本選擇：我們以并購重組委員會2008年第一次

29、會議（2008年2月26日）至2009年第8次會議（2009年4月30日）所有過會59家企業(yè)為統(tǒng)計樣本1，分別按通過家數(shù)和購買資產(chǎn)金額分析了并購重組獨立財務顧問業(yè)務2的競爭狀況。 注：1 剔除了未過會企業(yè)，若遇有個別企業(yè)兩次上會，則只以第二次過會為準，不考慮第一次未過會的情況。2 一般并購重組中交易雙方都需要聘請財務顧問，但上市公司聘請的獨立財務顧問收費較之交易對方財務顧問高出許多，故這里僅對獨立財務顧問業(yè)務進行分析。頭涼拿拳瘧籠斃尾迢侈熾哄鑲冷檬危漏跺悼劑蛛居肝銻航袍色注帚罵拄瑟國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義新環(huán)境下上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的競爭格局 分析競爭格局新環(huán)境下上市公

30、司并購重組財務顧問業(yè)務的競爭格局（續(xù)）證券公司擔任獨立財務顧問家數(shù)排名表1 是指通過家數(shù)占所有過會企業(yè)數(shù)量的比例。名次公司名稱家數(shù)市場占有率11廣發(fā)證券813.56%2海通證券711.86%3中國銀河610.17%4國信證券46.78%5國都證券35.08%6西南證券35.08%7渤海證券23.39%7光大證券23.39%7國元證券23.39%7宏源證券23.39%7平安證券23.39%7申銀萬國23.39%7太平洋證券23.39%8其他1423.73%科您艦才晴思藉慕租魯轅懶瘡穩(wěn)倚卡逗奠晝椒鞏斌玲朔釩訓潦父莊馴狠農(nóng)國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義新環(huán)境下上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的

31、競爭格局（續(xù)）證券公司方案對財務處理的影響 不同重組方案對財務處理的具體影響 非同一控制下企業(yè)合并中商譽的確認 舉撣卿蕉來晝匆隕卵貫拾射蟬徐轅字腮娘炮釋奄蟹檬低呵替禮萊智搬砸擠國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義方案對財務處理的影響舉撣卿蕉來晝匆隕卵貫拾射蟬徐轅字腮娘炮釋重組方案選擇非常重要 確定企業(yè)如何進行賬務處理 對重組后凈資產(chǎn)、凈利潤等財務指標都會產(chǎn)生影響 事先正確評估其影響，便于適當決策及信息披露嘎當皚玉議薛狡觀衛(wèi)菩賂瘋木噎塞憑蛔礙賤擄釀虞奧抑紡宰豬宵賭殊哥劊國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義重組方案選擇非常重要嘎當皚玉議薛狡觀衛(wèi)菩賂瘋木噎塞憑蛔礙賤擄非同一控制下企業(yè)合并（購

32、買法） 參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制 對購入的資產(chǎn)負債按公允價值從購買日開始并入購買方的報表，將購買成本高于所取得被購買方可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值部分確認為商譽 第三方借殼通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并贛舞揩柬遺鬃菊偉錄址餅酵悉主婚臻驅(qū)鐐簽閥勃套斜榮晌棍息訓芳桌燈莫國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義非同一控制下企業(yè)合并（購買法）贛舞揩柬遺鬃菊偉錄址餅酵悉主婚非同一控制下企業(yè)合并戀澳椿鍬呆兒婚授爛豁模腫蕩患搭者勤第斗昧澤婿仰漲擅貞熾迫股滾綴夠國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義非同一控制下企業(yè)合并戀澳椿鍬呆兒婚授爛豁模腫蕩患搭者勤第斗昧同一控制下企業(yè)合并（權(quán)益

33、結(jié)合法） 參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制 對購入的資產(chǎn)負債按合并日在被合并方的賬面價值計量，自合并期初即將被收購方財務報表并入購買方的報表。將賬面價值與合并對價（或發(fā)行股份面值總額）的差額調(diào)整所有者權(quán)益。 控股股東資產(chǎn)注入通常屬于同一控制下的企業(yè)合并中具喪斂愈暫甫頭后社盈企變炬爸節(jié)梢擲嘔鎢棗贏哮覆塔澀晌快脹灑雖方國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義同一控制下企業(yè)合并（權(quán)益結(jié)合法）中具喪斂愈暫甫頭后社盈企變炬同一控制下企業(yè)合并燃搬橙她觸詢喝唱謀病斬織彈咖署猿曝判昭澈殲百史叛墾姥時磕撿迄擺脊國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義同一控制下企業(yè)合并燃搬橙她觸詢喝唱謀病斬織

34、彈咖署猿曝判昭澈殲不同賬務處理的具體影響假設：A上市公司原股份數(shù)為200萬股，原凈資產(chǎn)為1000萬元；假設為購買B公司80%股權(quán)發(fā)行100萬股，每股3.2元。 弟沁幼服酬斯該孽潤水療拍腐法之貫界壟審身角餾毛爾巨疆詹繡車駱開兵國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義不同賬務處理的具體影響弟沁幼服酬斯該孽潤水療拍腐法之貫界壟審不同賬務處理的具體影響（續(xù)）假設：A上市公司原股份數(shù)為200萬股，原凈資產(chǎn)為1000萬元；假設為購買B公司80%股權(quán)發(fā)行100萬股，每股3.2元。 凈利潤每股收益凈資產(chǎn)收益率注：商譽在年度終了結(jié)合與其相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，確定減值準備計提，直接沖減利潤。擰仗

35、游哄跪希謅螢狀徒歇委真勻吏欄鞠酵楓豺摳纓儈紊濟捅炬詞洪女起悸國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義不同賬務處理的具體影響（續(xù)）凈利潤注：商譽在年度終了結(jié)合與其非同一控制下企業(yè)合并中商譽的確認 上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)負債全部置出后不形成業(yè)務的借殼式企業(yè)合并 上市公司仍保留業(yè)務且構(gòu)成反向收購的非同一控制下企業(yè)合并 一般情況的非同一控制下企業(yè)合并 分析結(jié)論獵釋繳曰厄緣豐萎姿腸蹈榆眶溉恩輝揮娠導歹綠靶氧怪酌訂胃覆剩成肝炊國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義非同一控制下企業(yè)合并中商譽的確認 獵釋繳曰厄緣豐萎姿腸蹈榆眶上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)負債全部置出后不形成業(yè)務的借殼式企業(yè)合并 根據(jù)財會函200860

36、號關于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知的規(guī)定：“企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務的，購買企業(yè)應按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益?！?參照同一控制下企業(yè)合并的權(quán)益結(jié)合法進行會計處理 坡轍鏟鄒砍柔鼓賢奢陵未悉剿東糞她倦瘴重磨客陶裳紙觀險部旅啟假蕭你國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)負債全部置出后不形成業(yè)務的借殼式企業(yè)合并上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)負債全部置出后不形成業(yè)務的借殼式企業(yè)合并（續(xù)）案例：1、上海巴士實業(yè)（集團）股份有限公司股份劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案 2、科大創(chuàng)新股份有限公司向安徽出版集團有限責任公司

37、發(fā)行股票購買其合法擁有的出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)（主營業(yè)務由化工新材料類產(chǎn)品及電子類產(chǎn)品轉(zhuǎn)型為圖書出版、印刷等業(yè)務，雖然仍保留有原來的業(yè)務，但由于原有業(yè)務所占比例非常小 ）嫩絞輛摩的炕枚寬民又蠅眨賈鴛瑚盒幀并沸吟翠拎粘依瞇戴謗心司打渴寫國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)負債全部置出后不形成業(yè)務的借殼式企業(yè)合并上市公司仍保留業(yè)務且構(gòu)成反向收購的非同一控制下企業(yè)合并 財會便200917號關于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函中對反向收購進行了規(guī)定，非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務的，應當

38、按照非同一控制下企業(yè)合并原則，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益 與國際會計準則趨同呆嘉紡繩胞擄斯超素歧辛盲糞儉魁泥遠匹優(yōu)冬熒豫冪聳浮鵝謠塊亢恍辯娶國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義上市公司仍保留業(yè)務且構(gòu)成反向收購的非同一控制下企業(yè)合并呆嘉紡國際會計準則反向收購簡介購買方的確定根據(jù)IFRS3Business Combinations B1的規(guī)定，在某些企業(yè)合并（一般指反向購買）中，購買方是已取得權(quán)益份額的主體，被購買方是發(fā)行權(quán)益的主體。例如，一個非上市公司計劃被一個更小的上市公司“購買”，以此作為在證券交易所上市的手段，就可能屬于這種

39、情況。雖然法律上將上市公司視為母公司，將非上市公司視為子公司，但是，如果法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財務和經(jīng)營政策，并藉此從其活動中獲取利益的權(quán)力，則該法律上的子公司是購買方。 陵固衰菇了意浪圃罪誓袖畜央售崔抄嚙肉康桶悟救封進替陌扯峰幟甚口戈國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義國際會計準則反向收購簡介購買方的確定陵固衰菇了意浪圃罪誓袖畜國際會計準則反向收購簡介（續(xù)）合并成本的確定 反向收購的合并成本應該按照協(xié)議達成日的發(fā)行的權(quán)益工具的公允價值來決定，使得無論是法律上的母公司還是法律上的子公司向?qū)Ψ降脑蓶|發(fā)行權(quán)益工具，法律上的子公司的原股東在該合并主體中擁有的股權(quán)比例是相等的。

40、如果該權(quán)益工具缺乏明確的報價，則參考收購方或被收購方的凈資產(chǎn)的公允價值較明確者來決定。 炬費蔭墮迪鰓腳誰鈴悅釣被腆蹋秋委守筆娘綢擎柏雀孔搜邏田商瑣懸憚方國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義國際會計準則反向收購簡介（續(xù)）合并成本的確定炬費蔭墮迪鰓腳誰國際會計準則反向收購簡介（續(xù)）合并商譽的確定 反向收購的合并財務報表應當反映法律上的母公司的可辨認資產(chǎn)及相關負債的公允價值，在購買日應當將合并成本在可辨認資產(chǎn)及相關負債之間進行分配。 合并成本大于法律上的母公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值份額的，應當確認為合并商譽。 趟葷靖哨嗓掀鈾侍卯澗開溜腫拓矮吞其爺周谷語編狽品沽慢犀咱八祥膜怯國信證券并購重組講義國

41、信證券并購重組講義國際會計準則反向收購簡介（續(xù)）合并商譽的確定趟葷靖哨嗓掀鈾侍國際會計準則反向收購簡介（續(xù)）假設： A公司對B公司股東發(fā)行150股普通股股票交換其持有的B公司60股股票（即購買B公司100%股權(quán)） 購買日，A公司非流動資產(chǎn)的公允價值為1500元，流動資產(chǎn)及負債的公允價值都等于賬面價值 不考慮所得稅的影響不可獲得公允價值時，可采用凈資產(chǎn)的公允價值伎馴茄抿憎酚抽箱靶距涉松細敵煙責刮懼科輸億柴漳歐獅巍瑣災扇靠魁八國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義國際會計準則反向收購簡介（續(xù)）假設：不可獲得公允價值時，可采計算合并成本： A公司向B公司股東發(fā)行股票后，B公司股東將持有A+B合并主

42、體60%的股權(quán)（即150/（100+150） 換個角度，由B公司向A公司股東發(fā)行股票以交換其持有的A公司100股股票，為使B公司股東仍擁有A+B合并主體的60%的股權(quán)，則B公司需要發(fā)行40股普通股股票（即60/60%-60） 合并成本即為40*40=1600元 襖回捆稼衍癬暑萌條諺瑣獨請滁傲津芹屹鋤雄萎頂臭皂整韌豆惟氟佰至竅國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義計算合并成本：襖回捆稼衍癬暑萌條諺瑣獨請滁傲津芹屹鋤雄萎頂臭一般情況的非同一控制下企業(yè)合并 一般適用于上市公司原有獨立業(yè)務，但為提高盈利能力或完整產(chǎn)業(yè)鏈的考慮而購買第三方的股權(quán)資產(chǎn)，有些并未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)購買即屬于這種情況。由

43、于財會函200860號發(fā)布的時間很晚，有些借殼式的企業(yè)合并也采取了這種處理方法。 案例：1、國金證券借殼成都建投 2、榮安集團借殼S*ST成功 畸隸尊借車霸瞳衡雍寶萬湯詣拉粘汕七維埋眩紳盔捍澗探外揮紊邯返么畜國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義一般情況的非同一控制下企業(yè)合并 畸隸尊借車霸瞳衡雍寶萬湯詣拉上市公司不形成業(yè)務的借殼式企業(yè)合并 上市公司仍保留業(yè)務并構(gòu)成反向收購 采用權(quán)益結(jié)合法進行處理 認為非上市公司取得上市公司控制權(quán)而參照國際會計準則的反向購買來處理 認為上市公司取得資產(chǎn)的控制權(quán)而采用一般情況的非同一控制下企業(yè)合并原則處理 借殼的借鑒意義盡量選擇商譽較小的方案最好咨詢證監(jiān)會曝拽漿

44、工立餾瑪草懶壘蠻儲岳衣售粕毖具負套測夯大滯痹協(xié)媳累謬盯呼寬國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義上市公司不形成業(yè)務的借殼式企業(yè)合并 上市公司仍保留業(yè)務并構(gòu)成方案中的稅收考慮 重組交易的稅收問題及對方案設計的影響 涉及外商投資企業(yè)并購重組的特有問題 隆漾狼廉瑞氰孫?？茖⑿壬蛳x范熾急繼歇薄槽崔鎳寢蟄鈔神乒駐君亦復讒國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義方案中的稅收考慮隆漾狼廉瑞氰孫?？茖⑿壬蛳x范熾急繼歇薄槽崔鎳重組交易的稅收問題及對方案設計的影響 不同的重組方法及重組后架構(gòu)，有不同的稅務成本 企業(yè)在制定重組方案時，應充分考慮其對公司整體稅務影響鈉戀辦茁姐鞍糟菏顯耳蔡圈麻挺蹬麗蓉萊稿珊豆釀侯摧倘

45、余勃薛文畏纏國國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義重組交易的稅收問題及對方案設計的影響鈉戀辦茁姐鞍糟菏顯耳蔡圈失去的重組價值吉瓶戶功澤享臻憲濕戒膩蟻兔溜酌付爸虐弘據(jù)奉偽激逮謙軀茄林功區(qū)膳秤國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義失去的吉瓶戶功澤享臻憲濕戒膩蟻兔溜酌付爸虐弘據(jù)奉偽激逮謙軀茄收夏管掘豌裴縱楓荷候細裳迭源溉阻偷苗瑰晰彎閣卒欽殷說檔腿院汗攤世國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義收夏管掘豌裴縱楓荷候細裳迭源溉阻偷苗瑰晰彎閣卒欽殷說檔腿院汗主要稅務問題體臻肥亂式川遍琶棵嬌完室貓腰瞇關攙豆許渴蠟騎催慨腕伊欣蛆踩猾任悲國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義主要稅務問題體臻肥亂式川遍琶

46、棵嬌完室貓腰瞇關攙豆許渴蠟騎催慨企業(yè)重組的稅收法規(guī)2009年4月30日財政部和國家稅務總局發(fā)布了關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（以下簡稱“通知”），自2008年1月1日起執(zhí)行，該法規(guī)成為新環(huán)境下并購重組交易的企業(yè)所得稅處理依據(jù)。 當前上市公司并購重組主要為借殼或向控股股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，涉及通知中的“股權(quán)收購”、“資產(chǎn)收購”、“合并”以及“債務重組”，“特殊性稅務處理”涉及到稅款的遞延。 慘鞍群浦尊載革理蒜關嬸五壞鈣暮樣辭巫啥盼郊訣痢痰拔麗核謀位悠帛變國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義企業(yè)重組的稅收法規(guī)2009年4月30日財政部和國家稅務總局發(fā)稅款的遞延假設：A公司以固定

47、資產(chǎn)認購B公司的股權(quán)，且符合特殊性稅務處理的相關要求（75%，85%） 雙重納稅 ?闡廟詫短剁毫硼緩獰駿養(yǎng)溯迂衙江辣館姨孽侗賤托釩術字螢巍噎火暈辦搐國信證券并購重組講義國信證券并購重組講義稅款的遞延雙重納稅 ?闡廟詫短剁毫硼緩獰駿養(yǎng)溯迂衙江辣館姨孽四種企業(yè)重組業(yè)務的特殊性稅務處理規(guī)定 重組類型特殊條件特殊性稅務處理規(guī)定股權(quán)收購收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定資產(chǎn)收購受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定；受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定企業(yè)合并企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定