XXXX國有大型化工企業(yè)改革重組方案

1、PAGE - 13 -PAGE - 115 -XXXXX化工有有限公司司改革重重組總體體方案根據省政政府、省省國資委委關于XXX加快快企業(yè)改改革的總總體要求求，XXXXX化化工有限限公司（以下簡簡稱“XX”）在XXXXX集集團指導導下，在在20005年110月225日擬擬定的XXXXX化工工有限公公司關于于體制性性改革改改組方案案的報告告（草草案）的的基礎上上，現根根據和合合作伙伴伴的談判判情況，以及企企業(yè)內部部改革的的進展，修訂出出XX改革革改組總總體方案案如下：一、公司司基本情情況企業(yè)概概況XX，始始建于119588年，220000年改制制為XXXXX集集團公司司持股的的國有獨獨資公司司，

2、是以以生產基基本化工工原料和和化肥為為主的國國家大型型一檔企企業(yè)。XXX公司司20000年111月88日注冊冊成立，注冊資資本3552044萬元。注冊經經營范圍圍：“化工產產品制造造，普通通貨物運運輸,普普通機械械加工；經營本本企業(yè)自自產產品品及相關關技術出出口業(yè)務務，經營營本企業(yè)業(yè)生產、科研所所需原輔輔材料、機械設設備、儀儀器儀表表、零配配件等商商品及相相關技術術的三來一一補業(yè)務；汽車零零部件，橡膠制制品的批批發(fā)、零零售。”XX現有有合成氨氨和電石石兩大相相對獨立立的生產產系統(tǒng)。三套合合成氨裝裝置總氨氨生產能能力288萬噸/年，兩兩套尿素素裝置生生產能力力45萬萬噸/年年，三聚聚氰胺生生產能

3、力力1.338萬噸噸/年。電石系系統(tǒng)擁有有3臺半半密閉電電石爐（200000165500165500KKVA）和40000噸噸/年雙雙氰胺生生產裝置置。配套套鍋爐總總蒸發(fā)量量4500噸/小小時和裝裝機容量量4.88萬千瓦瓦熱電聯聯產裝置置。公司下轄轄生產系系統(tǒng)：合合成氨廠廠、電石石廠、熱熱電廠、有機廠廠、機械械廠，一一個合資資經營的的控股公公司XXXXX化工工有限公公司，一一個控股股子公司司XXXXX甲甲醛有限限公司，及其它它輔體各各子公司司，代管管集體所所有制的的綜合廠廠。資產狀狀況20055年XXX公司、XX公司司、XXX公司合合并（審審計后）總資產產15331977萬元，其中流流動資產產

4、451161萬萬元，固固定資產產957712萬萬元，無無形資產產及其它它104445萬萬元；總總負債9930660萬元元，其中中流動負負債7552011萬元，長期負負債1778599萬元；股東權權益5778822萬元。資產負負債率660.775%。20066年5月月母公司司XX公司司總資產產13990200萬元，其中流流動資產產444490萬萬元，固固定資產產792250萬萬元，無無形資產產及其它它88668萬元元；總負負債8117622萬元，其中流流動負債債622214萬萬元，長長期負債債195548萬萬元；股股東權益益572258萬萬元。資資產負債債率588.811%。經營狀狀況20055

5、年XXX公司、XXXXX公司司、XXXXX公公司合并并（審計計后）實實現主營營業(yè)務收收入953662萬元元，其中中母公司司XX公司司931186萬萬元。生生產總氨氨27.6萬噸噸，實物物尿素334.33萬噸，三聚氰氰胺1.37萬萬噸，實實物電石石8.778萬噸噸，甲醛醛4.22萬噸，精甲醇醇3.44萬噸。虧損668566萬元。20066年1-5月母母公司XXX公司司實現主主營業(yè)務務收入4473667萬元元，比增增36.91。虧損損9022萬元，其中44月當月月盈利1120萬萬元，55月份當當月盈利利3011萬元。土地狀狀況公司占地地面積1149萬萬平方米米，即222355畝。其其中授權權XXX

6、XX集團團公司經經營土地地132231118.112平方方米，220033年評估估地價2263665.54萬元元，在固固定資產產項下核核算。二、XXX改革改改組的必必要性和和有利條條件XX現現狀決定定了“不改革革不行，不及時時改革不不行，不不徹底改改革不行行”1、職工工觀念和和內部機機制不能能適應市市場經濟濟發(fā)展思想觀念念和內部部機制上上未能適適應市場場經濟發(fā)發(fā)展，體體現在三三層管理理結構形形成龐大大機構，業(yè)務流流程不科科學；勞勞動用工工、人事事、分配配三項機機制僵化化，冗員員依然嚴嚴重，干干部和職職能人員員多，績績效管理理體系未未健全，分配機機制不合合理，吃吃“大鍋飯飯”；輔體體、辦社社會負

7、擔擔總體仍仍較沉重重，影響響核心產產品的競競爭力。2、企業(yè)業(yè)總體盈盈利能力力不強，產生現現金流量量能力差差在原燃料料煤和電電大幅提提價情況況下，直直接造成成各產品品成本大大幅上升升，其中中尿素完完稅成本本達17700元元/噸以以上，在在行業(yè)總總體實現現大幅盈盈利情況況下，220044年、220055年經營營出現較較大虧損損。融資資能力低低，加上上歷年技技術改造造支出、項目貸貸款還貸貸、銀行行實施收收貸政策策等，造造成流動動資金不不足，企企業(yè)運營營和發(fā)展展資金缺缺口量大大。3、合成成氨原料料結構調調整滯后后，產品品缺乏競競爭力雖然20004XXX就在在原料煤煤本省化化進行了了一些嘗嘗試，2200

8、55年加快快了發(fā)展展型煤的的步伐，但合成成氨原料料結構調調整步伐伐總體仍仍滯后，目前XXX合成成氨原料料結構上上仍以省省外塊煤煤為主。在煤炭炭（特別別是塊煤煤）價格格仍然維維持在高高位時，尿素生生產成本本大大高高于行業(yè)業(yè)水平。4、創(chuàng)新新能力弱弱，合成成氨經濟濟化改造造投入不不足體現在制制約生產產的造氣氣工序上上，對造造氣爐創(chuàng)創(chuàng)新改造造不能適適應原料料煤變化化，行業(yè)業(yè)上一些些先進技技術和裝裝備引進進少。5、職工工工資水水平低，人才流流失嚴重重20044年以來來XX年工工資總額額占銷售售收入比比重明顯顯降低，也大大大低于同同類型企企業(yè)。職職工人均均收入維維持在較較低水平平，明顯顯低于本本地區(qū)其其它

9、企業(yè)業(yè)。加上上分配上上的吃“大鍋飯飯”、平均均主義，造成管管理、技技術、工工人骨干干的收入入低，人人才流失失嚴重。政府充充分重視視、職工工的認可可和企業(yè)業(yè)發(fā)展沉沉淀的優(yōu)優(yōu)勢，為為XX改革革創(chuàng)造了了有利條條件1、XXX的經營營現狀引引起了省省市政府府的高度度重視。XXXX省長和和XXXX副省長長多次批批示，要要求XXX加大改改革力度度，實現現扭虧脫脫困。省省國資委委、XXXXX集集團也多多次組織織調研，并按照照省長的的批示，對XXX改革提提出了具具體的要要求，做做了具體體的部署署。2、XXX的干部部、職工工對當前前的問題題有深刻刻和清醒醒的認識識，對改改革有要要求迫切切，即有有承受改改革的心心理

10、準備備。3、XXX當前具具備和潛潛在的競競爭優(yōu)勢勢為吸引引合作伙伙伴，實實施資產產重組提提供了可可能。具有煤煤化工競競爭優(yōu)勢勢。原油油高價給給XX等以以煤為原原料的氮氮肥企業(yè)業(yè)創(chuàng)造了了一定的的競爭優(yōu)優(yōu)勢。具有合合成氨原原料煤結結構調整整和合成成氨經濟濟化改造造，形成成新競爭爭優(yōu)勢的的潛能。具有區(qū)區(qū)域市場場優(yōu)勢。XX的主主導產品品尿素、電石、三聚氰氰胺有市市場、適適銷對路路，且貼貼近市場場。區(qū)域上上具有規(guī)規(guī)模和品品牌優(yōu)勢勢。XXX是我省省最大的的商品電電石、尿尿素和唯唯一的三三聚氰胺胺生產廠廠，在區(qū)區(qū)域市場場上處于于主導地地位，具具有規(guī)模模和品牌牌優(yōu)勢。具有人人力資源源優(yōu)勢。XX擁有有一支能能打

11、硬戰(zhàn)戰(zhàn)的職工工隊伍和和一批較較高專業(yè)業(yè)素質的的技術人人才，通通過科學學整合、調配，可凝聚聚為創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊。三、XXX改革改改組的目目的和原原則目的1、分塊塊重組主主業(yè)資產產，突破破產權制制度改革革，引進進先進機機制和資資金，實實現XXX生存和和發(fā)展，將主業(yè)業(yè)尿素、三聚氰氰胺做大大做強。2、輔體體和輔業(yè)業(yè)放開搞搞活，提提升市場場競爭能能力，增增強自我我生存、自我發(fā)發(fā)展能力力。3、保護護大多數數XX職工工的利益益，在以以改革解解決XXX生存和和發(fā)展問問題的過過程中，兼顧考考慮XXX的歷史史因素，保護職職工切身身利益，實現大大多數XXX人的的安居樂樂業(yè)和企企業(yè)改革革的平穩(wěn)穩(wěn)過渡。產權制制度改革革，關系

12、系到XXX的生存存和發(fā)展展，關系系到職工工的切身身利益。應遵循循以下原原則：1、解放放思想、實事求求是的原原則。從從企業(yè)實實際運營營情況出出發(fā)，針針對當前前存在的的問題，引進其其他企業(yè)業(yè)的成功功經驗和和機制，著重理理順機制制問題，以利于于企業(yè)的的長遠發(fā)發(fā)展。2、有利利于國家家，有利利于企業(yè)業(yè)，有利利于職工工。正確確處理改改革、發(fā)發(fā)展、穩(wěn)穩(wěn)定的關關系，充充分考慮慮企業(yè)、職工和和社會的的承受能能力。3、主輔輔分離原原則。繼繼續(xù)精干干主體，確保主主業(yè)做強強。輔體體加快分分離、搞搞活，國國有資產產有序退退出，推推動提高高輔體生生存能力力。4、精簡簡的原則則。機構構設置扁扁平化，管理隊隊伍精干干化，議議

13、事程序序化。5、妥善善解決歷歷史遺留留問題，維護職職工合法法權益，構建和和諧社會會。競爭爭上崗到到國有控控股企業(yè)業(yè)的職工工保留國國有身份份，維護護職工隊隊伍的主主體穩(wěn)定定；確實實需要轉轉變國有有身份的的，嚴格格按政策策給足職職工的補補償。6、依法法實施改改制，規(guī)規(guī)范操作作，堅持持“公開、公平、公正”的原則則，維護護國家、企業(yè)及及職工的的合法權權益，防防止國有有資產流流失和逃逃廢銀行行債務。四、改革革改組的的基本思思路改革改改組總體體思路以資產重重組，帶帶動產權權制度改改革；重重組合成成氨生產產線資產產，和電電石生產產線資產產，帶動動XX分塊塊、分步步改革，促使觀觀念轉換換、機制制變遷，實現全全

14、面徹底底改革，尋求生生存、發(fā)發(fā)展。具體分分塊“突圍”改革戰(zhàn)戰(zhàn)略合成氨生生產線資資產重組組做大做做強，電電石生產產線先模模擬后獨獨立法人人運作爭爭創(chuàng)效益益保平，輔體輔輔業(yè)多種種方式分分塊搞活活搞好。即：1、積極極推進合合成氨生生產線資資產與XXXXXX集團的的重組，組建新新公司，引進資資金和機機制，做做大做強強尿素、三聚氰氰胺主業(yè)業(yè)；2、XXX電石生生產線資資產模擬擬獨立運運作后，先采取取從XXX派生分分立的方方式，暫暫時組建建為國有有獨資公公司，視視后續(xù)情情況或退退出市場場，或進進行產權權制度改改革做大大做強；3、XXX公司分立立出合成成氨生產產線資產產和電石石生產線線資產后后，采取取減資的的

15、方式，續(xù)存為為過渡機機構，負負責處理理輔體輔輔業(yè)國有有資產有有序退出出問題，負責處處理改革革無法一一步到位位的遺留留問題（如：富富余人員員分流、內退人人員管理理、退休休人員管管理、社社區(qū)物業(yè)業(yè)問題等等），負負責管理理未進入入重組范范圍的土土地等國國有資產產，暫持持輔體輔輔業(yè)中未未全部退退出的國國有股權權。輔體體輔業(yè)采采取多種種辦法放放開搞活活，實行行國有資資本有序序退出。五、分塊塊改革改改組的具具體方案案合成氨氨生產線線資產重重組方案案（詳見見附件一一）經過和XXXXXX集團88個多月月的接觸觸談判，在雙方方簽訂的的合作會會談基礎礎上，制制定合成成氨生產產線資產產重組的的方案。1、資產產重組方

16、方式XXXXX集團團投入不不少于22億元資資金，一一部分作作為資本本金，一一部分作作為流動動資金。XX或或XXXXXXXXXX集集團以其其合成氨氨生產線線的設備備、建筑筑、備品品備件等等資產及及相應債債務沖抵抵后形成成的凈資資產作為為出資。XXXXX集團團以現金金出資，XX或XXXXXXXXXX集集團以凈凈資產出出資，組組建XXXXX集集團控股股的新公公司。劃入重重組范圍圍的XXXXX公公司、XXXXXX公司作作為新公公司對外外投資，繼續(xù)保保留獨立立運作。XX土土地資產產不進入入資產重重組范圍圍。新公公司以向向XX租賃賃方式，取得土土地使用用權。2、進入入合成氨氨資產重重組的資資產范圍圍合成氨

17、氨生產線線及其生生產經營營必須配配套的資資產合成氨廠廠、有機機廠、熱熱電廠33個生產產廠全部部資產；生產處、安環(huán)處處、質計計處、物物供處、銷售處處、儲運運處、資資財處、人教處處、設計計所、總總工辦、武裝保保衛(wèi)處、總經理理辦公室室下屬信信息中心心、電訊訊站、檔檔案室等等職能管管理部門門的資產產。對外投投資的資資產XXXXX公司資資產、XXXXXX公司資資產。3、XXX母公司司資產、負債分分割，XXX出資資凈資產產確認，以及債債權、債債務處置置從XXX母公司司分割出出進入合合成氨生生產線的的資產（含債權權）和負負債，抵抵消合并并XXXXX公司司、XXXXX公公司的資資產和負負債，雙雙方協商商取得共

18、共識后，由中介介機構審審計、評評估，確確定出XXX或XXXXX集團團出資到到重組新新設公司司的凈資資產值。XX分割割數據如如下（未未與XXXXX協協商，也也未經審審計評估估，時點點20005年112月331日）：從XX母母公司分分割出總總資產11,0000,9934,6766.455元（含含土地），XXXXX公公司總資資產1996,8869,6822.722元，XXXXX公公司總資資產166,8662,9969.19元元，抵消消合并總總資產11,0991,0088,2855.966元。從XX母母公司分分割出負負債6226,4424,2700.899元，XXXXX公公司負債債1333,4225,

19、2286.69元元，XXXXX公公司負債債5,2292,0011.633元，抵抵消合并并負債6689,8422,6004.772元。XX合成成氨生產產線凈資資產3778,6691,9466.877元，扣扣除土地地資產約約1.555億元元，XXX出資凈凈資產約約2.224億元元。XXXXX集團團委托的的中勤萬萬信會計計師事務務所根據據以上分分割方案案，在前前期已完完成現場場審計和和評估基基礎上，出具審審計和資資產評估估報告。提交后后，XXXXX省省國資委委組織第第三方進進行審核核驗證，確定出出XX最終終出資的的凈資產產。債權、債務處處置原XX公公司債權權債務，根據公司法法規(guī)定定，經公公告及與與債

20、權人人協商一一致，按按債權、債務分分割方案案，分割割到新設設公司的的債權由由新公司司享有，債務由由新公司司承擔。對未能能協商一一致或分分割保留留在續(xù)存存XX公司司的債務務承擔連連帶責任任。XXXXX公司、XXXXX公司司債權、債務繼繼續(xù)各自自享有、承擔。4、新公公司股權權設置和和現代企企業(yè)制度度建設新設公司司制定公公司章程程，并按按照現代代企業(yè)制制度要求求，規(guī)范范法人治治理結構構運作，具體為為：股權比比例：XXXXXX集團持持股511%；XXX（或或XXXXXXXXXX集集團）持持股499。公司名名稱（擬擬命名）：XXXXX集集團XXXXXXXX有限限責任公公司。公司住住所：XXXXXX市工業(yè)

21、業(yè)中路1159號號。注冊資資本： 億元元。經營范范圍：生生產經營營尿素（碳酰二二氨）、三聚氰氰胺、甲甲醇、甲甲醛、液液氨、二二氧化碳碳、泡花花堿、白白碳黑、氨水、硫磺及及其它化化工產品品，經營營以上產產品生產產、科研研所需原原輔材料料、機械械設備、儀器儀儀表、零零配件等等商品及及相關技技術的三來一一補業(yè)務。定員228000人（含含XXXXX公司司、XXXXX公公司）。重組后后，在穩(wěn)穩(wěn)定的基基礎上，以精干干高效為為原則，新公司司繼續(xù)優(yōu)優(yōu)化人力力資源配配置，適適當精簡簡分流人人員。組織結結構董事會：公司設設董事會會成員55人，其其中XXXXX集集團委派派3人，XX（或或XXXXXXXXXX集集團）

22、委委派2人人。董事事會設董董事長11人（法法人代表表），由由XXXXX集團團委派董董事出任任；設副副董事長長1人，由XXX（或XXXXXXXXXXX集團）委派董董事出任任。監(jiān)事會：公司設設監(jiān)事會會，成員員3人，其中XXXXXX集團委委派1人人，XXX（或XXXXXXXXXXX集團）派出11人，職職工監(jiān)事事1人，職代會會選舉產產生。監(jiān)監(jiān)事會設設主席11人，由由XX（或或XXXXXXXXXX集集團）委委派監(jiān)事事出任。經理層：公司設設總經理理1人，由公司司董事會會聘任或或解聘。設財務務總監(jiān)11人，由由XXXXX集團團派出。設副總總經理334人人，由總總經理提提名，公公司董事事會聘任任或解聘聘。內部組

23、織織結構，壓縮原原XX三級級管理為為兩級管管理，建建立兩級級“金字塔塔型”組織結結構，即即公司車間兩兩級管理理模式。業(yè)務開開展思路路經營，新公司司組織開開展。其其中銷售售工作納納入XXXXX集集團大盤盤子統(tǒng)籌籌。XXXXX集集團可以以保證XXXXXX省尿素素足量供供應，首首先新公公司尿素素優(yōu)先保保證XXXXX省省內市場場需求，其次XXXXXX省內尿尿素市場場供應不不足，XXXXXX集團將將利用自自己的網網絡平臺臺，從XXXXXX省外調調撥尿素素到XXXXX省省。生產，新公司司獨立組組織開展展。建筑、安裝、外用工工、中大大維修、后勤服服務等業(yè)業(yè)務實行行外包制制，業(yè)務務按“優(yōu)先不不優(yōu)惠”原則優(yōu)優(yōu)先

24、給原原XX的輔輔體輔業(yè)業(yè)單位。5、新公公司發(fā)展展規(guī)劃近期、中期規(guī)規(guī)劃抓好“合合成氨原原料煤本本省化、經濟化化改造”大項目目，進一一步提高高原料煤煤本省化化比例，解決現現有裝置置瓶頸問問題，達達到增產產降耗的的目的。主要內內容：碳化煤煤球擴改改。煤球球產量從從現有的的4800噸/日日增加到到5500噸/日日。、期型煤煤的擴建建。增加加型煤產產量4000噸/日，達達到8000噸/日。原原料煤本本省化比比例提高高30%，達到到80%以上。造氣爐爐改造擴擴建。一一是對現現有造氣氣爐進行行高徑比比改造。二是在在合成氨氨廠擴建建1-22臺2.66米造氣氣爐。三三是造氣氣老系統(tǒng)統(tǒng)199#爐DDCS改改造。四

25、四是造氣氣電除塵塵器改造造。脫硫系系統(tǒng)的改改造，加加大溶液液循環(huán)量量，提高高硫取出出能力。精煉工工藝改造造，降低低精煉能能耗，消消除環(huán)保保壓力，消除二二凈過66機瓶頸頸。冰機改改造，增增設一臺臺1100萬kccal螺螺桿機，提升冰冰機冷凍凍能力（保證提提產5萬萬噸/年年尿素的的冷凍量量）。高壓機機改造。高壓機機打氣量量提高55100%，噸噸氨電耗耗下降約約50kkwh/t.NNH3,具備115機穩(wěn)穩(wěn)定生產產。尿素裝裝置改造造。尿素素能力達達到500萬噸/年以上上，降低低消耗55%。熱電鍋鍋爐煙氣氣除塵脫脫硫改造造。降低低煙氣粉粉塵、SSO2含含量。完成以上上約1億億多的投投資改造造后，將將形成

26、330萬噸噸/年的的合成氨氨、6萬萬噸/年年粗醇、50萬萬噸/年年總尿素素（455萬噸/年實物物尿素）、1.6萬噸噸/年三三胺生產產規(guī)模；同時原原料煤本本省化比比例將達達到800%以上上，形成成以型、球為主主，晉城城煤補充充的合成成氨原料料結構。整體消消耗下降降1015%，噸尿尿素成本本可下降降1500元/噸噸以上。并解決決鍋爐煙煙氣治理理環(huán)保問問題。預預計年可可創(chuàng)效益益70000多萬萬元。長期規(guī)規(guī)劃解決生存存問題后后，考慮慮分步實實施三胺胺高附加加值產品品的擴建建及尿素素擴建工工作。實施33萬噸/年三聚聚氰胺擴擴建工作作，配套套建設115萬噸噸/年尿尿素生產產裝置以以消化甲甲胺液。計劃投投資

27、4.2億元元，建成成投產后后可形成成5萬噸噸/年三三胺生產產規(guī)模，預計年年效益在在75000萬元元左右。實施尿尿素擴產產項目。方案一：投資3億億元，采采用富氧氧造氣技技術改造造造氣工工序，擴擴建凈化化、合成成高壓機機裝置、增設一一套氨汽汽提法工工藝的尿尿素生產產裝置。預計形形成422萬噸/年合成成氨、775萬噸噸/年總總尿素（60萬萬噸/年年實物尿尿素）、8萬噸噸/年粗粗醇、55萬噸/年三胺胺的生產產規(guī)模。方案二：走粉煤直直接氣化化工藝，新建一一套年產產合成氨氨30萬萬噸/年年、488萬噸尿尿素生產產裝置，形成660萬噸噸/年合合成氨、1000萬噸/年總尿尿素、55萬噸/年三胺胺、155萬噸/

28、年粗醇醇的生產產規(guī)模。預計投投資8億億元，效效益1.5億元元/年。XX電電石生產產線派生生分立方方案（詳詳見附件件二）XX電石石生產線線資產模模擬獨立立運作后后，先采采取從XXX派生生分立的的方式，暫時組組建為國國有獨資資公司，視后續(xù)續(xù)情況或或退出市市場，或或進行產產權制度度改革做做大做強強。1、分立立方式采用派生生分立方方式，以以電石生生產線及及關聯性性的小產產品、部部分子公公司資產產組建獨獨立的公公司，名名稱為“XXXXXXXXXX集集團XXXXX有有限公司司”（以下下簡稱“XXXXX公司司”），依依法辦理理設立工工商登記記。2、分立立范圍現有的的電石廠廠資產實業(yè)公公司的安安達車隊隊和氣體

29、體部明溪石石灰石礦礦控股的的XXXXX公司司3、資產產、負債債分割的的方案（時點：20006年55月311日）按實際發(fā)發(fā)生原則則、配比比原則、比例劃劃分原則則分割資資產（含含債權）、負債債、權益益。分割到XXXXXX公司總總資產117033065511.84元元。其中中土地按按電石生生產線目目前占用用的實際際土地面面積劃分分，電石石廠圍墻墻內土地地面積粗粗估255萬平方方米，暫暫按255萬平方方米分割割給XXXXX公公司，最最終以土土地辦證證重新測測量為準準。分割到XXXXXX公司流流動負債債9222173361.14元元，長期期負債合合計166902254.00元元。4、派生生分立后后XXX

30、XX公司司的規(guī)范范運作派生分立立的XXXXX公公司制定定新的公公司章程程，并按按照現代代企業(yè)制制度要求求，規(guī)范范法人治治理結構構運作，具體為為：工商登登記公司類型型：有限限責任公公司（國國有獨資資）公司名稱稱：XXXXXXXXXXX集團XXXXXX有限公公司公司住所所：XXXXX市市工業(yè)中中路433號經營范圍圍：生產產經營電電石、石石灰氮、雙氰胺胺、硝酸酸胍、溶溶解乙炔炔、醫(yī)用用氧及其其他化工工產品；經營以以上產品品生產所所需原輔輔材料、機械設設備、儀儀器儀表表、零配配件等商商品及相相關技術術的三來一一補業(yè)務。公司注冊冊資本： 萬萬元出資人：XXXXXXXXXX集集團公司司出資方式式：實物物、

31、土地地使用權權及貨幣幣組織結結構董事會：公司設設董事會會，成員員5人，其中職職工董事事1人。董事由由XXXXXXXXXX集集團公司司委派或或指定，其中職職工董事事由職代代會選舉舉產生。董事會會設董事事長1人人（法定定代表人人），由由XXXXXXXXXX集集團公司司從董事事會成員員中指定定。經理層：公司設設總經理理1人，副總經經理2-3人，由董事事會聘任任或解聘聘。監(jiān)事會：公司設設監(jiān)事會會，成員員5人，其中職職工監(jiān)事事2人。監(jiān)事由由XXXXXXXXXX集集團公司司委派或或指定，其中職職工監(jiān)事事由職代代會選舉舉產生。監(jiān)事會會設主席席1人，由XXXXXXXXXXX集團公公司從監(jiān)監(jiān)事會成成員中指指定。

32、內部管理理上，壓壓縮原XXX公司司三級管管理為兩兩級管理理，建立立兩級“金字塔塔型”組織結結構，即即公司車間兩兩級管理理模式。定員8000人。5、XXXXX公公司后續(xù)續(xù)發(fā)展引進行行業(yè)先進進技術，加大技技術、資資金和裝裝備投入入，進一一步降低低生產成成本。投投資5000多萬萬元，改改組大修修4號電電石爐。引進戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者，進進行產權權制度改改革。其它方方案。輔體輔輔業(yè)改革革方案（詳見附附件三）XX公司司分立出出合成氨氨生產線線資產和和電石生生產線資資產后，采取減減資的方方式，續(xù)續(xù)存為過過渡機構構，負責責處理輔輔體輔業(yè)業(yè)國有資資產有序序退出問問題，負負責處理理改革無無法一步步到位的的遺留問問題（

33、如如：富余余人員分分流、內內退人員員管理、退休人人員管理理、社區(qū)區(qū)物業(yè)問問題等），負責責管理未未進入重重組范圍圍的土地地等國有有資產，暫持輔輔體輔業(yè)業(yè)中未全全部退出出的國有有股權。輔體輔輔業(yè)采取取多種辦辦法放開開搞活，實行國國有資本本有序退退出。1、資產產范圍經營性性資產輔體有：機械廠廠、運輸輸處、維維修中心心（合并并在安裝裝公司改改革）子公司有有：實業(yè)業(yè)公司（經貿公公司）、建筑公公司、安安裝公司司、永達達公司、供銷公公司、山山華監(jiān)理理公司、招待所所非經營營性資產產物業(yè)公司司、退管管辦2、改革革方向經營性性資產機械廠：國資分分步退出出，民營營化（內內部管理理層相對對控股；職工持持股；引引進戰(zhàn)略

34、略投資者者參股），把機機械廠改改制為由由管理層層及職工工控股555%、引進外外部資本本參股的的實體（外部資資本未進進入時，保留適適量國有有股，三三年退出出）。運輸處：國資分分步退出出，民營營化（管管理層相相對控股股、職工工持股），成立立具有法法人地位位和資質質的專業(yè)業(yè)性運輸輸公司。管理層層與職工工持股合合計超過過51%，XXX公司國國有股在在三年內內逐步退退出。實業(yè)開發(fā)發(fā)公司（經貿公公司）：實業(yè)公公司與經經貿公司司分離，均民營營化（職職工持股股、管理理層相對對控股）。建筑公司司：國資資部分退退出，產產權多元元化（管管理層相相對控股股、職工工入股、國有參參股、引引進外來來資本入入股），把建筑筑公

35、司改改制為非非國有控控股的法法人實體體（民營營企業(yè)）。安裝公司司（維修修中心）：由于于安裝公公司和維維修中心心已實行行統(tǒng)一管管理，資資產收益益不易分分割，業(yè)業(yè)務內容容相融，故合并并統(tǒng)一改改制。國國資一次次退出，民營化化，把安安裝公司司（含維維修中心心）改制制為民營營化工安安裝三級級企業(yè)，管理層層相對控控股、職職工持股股（股比比另定）。永達公司司：國資資一次性性退出，民營化化，把永永達公司司改制為為全民營營法人實實體。管管理層相相對控股股、職工工持股（股比另另定）。招待所：國資分分步退出出，民營營化改造造。非經營營性資產產物業(yè)公司司：脫離離XX主體體，成立立具有法法人地位位和物業(yè)業(yè)管理資資質的公

36、公司民營三三級物業(yè)業(yè)管理公公司（內內部職工工股）。需要政政府配套套解決水水、電、煤氣、閉路電電視社會會接管問問題和社社區(qū)接管管問題。退管辦（離退休休人員問問題）：向社會會移交離離退休職職工后，機構隨隨走，人人員分流流。3、改革革原則正確處處理改革革、發(fā)展展、穩(wěn)定定的關系系，充分分考慮企企業(yè)、職職工和社社會的承承受能力力，整體體規(guī)劃，一企一一策，分分步實施施，成熟熟一個改改制一個個，確保保穩(wěn)定；改制方方式優(yōu)先先考慮內內部職工工（含管管理層）的入股股方式，其次考考慮掛牌牌上市拍拍賣，引引進外部部戰(zhàn)略投投資者。若前兩兩種改制制方式都都不可能能的情況況下，則則考慮該該改制單單位停業(yè)業(yè)清盤; 對國國有資

37、產產難以一一次性退退出的企企業(yè)，經經協商和和依據政政策規(guī)定定，國有有資產可可分三年年內退出出，但暫暫保留的的國有資資產享有有股權。改制為為非國有有或非國國有控股股的企業(yè)業(yè)的職工工一律置置換身份份，按相相關規(guī)定定給予補補償金，競爭上上崗到新新單位后后與新單單位重簽簽用工合合同;為為避免資資產變現現的困難難，鼓勵勵職工自自愿入股股改制企企業(yè)，成成為股東東。 改制后后的企業(yè)業(yè)與原主主體除產產權關系系外，不不再具有有行政隸隸屬關系系。享有有全面的的生產經經營管理理權。各各改制單單位的黨黨、工、團等關關系按“屬地管管理”原則，移交企企業(yè)所在在地管理理。新公司司的設立立必須遵遵循公公司法，并建建立法人人治

38、理結結構和現現代企業(yè)業(yè)管理制制度。六、職工工分流安安置方案案，改革革成本估估算和籌籌措渠道道人員狀狀況截止20006年年6月XXX公司司全民身身份職工工、離退退休職工工情況如如下：1、XXX公司在在冊職工工53336人，扣除內內退6114人，在崗職職工47722人人。其中中：劃入合合成氨資資產重組組范圍的的在崗人人員28818人人。電石生生產線模模擬運作作在崗人人員10066人人。屬于輔輔體輔業(yè)業(yè)范圍在在崗人員員8099人。2、離休休退休干干部511人（含含“5.112”職工110人）；退休休職工227033人。人員分分流辦法法1、在冊冊全民職職工競爭上上崗到重重組后的的合成氨氨生產線線和分立

39、立的電石石生產線線，保留留國有身身份。競爭上上崗到續(xù)續(xù)存XXX公司，保留國國有身份份。輔體輔輔業(yè)在崗崗人員在在改革改改制中解解除勞動動合同，支付經經濟補償償金，競競爭上崗崗到改制制后新公公司。原提前前內退人人員和改改革改組組時符合合內退政政策的人人員，實實行內退退，集中中由續(xù)存存XX公司司管理、支付費費用。工傷等等傷病殘殘等條件件的職工工實行內內部退養(yǎng)養(yǎng)，集中中由續(xù)存存XX公司司管理，支付費費用。未能競競爭上崗崗且又不不符合內內退條件件人員，解除勞勞動合同同，支付付經濟補補償金。解除勞勞動關系系經濟補補償金實實行統(tǒng)一一標準，利用資資產重組組時國有有凈資產產部分轉轉讓的收收益或政政策性扶扶持資金

40、金支付。在冊人數數其中：內退在崗人人數總人數5336661447222競爭上崗崗到：重組后后合成氨氨28000分立后后電石800續(xù)存XXX公司司30輔體改制制解除勞勞動合同同809（含將內內退）已內退614還需分流流人員（解除勞勞動合同同）2832、離退退休人員員按照關于轉轉發(fā)勞動動保障部部等部門門關于于積極推推進企業(yè)業(yè)退休人人員社會會化管理理服務工工作的意意見的的通知（中辦辦發(fā)220033166號）要要求，退退休人員員移交街街道社區(qū)區(qū)或社保保機構實實行社會會化管理理。退休人人員在移移交社會會化管理理前，繼繼續(xù)由原原主體企企業(yè)（續(xù)續(xù)存的XXX公司司）實行行過渡性性管理。原主體體企業(yè)要要按照有有

41、關規(guī)定定，落實實每個退退休職工工管理所所需經費費，做好好相關工工作。預留現現有離退退休人員員、期內內將要退退休的內內退人員員（6114人）及改制制新增內內退人員員的各項項管理與與企業(yè)支支付的費費用。改革成成本估算算1、職工工安置成成本估算算149955萬萬元（不不含不置置換身份份競爭上上崗到合合成氨、電石、續(xù)存XXX公司司36330人）。安置對象象人數安置費用用（萬元元）安置標準準備注在崗職職工身份份置換1029929300上年平均均工資11.533萬元/人1212775元/年人平均工齡齡21.03年年/人其中：輔輔體改革革解除勞勞動合同同80921700其中：解解除勞動動合同283760預留

42、內內退和退退養(yǎng)安置置費用614399111.3萬萬/人年（含含社保、醫(yī)保等等）5年預留留預留退退休人員員費用和和補貼等等80344其中：已已離休職職工補貼貼5117166現有發(fā)放放標準10年預預留其中：已已離退休休職工補補貼2703345599其中：期期內退休休內退人人員補貼貼614924其中：離離退休人人員活動動費用15910年預預留，含含內退職職工其中：職職工死亡亡一次性性困難補補助676含內退職職工合計149555注：競競爭上崗崗到重組組后合成成氨生產產線、分分立XXXXX公公司、續(xù)續(xù)存XXX公司336300人，繼繼續(xù)履行行原勞動動合同，不支付付經濟補補償金合合計約997333萬元。按改

43、制制要求，離退休休年齡不不足5年年（含55年）的的職工不不置換身身份，轉轉入內退退。測算算未考慮慮，暫按按在崗處處理。2、因工工或非因因工負傷傷、患病病等特殊殊人員的的估算改改革成本本8000萬元。3、總改改革成本本估算11.588億元以以上。（注：11、不含含XX社區(qū)區(qū)水、電電、煤氣氣等實現現社會化化管理的的成本；2、已已扣除競競爭上崗崗到重組組后合成成氨生產產線、分分立XXXXX公公司、續(xù)續(xù)存XXX公司336300人經濟濟補償金金97333萬元元。）改革成成本籌措措渠道1、XXX公司剝剝離合成成氨生產產線資產產、電石石生產線線資產，輔體資資產改制制凈資產產變現550000萬元。2、子公公司

44、改制制凈資產產變現110000萬元。3、缺口口98000萬元元資金懇懇請省政政府從再再就業(yè)基基金撥補補一部分分資金。4、預期期收入：XXXXX集團團或XX持股股公司今今后的分分紅；土地租租金；未進入入重組范范圍且未未變現的的房產今今后租金金。其它資資產變現現七、懇請請政府解解決的問問題和配配套的優(yōu)優(yōu)惠政策策改革過過程中配配套政策策1、凈資資產轉讓讓收益，用于支支付補足足職工養(yǎng)養(yǎng)老、醫(yī)醫(yī)療、失失業(yè)和工工傷等社社會統(tǒng)籌籌保險，支付離離退休人人員補貼貼、內退退和退養(yǎng)養(yǎng)職工費費用，以以及解除除職工勞勞動合同同的經濟濟補償金金。缺口口資金998000萬元懇懇請省政政府從再再就業(yè)基基金撥補補。2、XXX社

45、區(qū)及及社區(qū)水水、電、煤氣、閉路電電視，懇懇請省政政府協調調相關部部門出資資，改造造社區(qū)水水、電、煤氣供供應、閉閉路電視視設施，移交XXXXXX市地方方管理。3、懇請請省政府府協調XXXXXX市政府府按政策策規(guī)定接接管離退退休職工工。重組、改革后后配套優(yōu)優(yōu)惠政策策1、合成成氨生產產用電33年維持持現有3392550萬千千瓦時優(yōu)優(yōu)惠電量量和0.1855元/KKwh電電價。2、電石石生產線線獨立運運作后繼繼續(xù)保持持現有電電石生產產優(yōu)惠電電量和電電價。電電石生產產線如退退出，繼繼續(xù)給XXX3年年的優(yōu)惠惠電量和和電價，作為電電石生產產線退出出改革成成本。以上報告告，請研研究。附件：1、XXXXX重重組X

46、XX合成氨氨生產線線資產的的方案2、派生生分立組組建XXXXX公公司的方方案 3、輔體、輔業(yè)（子公司司）分離離改制總總體方案案XXXXXXXXXX集團團XXXXX化工工有限公公司二六六年七月月十八日日附件一：XXXXX重組XXX合成氨氨生產線線資產的的方案合成氨生生產線資資產重組組工作，XX和XXXXX集團團進行了了8個多多月的接接觸談判判，XXXXX集集團已在在20006年77月上旬旬正式向向省國資資委、XXXXXXXXXXX集團團公司提提交合作作方案?，F在該該方案基基礎上，結合普普華永道道會計師師事務所所盡職調調查和中中勤萬信信會計師師事務所所初步審審計和評評估結論論，制定定合成氨氨生產線

47、線資產重重組的方方案如下下：一、合成成氨生產產線基本本情況合成氨生生產線主主要由合合成氨廠廠、熱電電廠、有有機廠33個生產產廠，XXXXXX公司、XXXXX公司司2個控控股的子子公司組組成。合成氨氨廠XXX省省最大的的氮肥生生產廠，于19970年年12月月建成投投產，經經過不斷斷改擴建建和技術術進步，目前已已具備了了年產合合成氨228萬噸噸，尿素素45萬萬噸，甲甲醇4萬萬噸，三三聚氰胺胺1.55萬噸，食品二二氧化碳碳1萬噸噸的生產產規(guī)模。其中主主產品尿尿素是XXXXXX省名牌牌產品，20001年33月155日尿素素產品被被國家質質量技術術監(jiān)督局局批準為為免檢產產品。管管理XXXXX公公司（三三

48、聚氰胺胺車間）。熱電廠廠創(chuàng)建于119588年，主主要承擔擔發(fā)、供供電和供供熱任務務。熱電廠現現有6臺臺鍋爐,總額定定蒸發(fā)量量4500t/hh。其中中1300t/hh、355t/hh循環(huán)流流化床鍋鍋爐各11臺,775t/h煤粉粉爐2臺臺,655t/hh煤粉爐爐2臺。共有55臺汽輪輪發(fā)電機機組，總總裝機容容量4.8萬KKW。年年供熱能能力4550萬GGJ,供供熱管網網由高、中、低低三種蒸蒸汽品位位組成,分別向向公司其其它生產產廠供熱熱。還建建有年制制水能力力2500萬噸以以上的無無鹽水制制水系統(tǒng)統(tǒng)。年發(fā)發(fā)電能力力3億KKWH。發(fā)電機機母線經經2臺總總容量2285000KVVA主變變壓器升升壓后，通

49、過22條理55KV聯聯絡線與與省電網網聯網。 有機廠廠于19992年111月正正式掛牌牌運營，前身為為XXXXX列西西化肥廠廠，是公公司碳化化煤球生生產基地地，合成成氨廠的的第二造造氣車間間，也是是公司重重要的有有機化工工生產基基地。年年產4萬萬噸精甲甲醇、11.1萬萬噸白炭炭黑、22萬噸泡泡花堿。主要產產品甲醇醇、甲醛醛為省優(yōu)優(yōu)產品。管理XXXXXX公司（年產11.5萬萬噸甲醛醛生產裝裝置）。其中白白碳黑車車間于220066年6月月內部承承包給實實業(yè)公司司。XXXXX公司司XX公司司控股的的合資經經營公司司：XXXXXXXXXXX化工有有限公司司（簡稱稱“XXXXX公司司”）。注注冊地址址：

50、XXXXX工工業(yè)中路路1599號，法法人代表表：陳允允冀，注注冊資本本：77762.00萬萬元人民民幣，企企業(yè)為“合資經經營（澳澳資）”類型，經營范范圍：生生產化工工產品三聚氰氰胺。XXXXX公司是是XXXXX市對對外經濟濟貿易委委員會119988年100月批準準設立的的中外合合資企業(yè)業(yè)，由XXXXXXXXXXX化工工總廠和和香港勝勝明實業(yè)業(yè)有限公公司合資資設立，其中XXXXXXXXXXX化工工總廠出出資54433萬萬元人民民幣，占占注冊資資本的770%。后于220011年經XXXXXX市對外外經濟貿貿易委員員會批準準，合資資乙方香香港勝明明實業(yè)有有限公司司將所持持有的223299萬元人人民幣

51、股股份全部部轉讓給給澳門重重華貿易易公司。XXXXX公司年年產1.5萬噸噸三聚氰氰胺，內內部管理理上作為為合成氨氨廠一個個生產車車間管理理，供銷銷統(tǒng)一由由XX公司司組織。20055年122月311日XXXXX公公司總資資產1996866.977萬元，其中：流動資資產32256.15萬萬元，固固定資產產149969.21萬萬元；負負債1333422.533萬元；凈資產產63444.444萬元元。20005年年XXXXX公司司主營業(yè)業(yè)務收入入125578.98萬萬元，利利潤總額額-16675.26萬萬元。XXXXX公司司XX公司司控股、職工參參股公司司：XXXXX省省XXXXX化工工甲醛有有限公司

52、司（簡稱稱“XXXXX公司司”）。注注冊地址址：XXXXX市市三元區(qū)區(qū)白沙北北山，注注冊資本本：5553.440萬元元，法人人代表：黃先強強，企業(yè)業(yè)類型：有限責責任公司司。XXX公司國國有股占占52.37%，職工工集體股股占477.633%。企業(yè)經營營范圍：生產、銷售甲甲醛；銷銷售化工工原料；提供勞勞務。XXXXX公司兩兩套甲醛醛系統(tǒng)合合計年生生產能力力可達55萬噸。內部管管理上，XXXXX公司司和有機機廠甲醇醇生產系系統(tǒng)合并并為“雙甲車車間”統(tǒng)一由由有機廠廠管理，供銷統(tǒng)統(tǒng)一由XXX公司司組織。20055年122月311日XXXXX公公司總資資產16686.3萬元元，其中中：流動動資產5543

53、.19萬萬元，固固定資產產7766.966萬元；負債5529.20萬萬元；凈凈資產111577.100萬元。20005年XXXXXX公司主主營業(yè)務務收入446499.199萬元，利潤總總額900.466萬元。二、重組組合成氨氨生產線線資產的的可行性性和必要要性XX公公司總體體改革的的需要XX公司司的現狀狀決定了了“不改革革不行，不及時時改革不不行，不不徹底改改革不行行”。20005年年新班子子到位后后，就啟啟動XXX公司全全面總體體改革工工作，形形成的總總體改革革思路和和方案得得到省政政府、省省國資委委、XXXXX集集團初步步認可，并已分分步啟動動。合成氨氨廠（含含XXXXX公司司）、有有機廠

54、、熱電廠廠及相關關公用工工程工藝藝上相互互關聯，自成相相對獨立立的體系系，可以以獨立出出來運營營。合成氨氨系列產產品是XXX的主主業(yè)，占占XX銷售售收入880%以以上，是是XX生存存和發(fā)展展的立足足點。只只要尿素素和三聚聚氰胺主主業(yè)實現現可持續(xù)續(xù)發(fā)展，XX就實實現可持持續(xù)發(fā)展展。尿素產產品是支支農產品品，能否否搞好、做強尿尿素主業(yè)業(yè)牽動著著我省的的農業(yè)產產業(yè)。合作伙伙伴有且且僅有重重組合成成氨生產產線的意意向。合成氨氨生產線線率先重重組成功功，將穩(wěn)穩(wěn)定住XXX的主主體和大大部分職職工隊伍伍，確保保XX安定定、穩(wěn)定定，創(chuàng)建建和諧。三、合成成氨生產產線資產產重組方方案經過和XXXXXX集團88個多

55、月月的接觸觸談判，在雙方方簽訂的的合作會會談基礎礎上，制制定合成成氨生產產線資產產重組的的方案。資產重重組方式式1、XXXXX集集團投入入不少于于2億元元資金，一部分分作為資資本金，一部分分作為流流動資金金。2、XXX或XXXXXXXXXX集集團以其其合成氨氨生產線線的設備備、建筑筑、備品品備件等等資產及及相應債債務沖抵抵后形成成的凈資資產作為為出資。3、XXXXX集集團以現現金出資資，XXX或XXXXXXXXXX集集團以凈凈資產出出資，組組建XXXXX集集團控股股的新公公司。4、進入入重組范范圍的XXXXXX公司、XXXXX公司司作為新新公司對對外投資資，繼續(xù)續(xù)保留獨獨立運作作。5、XXX土

56、地資資產不進進入資產產重組范范圍。新新公司以以向XXX租賃方方式，取取得土地地使用權權。進入合合成氨資資產重組組的資產產范圍1、合成成氨生產產線及其其生產經經營必須須配套的的資產合成氨廠廠、有機機廠、熱熱電廠33個生產產廠全部部資產；生產處、安環(huán)處處、質計計處、物物供處、銷售處處、儲運運處、資資財處、人教處處、設計計所、總總工辦、武裝保保衛(wèi)處、總經理理辦公室室下屬信信息中心心、電訊訊站、檔檔案室等等職能管管理部門門的資產產。2、對外外投資的的資產XXXXX公司資資產、XXXXXX公司資資產。四、XXX母公司司資產、負債分分割，XXX出資資凈資產產確認，以及債債權、債債務處置置（以下下分割數數據

57、為XXX分割割數，未未與XXXXX協協商，未未經審計計、評估估）根據以下下分割原原則和具具體思路路，從XXX母公公司分割割出進入入合成氨氨生產線線的資產產（含債債權）和和負債，抵消合合并XXXXX公公司、XXXXXX公司的的資產和和負債，雙方協協商取得得共識后后，由中中介機構構審計、評估，確定出出XX或XXXXX集團團出資到到重組新新設公司司的凈資資產值。XX母母公司資資產和負負債分割割1、資產產和債務務分割原原則實際發(fā)發(fā)生原則則。逐一一分析資資產和負負債明細細，屬于于合成氨氨生產線線生產經經營實際際占用的的資產或或形成債債權債務務，分割割到合成成氨資產產重組范范圍內，由重組組新設公公司承繼繼

58、。配比原原則。對對資產、債務的的劃分無無法按實實際發(fā)生生原則劃劃分的，實行資資產和債債務相匹匹配劃分分。比例劃劃分原則則。無法法按實際際發(fā)生或或配比原原則劃分分的按銷銷售收入入比例進進行劃分分。2、資產產分割合計分割割出總資資產（含含土地）1,0000,9344,6776.445元，具體如如下：流動資資產按合成氨氨生產線線生產經經營過程程中形成成的債權權（應收收票據、應收賬賬款、預預付賬款款、其他他應收款款）、待待攤費用用，實際際使用的的存貨來來劃分，貨幣資資金按配配比原則則，和短短期借款款匹配劃劃分，與與XXXXX集團團雙方溝溝通，剔剔除壞帳帳、存貨貨損失，形成分分割到合合成氨生生產線的的流

59、動資資產。分割出流流動資產產3511,4331,4412.40元元，其中中債權 1164,6188,3770.773 元元，存貨貨1477,8333,6624.80元元。長期投投資與合成氨氨生產線線緊密關關聯的投投資，即即對XXXXX公公司、XXXXXX公司投投資分割割到合成成氨生產產線。分割出長長期投資資48,2800,0887.991元。固定資資產、在在建工程程和工程程物資合成氨生生產線在在用固定定資產（設備、房屋建建筑物）和合成成氨生產產線在建建項目、工程物物資，分分割到合合成氨生生產線。分割出固固定資產產6000,3005,5548.88元元(含土土地)。其中，土地資資產（約約1.55

60、5億元元）不進進入重組組范圍，該項固固定資產產將分割割到續(xù)存存的XXX公司。無形資資產按為合成成氨生產產線服務務的無形形資產（工業(yè)專專有技術術）項目目劃入。分割出出無形資資產2333,3333.36元元。遞延資資產按目前合合成氨生生產線掛掛賬的遞遞延資產產項目劃劃入。分分割出遞遞延資產產6844,2993.990 元元。3、負債債分割考慮到“原XX公司司所承擔擔債務，除非債債權人同同意，新新公司對對XX公司司的債務務承擔連連帶清償償責任”，XXXXX提出出：“XX公司司債務原原則上由由新公司司全部承承擔，扣扣除明顯顯可剝離離出去的的債務”。合計計分割出出負債6626,4244,2770.889