私募股權(quán)投資基金設(shè)立諒解備忘錄簽署版

1、諒解備忘錄 簽署版 - 6 -簽署版 - 1 -關(guān)于設(shè)立金控xxx先鋒成長投資基金之諒解備忘錄本諒解備忘錄(下稱“備忘錄”) 由金控資產(chǎn)管理有限公司(下稱“金控”) 與xxx成長創(chuàng)業(yè)投資管理（xx）有限公司(下稱“xxxx”，與其關(guān)聯(lián)方統(tǒng)稱“xxx”)經(jīng)過友好協(xié)商，在平等、互利的基礎(chǔ)上于xx年 月 日在 市簽署。鑒于：金控和xxxx（統(tǒng)稱“發(fā)起人”）擬根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及相關(guān)法律法規(guī)，在中國xx市發(fā)起設(shè)立一家有限合伙制私募股權(quán)投資基金金控xxx先鋒成長投資基金（暫定名，最終名稱以xx登記為準(zhǔn)，下稱“基金”），并以私募方式向中國境內(nèi)特定潛在投資人發(fā)售本基金份額（“有限合伙權(quán)益”）；基金

2、的普通合伙人為金控xxx股權(quán)投資管理企業(yè)（暫定名，最終名稱以xx登記為準(zhǔn)，下稱“基金GP”），一家根據(jù)中國法律在xx市設(shè)立的有限合伙企業(yè)，由金控xxx（xx）股權(quán)投資基金管理有限公司（暫定名，最終名稱以xx登記為準(zhǔn)，下稱“基金管理人”）作為普通合伙人與金控、方面的管理團(tuán)隊(duì)（下稱“管理團(tuán)隊(duì)”）以及xxxx作為有限合伙人共同組建；基金的管理人為金控xxx（xx）股權(quán)投資基金管理有限公司，一家根據(jù)中國法律在xx設(shè)立的有限責(zé)任公司，由金控持股51%，xxxx持股49%；發(fā)起人已就基金管理人的公司章程和發(fā)起人協(xié)議的內(nèi)容達(dá)成一致，并對與基金設(shè)立相關(guān)的其他資料文件的主要條款進(jìn)行了深入討論。基于上述，各方經(jīng)友

3、好協(xié)商同意簽署本備忘錄，就關(guān)于合作設(shè)立基金過程中尚需制作的主要法律資料文件清單以及前述法律資料文件所涉及的主要內(nèi)容進(jìn)行原則性確認(rèn)和概要性商定，各方應(yīng)在管理公司設(shè)立后盡快依照本備忘錄所述原則擬定、簽署將來相關(guān)法律資料文件。投資操作備忘錄簽署方：基金管理人、xxxx主要商定事項(xiàng)：基金管理人請求金控與xxxx利用各自渠道和資源協(xié)助基金管理人開展相關(guān)市場拓展、投資及投后管理工作，包括派出相關(guān)專業(yè)人員協(xié)助基金管理人考察關(guān)于企業(yè)并向基金管理人提供相關(guān)信息、考察報(bào)告、投資建議、退出方案建議等，供基金管理人決策參考；金控與xxxx接受基金管理人提出的該等請求并同意視實(shí)際情況提供必要協(xié)助；基金管理人對其投資決策

4、承擔(dān)全部且唯一的法律責(zé)任，基金管理人有權(quán)同時(shí)聘請多家咨詢顧問機(jī)構(gòu)提供上述服務(wù)，并由基金管理人依照其章程行使投資決策權(quán)；各方同意根據(jù)實(shí)際情況確定基金管理人因金控、xxxx提供上述協(xié)助而需支付的報(bào)酬；因提供上述協(xié)助而造成或產(chǎn)生的差旅費(fèi)用由基金管理人實(shí)報(bào)實(shí)銷?；餑P的合伙協(xié)議簽署方：基金管理人、金控、管理團(tuán)隊(duì)、xxxx主要商定事項(xiàng)：基金GP的分配方式如下：（1）基金GP 將所獲投資收益依照各合伙人的出資比例支付至各方；（2）基金向基金GP支付業(yè)績激勵(lì)，基金GP將該業(yè)績激勵(lì)支付給其有限合伙人金控、管理團(tuán)隊(duì)和xxxx或其關(guān)聯(lián)方，分配比例為金控及管理團(tuán)隊(duì)合計(jì)51%，xxxx或其關(guān)聯(lián)方49%；如基金管理人

5、因其國有企業(yè)性質(zhì)而依法未能注冊為基金GP的普通合伙人，則各方應(yīng)就此情形另行協(xié)商解決；任何一方因任何原因從基金GP中退出時(shí)，應(yīng)將基金GP字號中與退出方關(guān)于的字號（即“”、“xx”標(biāo)識）相應(yīng)加以去除；關(guān)鍵人士條款：（1）與基金管理人的發(fā)起人協(xié)議中的相關(guān)內(nèi)容保持一致；（2）增加如下內(nèi)容：當(dāng)出現(xiàn)基金管理人發(fā)起人協(xié)議中第7.3條商定的情形時(shí)，xxxx應(yīng)參照該條規(guī)定（包括但不限于定價(jià)機(jī)制）轉(zhuǎn)讓其所持有的基金GP中的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額至金控指派方名下；xxxx的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓事宜：（1）基金GP設(shè)立之后，xxxx有權(quán)將其在基金GP中所持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給H&Q EB Fund Associates, L.

6、P.，一家根據(jù)開曼法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)；（2）H&Q EB Fund Associates, L.P.應(yīng)為xxxx的境外關(guān)聯(lián)方，xxx向金控提供的所關(guān)于于H&Q EB Fund Associates, L.P.的信息及資料文件資料均應(yīng)真實(shí)、有效；（3）xxxx實(shí)際進(jìn)行本條（1）所述的轉(zhuǎn)讓時(shí)，xxx應(yīng)確保于該轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)，H&Q EB Fund Associates, L.P.依然符合本條（2）對其的相關(guān)要求?；鹉技f明書對外募集說明書（暨PPM）應(yīng)包含：募集說明書、風(fēng)險(xiǎn)申明書、出資承諾函?；鸬暮匣飬f(xié)議簽署方：基金GP及基金各有限合伙人主要商定事項(xiàng)：基金的分配方式如下：（1）返還各合

7、伙人截止到分配時(shí)點(diǎn)的累計(jì)實(shí)繳資本；（2）若基金投資收益超過合伙人實(shí)繳出資，則超出部分依照2：8的比例，在基金GP與LP之間進(jìn)行分配，即超出部分的20%分給GP，超出部分的80%在各LP之間依照其各自實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配；任何一方因任何原因從基金中退出時(shí)，應(yīng)將基金字號中與該退出方關(guān)于的字號（即“”、“xx”標(biāo)識）相應(yīng)加以去除。基金與基金管理人之間的委托管理協(xié)議簽署方：基金和基金管理人主要商定事項(xiàng)：基金應(yīng)按基金認(rèn)繳出資總額的2%向基金管理人每年支付管理費(fèi)。根據(jù)市場慣例設(shè)定其他委托管理?xiàng)l款（包括但不限于委托管理范圍、投資方式、投資標(biāo)準(zhǔn)、投資決策流程、投后管理措施、退出決策、信息披露等）基金托管協(xié)議簽

8、署方：基金、基金管理人、銀行根據(jù)銀行基金托管協(xié)議范本，結(jié)合實(shí)際需要修改確定。外商投資領(lǐng)域限制的法律建議或意見書法律建議或意見書出具方：xx就題述事宜向xxx和基金管理人出具法律建議或意見書；德恒就題述事宜向金控和基金管理人出具法律建議或意見書。其他將來文本：除上述已列明的法律文本外，金控、xxxx各方可根據(jù)實(shí)際需要提議并協(xié)商確定簽署其他相關(guān)法律資料文件。生效及終止：本備忘錄經(jīng)各方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。保密：對本備忘錄及其內(nèi)容，以及各方達(dá)成本備忘錄的事實(shí), 各方均應(yīng)嚴(yán)格保密。除非得到對方的書面同意，任何一方不應(yīng)公開和披露本備忘錄。副本：本備忘錄一式六份，具有同等法律效力。語言：本備忘錄以中文簽署。適用法律：本備忘錄的簽署、生效、說明、執(zhí)行和修改均適用中華人民共和國法律。爭議解決：各方就本備忘錄的說明和履行有爭議時(shí)，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均有