全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)誠信監(jiān)督管理指引

1、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)誠信監(jiān)督管理指引第一條 為了進一步明確全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉系統(tǒng)）誠信監(jiān)督管理的要求，加強市場誠信建設，保護投資者合法權益，根據(jù)證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法等規(guī)定，制定本指引。第二條 申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱申請掛牌公司）、掛牌公司，前述主體的法定代表人、控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員，主辦券商、獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員等，股票發(fā)行對象、股權激勵對象、重大資產(chǎn)重組交易對手方、掛牌公司收購人及其相關主體等，適用本指引。第三條 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）根據(jù)法律法規(guī)

2、、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會與國務院各部委簽署的失信聯(lián)合懲戒備忘錄，對相關主體實施誠信監(jiān)督管理。第四條 申請掛牌公司或其法定代表人、控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員為失信聯(lián)合懲戒對象的，公司不得在全國股轉系統(tǒng)掛牌。第五條 主辦券商應當核查失信聯(lián)合懲戒對象名單，確保申請掛牌公司及其相關主體不存在被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的情形。自提交掛牌申請文件至公司完成掛牌時，申請掛牌公司或其相關主體被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的，主辦券商應待相應主體移出名單后重新推薦申報。第六條 主辦券商及律師事務所應當充分核查申請掛牌公司及其相關主體是否存在被列入環(huán)保、食品藥品、產(chǎn)品質量和其他領域各級

3、監(jiān)管部門公布的其他形式“黑名單”的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件出具明確意見。第七條 掛牌公司不得聘任失信聯(lián)合懲戒對象擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變更時，掛牌公司應當在人員變動公告中明確披露新任人員是否為失信聯(lián)合懲戒對象。第八條 掛牌公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的，掛牌公司應當在上述事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，披露相應主體被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、對公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權益保護的影響、解決進展和后續(xù)處理計劃等，并提示相關風險。第九條 掛牌公司實施定向發(fā)

4、行股票，應當在定向發(fā)行說明書中對掛牌公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行說明，并就上述主體被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、是否符合非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法等關于發(fā)行的基本要求、是否可能損害掛牌公司及其股東的合法權益等進行披露并提示風險。掛牌公司應當在定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書中對股票定向發(fā)行對象是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行說明，并就其被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因進行說明和披露。第十條 為股票發(fā)行提供服務的主辦券商、律師事務所應當對掛牌公司及其相關主體、股票定向發(fā)行對象是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行核查、說明，并就上述主體被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因

5、、是否符合非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法等關于發(fā)行的基本要求、是否可能損害掛牌公司及其股東的合法權益、相關情形是否已充分規(guī)范披露進行核查并發(fā)表明確意見。第十一條 申請掛牌公司定向發(fā)行的，相關主體應當遵守本指引第九條、第十條的規(guī)定。第十二條 公司申請進入創(chuàng)新層的，應當符合全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)分層管理辦法等相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定的誠信要求。第十三條 掛牌公司實施重大資產(chǎn)重組，應當在重大資產(chǎn)重組報告書中對公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司，標的資產(chǎn)及其控股子公司，交易對手方及其控股股東、實際控制人是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行說明，并就上述主體被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、是否符合非上市公眾公司重

6、大資產(chǎn)重組管理辦法等關于重大資產(chǎn)重組的基本要求、是否可能損害掛牌公司及其股東的合法權益等進行披露并提示風險。第十四條 為掛牌公司重大資產(chǎn)重組提供服務的獨立財務顧問和律師事務所應當對掛牌公司等相關主體是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行核查、說明，并就上述主體被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、是否符合非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等關于重大資產(chǎn)重組的基本要求、是否可能損害掛牌公司及其股東的合法權益、相關情況是否已充分規(guī)范披露進行核查并發(fā)表明確意見。第十五條 收購人應當在收購報告書中對其是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行說明。收購人為法人機構及其他非自然人主體的，收購人還應對其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)

7、事、高級管理人員是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行說明。如上述主體屬于失信聯(lián)合懲戒對象的，收購人應當對上述主體被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、是否符合非上市公眾公司收購管理辦法等關于收購的基本要求、是否可能損害掛牌公司及其股東的合法權益等進行披露并提示風險。第十六條 收購人聘請的獨立財務顧問和律師事務所、掛牌公司聘請的律師事務所應當對收購人及相關主體是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行核查、說明，并就上述主體被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、是否符合非上市公眾公司收購管理辦法等關于收購的基本要求、是否可能損害掛牌公司及其股東的合法權益、相關情形是否已充分規(guī)范披露進行核查并發(fā)表明確意見。第十七條 掛牌公司實

8、施股權激勵，應當在股權激勵計劃草案中對掛牌公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司、股權激勵對象是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行說明，并就上述主體被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、是否影響掛牌公司持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害掛牌公司及全體股東利益的情形進行披露并提示風險。第十八條 主辦券商應當對掛牌公司及其相關主體、股權激勵對象是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象進行核查、說明，并就上述主體被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、是否存在明顯損害掛牌公司及全體股東利益的情形、相關情形是否已充分規(guī)范披露進行核查并發(fā)表明確意見。第十九條 市場主體存在證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法規(guī)定的未履行或者未如期履行承諾信息、被判處刑罰或被實施行政處罰、被實施紀律處分等違法失信情形的，暫緩或不予安排業(yè)務創(chuàng)新試點，但申請人能夠證明該違法失信情形與業(yè)務創(chuàng)新明顯無關的除外。第二十條 掛牌公司等違反本指引規(guī)定的誠信信息披露要求，或者中介機構未按要求履行核查職責的，全國股轉公司可以對其采取自律監(jiān)管措施或實施紀律處分。第二十一條 申請掛牌公司或掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉換公司