上市前引進(jìn)客戶供應(yīng)商的案例小結(jié)

1、上市前引進(jìn)客戶/供應(yīng)商的案例小結(jié) HYPERLINK /blog/#m=0&t=1&c=fks_082075080095081066092074087064081083087067083083 l m=0&t=1&c=fks_082075080095081066092074087064081083087067083083 14.案例學(xué)習(xí) 2010-06-26 00:38:31 閱讀317 評論1 字號：大中小西安隆基：上市前引入客戶做戰(zhàn)略投資者，但關(guān)聯(lián)交易被認(rèn)為有失公允（未過會(huì)）西安隆基先后進(jìn)行過六次增資與七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。報(bào)告期（20072009年），發(fā)行人進(jìn)行了三次增資與四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。除了無錫

2、尚德與國信弘盛增資外，其它增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓大多明顯帶有激勵(lì)性質(zhì)。國信弘盛增資在整體變更之后，帶有明顯的Pre-IPO性質(zhì)。需要引起關(guān)注的是，2008年無錫尚德的進(jìn)入。2008年5月6日，隆基有限通過股東會(huì)決議，同意新增注冊資本人民幣131.025萬元，占變更后公司注冊資本的4.98%（第7大股東），由無錫尚德以現(xiàn)金5,136.1818萬元予以認(rèn)購。2009年無錫尚德生產(chǎn)的電池單元占全球總量的8%，生產(chǎn)的電池組件占全球總量的9.21%，是目前全球最大的太陽能電池生產(chǎn)廠商之一。正是這一原因使得發(fā)行人決定引入無錫尚德作為公司投資者。也正是這一增資，引發(fā)了大量的關(guān)聯(lián)交易。無錫尚德及其關(guān)聯(lián)方洛陽尚德在報(bào)告

3、期內(nèi)均為西安隆基的第一大客戶，西安隆基向洛陽尚德及無錫尚德的銷售（勞務(wù)）收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比重分別為18.00%、35.83%、67.61%，銷售額在2009年也達(dá)到了5.18億元。而2009年的信息顯示，西安隆基對第二大客戶中電電氣的銷售額僅為6268萬元。更為關(guān)鍵的是，公司2009年凈利潤、毛利率均高于同行業(yè)的主要原因是其2009年上半年執(zhí)行了2008年延遲下來的關(guān)聯(lián)銷售合同。2008年延遲執(zhí)行的與關(guān)聯(lián)方單晶硅片合同，累計(jì)合同金額為10564萬元，上述執(zhí)行價(jià)格大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場價(jià)格為17.8元/片。若以2009年的市場價(jià)格測算，公司2009年多計(jì)入及毛利630

4、0萬元，業(yè)績則大幅下降。棕櫚園林：上市前引進(jìn)客戶做戰(zhàn)略投資者（過會(huì)）發(fā)行人成立于1984年，當(dāng)時(shí)為合伙企業(yè)。經(jīng)過7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和4次增資之后，公司于2008年6月整體變更設(shè)立為股份公司。2008年7月，棲霞建設(shè)向棕櫚園林增資2100萬元，其中870萬記入注冊資本（增資后成為第三大股東），其余1230萬記入資本公積。棲霞建設(shè)本次增資的價(jià)格為2.41元/股，較棕櫚園林2008年6月30日的每股凈資產(chǎn)值1.64元溢價(jià)46.95%。2008年8月1，濱江控股向棕櫚園林增資555.17萬元，其中230萬記入注冊資本（增資后成為第11大股東），其余325.17萬元記入資本公積。濱江投資本次增資的價(jià)格亦為2.

5、41元/股。2009年，棕櫚園林向棲霞建設(shè)和濱江集團(tuán)（濱江控股之子公司）提供工程和設(shè)計(jì)服務(wù)的有關(guān)明細(xì)情況如下：從上表可以看出，棕櫚園林與兩家客戶型關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易4000萬元，占棕櫚園林同期營業(yè)收入的6.07%。總體來看，棕櫚園林在報(bào)告期內(nèi)與兩家客戶型關(guān)聯(lián)方的交易金額占比不大。接下來的問題便是價(jià)格是否公允。請看下圖關(guān)于與兩家關(guān)聯(lián)方的工程服務(wù)價(jià)格公允性分析：接下來，公司進(jìn)一步分析與兩家公司關(guān)聯(lián)公司的交易對收入和毛利的影響：江西華伍：股東系公司重要客戶（過會(huì)）江西華伍與振華重工歷史淵源較深。自發(fā)行人成立之日起，振華即是其股東之一。縱觀江西華伍的成長歷程，振華重工在當(dāng)中起到了決定性的作用，不僅在公司的

6、幾輪增資中累計(jì)出資1900萬元，更重要的是，振華重工是江西華伍的第一大客戶。據(jù)招股說明書披露，2007年至2009年期間，江西華伍對振華重工和上海興港（振華重工旗下企業(yè)）的合計(jì)銷售收入分別為1.15億元、1.12億元和1.12億元，占同期營業(yè)收入的比例分別為63.52%、34.05%和30.78%。具體情況如下：金剛玻璃：上市前引進(jìn)客戶兼供應(yīng)商的南玻（過會(huì)）發(fā)行人成立于1994年。2008年2月引入南玻集團(tuán)和南玻（香港）公司，兩者在發(fā)行前合計(jì)持股11.11%。雙方之間的合作關(guān)系很深。在上游，金剛玻璃向南玻子公司（深圳南玻、廣州南玻等）采購浮法玻璃原片；在下游，金剛玻璃向南玻子公司（東莞南玻工程

7、、吳江南玻工程、天津南玻工程等）銷售特種玻璃產(chǎn)品。公司關(guān)聯(lián)采購情況如下：招股書指出，本公司2007 年度、2008 年度、2009 年度向關(guān)聯(lián)方采購金額分別占公司同類業(yè)務(wù)的比例為8.59%、15.59%、28.37%。本公司向關(guān)聯(lián)方采購的商品主要為生產(chǎn)特種玻璃產(chǎn)品的原材料，采取市場化定價(jià)原則，價(jià)格與向第三方采購無明顯差異，采購定價(jià)公允、合理，關(guān)聯(lián)采購對本公司經(jīng)營成果無重大影響。若公司與關(guān)聯(lián)方以非關(guān)聯(lián)方價(jià)格進(jìn)行采購，2007 年公司利潤總額將增加3.94 萬元，2008 年和2009 年公司利潤總額將分別減少4.16 萬元和24.99 萬元，關(guān)聯(lián)方與公司的采購交易對公司利潤總額影響較小。報(bào)告期內(nèi)

8、，公司向南玻集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方采購金額及比例均有所上升，主要原因系公司產(chǎn)銷量逐年增加，相應(yīng)增加玻璃原片的采購；另外，由于南玻集團(tuán)生產(chǎn)的浮法玻璃產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)異、品牌影響力較強(qiáng)，公司的一些客戶（瑞和（香港）裝飾工程有限公司、陜西瑞森建筑工程股份有限公司、香港喜而利幕墻工程有限公司、廣州江河幕墻系統(tǒng)工程有限公司等）指定使用南玻集團(tuán)生產(chǎn)的玻璃原片加工特種玻璃產(chǎn)品，因此，公司向南玻集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的采購金額及比率均有所上升。公司關(guān)聯(lián)銷售情況如下：公司2007 年度、2008 年度、2009 年度向關(guān)聯(lián)方銷售金額分別占公司同類業(yè)務(wù)的比例為1.42%、7.78%、9.65%。本公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品主要為建筑工程用安

9、防玻璃產(chǎn)品和用于出口的安防玻璃產(chǎn)品，銷售價(jià)格與向第三方銷售價(jià)格無明顯差異，銷售定價(jià)公允、合理，關(guān)聯(lián)交易對本公司的經(jīng)營成果無重大影響。若公司與關(guān)聯(lián)方以非關(guān)聯(lián)方價(jià)格進(jìn)行銷售，2007 年和2008 年公司利潤總額將分別減少10.73 萬元和13.70 萬元，2009 年公司利潤總額將增加6.77 萬元，關(guān)聯(lián)方與公司的銷售交易對公司利潤總額影響較小。公司2008 年度、2009 年度安防玻璃產(chǎn)品銷售收入分別為16,301.33 萬元和20,206.50 萬元，增長3,905.17 萬元；而公司與南玻集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間的銷售收入分別為1,500.83 萬元和2,461.46 萬元，增長960.63 萬

10、元。雖然報(bào)告期內(nèi)公司與南玻集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的銷售金額有所上升，但遠(yuǎn)低于公司安防玻璃產(chǎn)品銷售收入的增長。報(bào)告期內(nèi)，公司向南玻集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方銷售金額和比例均有所上升，主要原因系：目前，我國在建筑防火方面已出臺(tái)了一系列的規(guī)范性文件，其中建筑安全玻璃管理規(guī)定明確要求建筑物的11 個(gè)部位必須使用安全玻璃，同時(shí)公眾的安防意識不斷加強(qiáng)，安防玻璃市場迅速增長。南玻集團(tuán)作為國內(nèi)著名的建筑玻璃材料供應(yīng)商，承接的項(xiàng)目所需的安防玻璃產(chǎn)品亦有所增加。而本公司作為國內(nèi)知名的安防玻璃生產(chǎn)商，同時(shí)與南玻集團(tuán)均位于華南地區(qū)，地緣優(yōu)勢明顯，而兩者又具有產(chǎn)品功能上的互補(bǔ)性，因此，南玻集團(tuán)在華南地區(qū)承接的項(xiàng)目所使用的安防玻璃產(chǎn)品部分從本公司采購，使得公司向南玻集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方銷售金額和比例均有所上升。本公司銷售給南玻集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品均使用本公司的注冊商標(biāo)，與南玻集團(tuán)自身生產(chǎn)的產(chǎn)品區(qū)分明顯。不過，整篇招股書粗略地掃一眼下來，我最關(guān)心的問題是：南玻集團(tuán)內(nèi)這么多企業(yè)難道就沒