醫(yī)療用紡織品公司法治理與戰(zhàn)略決策總結(jié)

1、泓域/醫(yī)療用紡織品公司法治理與戰(zhàn)略決策總結(jié)醫(yī)療用紡織品公司法治理與戰(zhàn)略決策總結(jié)xxx（集團(tuán)）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113673339 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc113673339 h 3 HYPERLINK l _Toc113673340 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113673340 h 6 HYPERLINK l _Toc113673341 三、 基本原則 PAGEREF _Toc113673341 h 7 HYPERLINK l _Toc113673342 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc11

2、3673342 h 8 HYPERLINK l _Toc113673343 五、 管理者心理契約的特點 PAGEREF _Toc113673343 h 9 HYPERLINK l _Toc113673344 六、 中國企業(yè)中契約的特點 PAGEREF _Toc113673344 h 11 HYPERLINK l _Toc113673345 七、 董事會特征 PAGEREF _Toc113673345 h 12 HYPERLINK l _Toc113673346 八、 領(lǐng)導(dǎo)崗位需求 PAGEREF _Toc113673346 h 15 HYPERLINK l _Toc113673347 九、 董

3、事會職能對戰(zhàn)略決策的影響 PAGEREF _Toc113673347 h 18 HYPERLINK l _Toc113673348 十、 董事會與社會資本的協(xié)同機(jī)制 PAGEREF _Toc113673348 h 22 HYPERLINK l _Toc113673349 十一、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113673349 h 25 HYPERLINK l _Toc113673350 十二、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc113673350 h 36 HYPERLINK l _Toc113673351 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113673351 h 36項目

4、簡介（一）項目單位項目單位：xxx（集團(tuán)）有限公司（二）項目地點項目選址位于xxx（以選址意見書為準(zhǔn)）。（三）項目進(jìn)度結(jié)合該項目的實際工作情況，xxx（集團(tuán)）有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（四）項目提出的理由1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進(jìn)一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)

5、展和市場競爭的需求，鞏固并增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機(jī)制，具備進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性

6、。產(chǎn)業(yè)用紡織品用于工業(yè)、農(nóng)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生、環(huán)境保護(hù)等領(lǐng)域，是新材料產(chǎn)業(yè)重要組成部分，也是紡織工業(yè)高端化的重要方向。（五）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資22240.77萬元，其中：建設(shè)投資18180.69萬元，占項目總投資的81.74%；建設(shè)期利息529.68萬元，占項目總投資的2.38%；流動資金3530.40萬元，占項目總投資的15.87%。2、建設(shè)投資構(gòu)成項目建設(shè)投資18180.69萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用15659.17萬元，工程建設(shè)其他費用1977.31萬元，預(yù)備費

7、544.21萬元。（六）項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入43600.00萬元，綜合總成本費用33071.85萬元，納稅總額4816.86萬元，凈利潤7715.71萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率27.83%，財務(wù)凈現(xiàn)值13582.90萬元，全部投資回收期5.26年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1總投資萬元22240.771.1建設(shè)投資萬元18180.691.1.1工程費用萬元15659.171.1.2其他費用萬元1977.311.1.3預(yù)備費萬元544.211.2建設(shè)期利息萬元529.681.3流動資金萬元3530.402資金籌

8、措萬元22240.772.1自籌資金萬元11431.042.2銀行貸款萬元10809.733營業(yè)收入萬元43600.00正常運營年份4總成本費用萬元33071.855利潤總額萬元10287.626凈利潤萬元7715.717所得稅萬元2571.918增值稅萬元2004.429稅金及附加萬元240.5310納稅總額萬元4816.8611盈虧平衡點萬元13952.32產(chǎn)值12回收期年5.2613內(nèi)部收益率27.83%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元13582.90所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析（一）增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)動力和活力充分發(fā)揮投資的關(guān)鍵作用、消費的基礎(chǔ)作用和出口的促進(jìn)作用，優(yōu)化勞動力、資本、土地、技術(shù)、管理等要素配置

9、，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)增長的均衡性、協(xié)同性和可持續(xù)性。（二）培育壯大新興產(chǎn)業(yè)把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展新方向，落實中國制造2025，以集群化、信息化、智能化發(fā)展為路徑，加快發(fā)展以節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)為重點的先進(jìn)制造業(yè)，以信息服務(wù)業(yè)為重點的新興生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)，以文化休閑旅游業(yè)為重點的新興生活性服務(wù)業(yè)。（三）推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級推動區(qū)內(nèi)具有優(yōu)勢的裝備制造、材料工業(yè)、食品工業(yè)以及生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)、生活性服務(wù)業(yè)圍繞生產(chǎn)技術(shù)、商業(yè)模式、供求趨勢的變化，滿足新需求，采用新技術(shù)、新模式，實現(xiàn)優(yōu)化升級。（四）提升創(chuàng)新驅(qū)動能力加快推進(jìn)創(chuàng)新發(fā)展，以企業(yè)為創(chuàng)新主體，逐步完善政策、人才和市場環(huán)境，形成創(chuàng)新支撐經(jīng)濟(jì)發(fā)展的格局?；驹瓌t堅持創(chuàng)新引領(lǐng)。強(qiáng)化科技創(chuàng)

10、新對產(chǎn)業(yè)發(fā)展的引領(lǐng)作用，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、共性技術(shù)、高端替代應(yīng)用創(chuàng)新，加大新技術(shù)應(yīng)用力度，推動業(yè)態(tài)變革、價值創(chuàng)造和結(jié)構(gòu)升級。堅持需求導(dǎo)向。以適應(yīng)醫(yī)療健康、安全防護(hù)、海洋經(jīng)濟(jì)、環(huán)境保護(hù)等領(lǐng)域需求為重點，加強(qiáng)產(chǎn)品開發(fā)設(shè)計，增強(qiáng)質(zhì)量保障能力，提升工程化服務(wù)水平，拓展多元化市場。堅持結(jié)構(gòu)優(yōu)化。營造公平競爭發(fā)展環(huán)境，運用市場機(jī)制淘汰落后產(chǎn)能，加大行業(yè)高端化、數(shù)字化、綠色化轉(zhuǎn)型力度，培育優(yōu)質(zhì)品牌和“專精特新”中小企業(yè)。堅持合作共贏。鼓勵產(chǎn)業(yè)用紡織品企業(yè)與基礎(chǔ)材料及終端應(yīng)用企業(yè)加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游銜接，完善覆蓋生產(chǎn)與應(yīng)用的標(biāo)準(zhǔn)檢測評價體系，建立誠信共贏產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作

11、為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高

12、生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。管理者心理契約的特點心理契約是由人們所持有的，對與交易另一方所達(dá)成的交換協(xié)議的本質(zhì)信念所構(gòu)成的，是典型的隱性契約。這種契約并不需要相互的認(rèn)同，只是存在于交易雙方的心目中。Davis（1997）基于心理學(xué)和社會學(xué)的觀點，認(rèn)為高層管理者的心理契約對其行為有重要的影響。管理者會基于心理契約對其他利益相關(guān)者的行為進(jìn)行預(yù)期，進(jìn)而決定自己的行為選擇。尤其是在戰(zhàn)略決策制定過程中，管理者的行為選擇對最后決策質(zhì)量的影響至關(guān)重要?；谏鐣粨Q理論的邏輯，交易雙方之所以能夠結(jié)成各種關(guān)系，都是為了各自索取

13、有價值的東西。而心理契約是一系列與人的義務(wù)和權(quán)利有關(guān)的互惠期望的集合，是交易雙方達(dá)成協(xié)議并能夠守約的重要影響因素。例如，雇傭就是一個心理契約，雇員（管理者或員工）在知道雇主（股東）會實現(xiàn)他們的期望的前提之下履行其責(zé)任。麥克尼爾（1985）將管理者與組織之間的契約劃分為以經(jīng)濟(jì)交換為基礎(chǔ)的交易契約和以社會情感交換為基礎(chǔ)的關(guān)系契約兩種類型。交易型契約有具體的期限，而且可以觀察到結(jié)果，同時不受個人情感影響。關(guān)系型契約有明顯主觀性，它涉及較長時間和更高水平的個人承諾。雙方行為選擇都會受到個人情感因素的影響。交易型契約主要集中于交換物品，或者一種商品或服務(wù)于另一種商品或服務(wù)的直接交換，而關(guān)系型契約則傾向于

14、一般化的互惠原則。管理者和企業(yè)之間的心理契約具有典型的關(guān)系型契約屬性。高層管理者要負(fù)責(zé)確定組織目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，這需要高層管理者對企業(yè)忠誠和有歸屬感。高層管理者要有解決復(fù)雜環(huán)境帶來的各種問題的能力，這就需要他們具有復(fù)雜特殊的知識。而這種特殊的知識是高層管理者通過專用性投資獲得的，這就使得高層管理者和企業(yè)之間建立起一種互惠互利的依賴關(guān)系，而高層管理者和公司雙方都愿意維持這種關(guān)系，這些都是關(guān)系型契約的特征。由于高層管理者工作性質(zhì)的復(fù)雜性，基于代理理論設(shè)計的各種激勵約束機(jī)制并不能完全解決高層管理者的機(jī)會主義行為。高層管理者的心理契約作為關(guān)系型契約，是以信任為基礎(chǔ)的。許多公司都將對高層管理者的激勵與企業(yè)

15、的業(yè)績掛鉤，這恰恰說明了企業(yè)和高層管理者之間信任的缺乏。當(dāng)管理者發(fā)現(xiàn)公司并不信任他們的工作時，那些原本會真誠地為公司工作的高層管理者的努力程度會被降低。經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離，使高層管理者擁有更多的企業(yè)經(jīng)營信息。他們可能利用信息不對稱，對公司的正常運轉(zhuǎn)設(shè)置障礙。所以當(dāng)契約違背發(fā)生在高層管理者身上時，會給公司造成一些特殊的問題。時間也是影響高層管理者關(guān)系型契約的重要因素。管理者與其他利益相關(guān)者（主要是股東）不斷地重復(fù)互動，必然會把對社會情感的考慮引入契約執(zhí)行中來，從而帶來相互信任度的提高和對其他方利益的關(guān)注。相關(guān)研究發(fā)現(xiàn)，高層管理者在公司中任職的時間越長，就會更加關(guān)注那些社會情感因素，契約的關(guān)系性特

16、征就會越強(qiáng)。從心理契約的角度來看，高層管理者作為復(fù)雜的社會人，對其進(jìn)行激勵約束時，在現(xiàn)有的主流公司治理機(jī)制中，和經(jīng)濟(jì)因素相關(guān)的激勵和約束機(jī)制是不全面的。與公平、期望等問題密切聯(lián)系在一起的心理契約對高層管理者的行為會產(chǎn)生重要影響，應(yīng)該將代理理論與社會理論整合在一起，構(gòu)建對高層管理者的全面的激勵和約束機(jī)制。中國企業(yè)中契約的特點Fama&Jensen（1983）將公司分為兩類：開放式企業(yè)和封閉式企業(yè)，它們都有明確的契約特征。開放式企業(yè)是典型的大型復(fù)雜組織，而封閉式企業(yè)要相對小而簡單一些。中國的企業(yè)和上述的兩類企業(yè)都有差異。我們通過Fama&Jensen對兩類企業(yè)的描述來了解中國企業(yè)的契約特點。據(jù)Fa

17、ma&Jensen的分類方法，多數(shù)的中國企業(yè)似乎接近封閉式公司的定義，但又存在很大的差別。開放公司的股權(quán)分散化，可以自由讓與，這與我國企業(yè)的現(xiàn)狀存在本質(zhì)的差異。我國企業(yè)的現(xiàn)狀類似于封閉企業(yè)，股權(quán)相對集中，不可以自由讓與，擁有剩余索取權(quán)的主要是國家或法人機(jī)構(gòu)。但與封閉公司不同的是，在我國企業(yè)中擁有決策權(quán)的企業(yè)管理者幾乎不承擔(dān)剩余風(fēng)險，也不擁有剩余索取權(quán)。這就導(dǎo)致了我國企業(yè)的決策過程既有封閉企業(yè)的缺點，又存在開放公司的委托代理問題。由廣大公眾股東持股的開放公司通過一系列內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制來約束管理者的自利行為，但對中國的企業(yè)而言，股權(quán)相對集中，企業(yè)的治理主要依賴于內(nèi)部治理機(jī)制，外部治理機(jī)制

18、的作用微弱。按照Cubbin&Leech的分析，中國上市企業(yè)的所有者對管理者的控制也表現(xiàn)在兩個方面：作為企業(yè)的流通股股東，由于持股比例低且分散，外部股東對管理者的控制微乎其微；而作為占有控股地位的企業(yè)大股東，應(yīng)該對公司的管理者實施有效的控制，但由于大股東是國家而帶來所有者缺位，這一內(nèi)部控制機(jī)制的作用也受到限制。董事會特征公司治理是研究企業(yè)中權(quán)力的來源、分配及運行機(jī)制的理論，公司治理機(jī)制可以通過協(xié)調(diào)權(quán)力在利益相關(guān)者之間的分配有效減少代理成本，改善代理問題帶來的負(fù)面作用。因此，有效的公司治理機(jī)制可以改善企業(yè)的風(fēng)險承擔(dān)水平。從代理理論出發(fā)研究企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)的影響因素是現(xiàn)有研究的主要視角，公司治理機(jī)制主

19、要通過對管理層的激，勵和約束兩個方面協(xié)調(diào)管理層與股東風(fēng)險偏好的差異，減弱管理層機(jī)會主義行為對企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)的負(fù)面影響。以董事會為核心的內(nèi)部治理機(jī)制一方面可以有效激勵和約束企業(yè)管理層，促使管理層和股東的利益趨于一致，減少管理層的自利行為，進(jìn)而提高企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)水平；另一方面可以通過發(fā)揮咨詢功能改善管理層的經(jīng)營決策，從而促進(jìn)企業(yè)對風(fēng)險的合理承擔(dān)。目前，關(guān)于董事會規(guī)模對企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)水平的影響，學(xué)者們還沒有形成統(tǒng)一的意見。有研究發(fā)現(xiàn)董事會的規(guī)模越小，企業(yè)越有可能投資風(fēng)險高的項目。一方面是因為群體決策的最終結(jié)果是對多元意見的妥協(xié)，隨著董事會規(guī)模的增加，董事意見多元性也隨之增加，高風(fēng)險的項目被拒絕的可能性越大

20、，最終更可能妥協(xié)于比較保守的投資項目：另一方面，隨著規(guī)模的增大，集體決策的效率會變低，董事會成員間“搭便車”現(xiàn)象也會弱化董事會對管理層的監(jiān)督作用。董事會獨立性是影響董事會治理效果的重要因素。董事按照其與公司的關(guān)系分為外部董事和內(nèi)部董事。其中內(nèi)部董事由于利益關(guān)系可能會影響董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮，而外部董事有利于提高董事會監(jiān)督的有效性，降低董事會與經(jīng)理人合謀的可能性，減少管理層機(jī)會主義行為。其中，董事會成員中的獨立董事有更加重要的作用。獨立董事可以提高董事會相對于管理層的獨立性，保證董事會的公正性和透明性，是影響董事會獨立性的重要因素。獨立董事的專業(yè)知識背景也增加了企業(yè)決策的專業(yè)性和客觀性，有助于提

21、高公司風(fēng)險承擔(dān)意愿和風(fēng)險承擔(dān)能力。兩權(quán)分離導(dǎo)致管理層有道德風(fēng)險和逆向選擇的傾向，他們可能存在機(jī)會主義行為。董事長和CEO兩職合一意味著管理層自己監(jiān)督自己，削弱董事會的監(jiān)督職能，使得管理層缺乏承擔(dān)風(fēng)險的動機(jī)，為了謀求個人利益放棄高風(fēng)險高收益項目的可能性更大。而現(xiàn)代管家理論認(rèn)為董事長和總經(jīng)理都追求股東利益最大化，公司治理的重點不在于監(jiān)管，而在于提高經(jīng)理層的自主權(quán)和積極性，兩職合一可以提高決策效率。兩職合一也會增加管理者對風(fēng)險感知的自信和樂觀程度，影響風(fēng)險承擔(dān)偏好。董事會異質(zhì)性對企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)產(chǎn)生影響，主要是指董事會成員不同的認(rèn)知模式對企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)程度的影響。認(rèn)知模式?jīng)Q定了個人對公司所處環(huán)境的感知模式

22、和解決問題的方式，異質(zhì)性較高的團(tuán)隊整體性較差，在協(xié)調(diào)和交流方面存在沖突，決策效率更低。所以異質(zhì)性高的董事會，更有可能提供來自不同視角的觀點和經(jīng)驗，意見更為多元在投資項目的選擇上也更保守和謹(jǐn)慎。董事會群體斷裂帶對企業(yè)風(fēng)險承擔(dān)的影響的相關(guān)研究發(fā)現(xiàn)，如果董事會群體斷裂帶較強(qiáng)，則需要董事會分配大量精力處理子群體之間的沖突和溝通問題，會阻礙董事參與討論。不確定性條件下群體決策的相關(guān)研究表明，群體內(nèi)共享目標(biāo)的達(dá)成和決策責(zé)任的分散有助于群體作出高風(fēng)險決策。一方面如果決策群體可以通過信息交換以及群體內(nèi)部討論形成被大多數(shù)成員所接受的共享目標(biāo)，那么群體成員更愿意嘗試風(fēng)險較高的決策；另一方面，由于決策失敗的責(zé)任由決

23、策群體共同承擔(dān)，群體斷裂帶較強(qiáng)的董事會面臨嚴(yán)重的溝通障礙以及群體間的認(rèn)知偏見，難以形成可以分散責(zé)任的情感紐帶。為了避免承擔(dān)決策失敗的責(zé)任，董事會最終可能會傾向于風(fēng)險更小的決策。領(lǐng)導(dǎo)崗位需求領(lǐng)導(dǎo)崗位需求作為管理者管理決策過程中的必不可少的因素，進(jìn)入學(xué)者的研究視野。領(lǐng)導(dǎo)崗位需求是指管理者感受到的工作困難或挑戰(zhàn)的程度，強(qiáng)調(diào)管理者對工作困難或挑戰(zhàn)的主觀感受。領(lǐng)導(dǎo)崗位需求不是在一般員工崗位需求的基礎(chǔ)上進(jìn)行的簡單推導(dǎo)，因為兩者的產(chǎn)生來源和其對企業(yè)產(chǎn)生的影響存在很大的差異。比如一般員工的崗位需求普遍被認(rèn)為取決于組織內(nèi)部的運營特點、任務(wù)設(shè)計等問題，很少考慮企業(yè)外部環(huán)境的影響，但管理者在為企業(yè)制定戰(zhàn)略決策時是不

24、可能忽略企業(yè)外部環(huán)境因素的。領(lǐng)導(dǎo)崗位需求也不同于被大家熟知的領(lǐng)導(dǎo)壓力，領(lǐng)導(dǎo)崗位需求是領(lǐng)導(dǎo)壓力的一個來源，同時領(lǐng)導(dǎo)壓力也會反作用于領(lǐng)導(dǎo)崗位需求。如果管理者感受到的領(lǐng)導(dǎo)壓力越大，那么管理者也將感受到更強(qiáng)的領(lǐng)導(dǎo)崗位需求。按照Hambrick等人對領(lǐng)導(dǎo)崗位需求的定義，領(lǐng)導(dǎo)崗位需求受三個因素的影響：任務(wù)挑戰(zhàn)、業(yè)績挑戰(zhàn)和管理者抱負(fù)。1、任務(wù)挑戰(zhàn)因素企業(yè)管理者所面臨的崗位環(huán)境是不同的，有些領(lǐng)導(dǎo)崗位的任務(wù)難度很大，將直接導(dǎo)致這些管理者要實現(xiàn)企業(yè)的業(yè)績目標(biāo)變得非常困難。環(huán)境和組織是影響任務(wù)挑戰(zhàn)的兩個重要因素。企業(yè)所面臨的市場環(huán)境的寬松程度、不確定性和復(fù)雜性是影響管理者任務(wù)挑戰(zhàn)的主要因素。市場寬松性是指，企業(yè)面臨

25、的環(huán)境能夠維持企業(yè)持續(xù)增長的能力。一個寬松的市場可以讓企業(yè)獲得很多的機(jī)會和資源，這將導(dǎo)致企業(yè)管理者在進(jìn)行戰(zhàn)略決策時有很多的自由空間。市場的復(fù)雜性是指企業(yè)的運營環(huán)境的競爭程度，比如企業(yè)所處的行業(yè)是完全競爭的行業(yè)，進(jìn)入門檻很低，競爭者非常多，那么管理者制定決策時將面臨很大的挑戰(zhàn)。市場的不確定性是指企業(yè)面臨的環(huán)境是不穩(wěn)定而且不可預(yù)測的，不確定性會導(dǎo)致信息的不穩(wěn)定和不可靠，這將增加管理者實現(xiàn)任務(wù)挑戰(zhàn)的難度。組織特征也影響管理者的領(lǐng)導(dǎo)崗位需求，如組織的資源稟賦越多，管理者的崗位需求就相對越低；如果企業(yè)可以運用的資源很少那么管理者要實現(xiàn)高的企業(yè)績效將感受到很多的壓力。組織戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性也是領(lǐng)導(dǎo)崗位

26、需求的重要來源，如大型企業(yè)中各個職能單位之間業(yè)務(wù)聯(lián)系密切而且復(fù)雜，那么就要求企業(yè)的管理者有很強(qiáng)的資源整合與協(xié)調(diào)能力；小而簡單的企業(yè)這方面的要求就低很多。2、業(yè)績挑戰(zhàn)因素企業(yè)的所有者獲得投資回報和財富增值的要求直接產(chǎn)生了管理者對企業(yè)業(yè)績的要求，管理者對企業(yè)業(yè)績要求的不同會導(dǎo)致其所面臨的業(yè)績挑戰(zhàn)的程度不同。當(dāng)然，企業(yè)作為一個利益相關(guān)者的集合，除股東外的其他企業(yè)參與者出于不同的角度同樣也會對企業(yè)有業(yè)績要求，如員工希望有更好的報酬，客戶希望獲得更有價值的產(chǎn)品或服務(wù)等這些都將增加管理者的業(yè)績挑戰(zhàn)壓力。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)中，管理者的業(yè)績壓力主要來源于股東，在一個有效的控制權(quán)市場的環(huán)境下尤為如此。

27、管理者面臨的業(yè)績挑戰(zhàn)還依賴于管理者的歷史和當(dāng)前的管理業(yè)績。Hambrick等（1995）的研究發(fā)現(xiàn)近期業(yè)績不好的管理者有更強(qiáng)的戰(zhàn)略變革傾向，而業(yè)績好的管理者往往更滿足于現(xiàn)狀。但是，考慮到市場環(huán)境及企業(yè)內(nèi)部資源稟賦，業(yè)績好的管理者也可能將更多資源配置于研發(fā)部門，以期更加可持續(xù)地發(fā)展。3、管理者抱負(fù)因素各種不同的動機(jī)促使管理者傾向于努力實現(xiàn)企業(yè)的業(yè)績目標(biāo)，其中管理者的個人抱負(fù)是非常重要的因素，而且管理者間的抱負(fù)存在很多差異。有些管理者的目標(biāo)在于提高企業(yè)的業(yè)績，他們將更多的焦點放在對自身能力的要求上，而不是對企業(yè)運營環(huán)境的要求上；相反，有些管理者的經(jīng)營目標(biāo)就是維持企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)和業(yè)績水平，那么他們就

28、更多關(guān)注企業(yè)的運營環(huán)境而弱化對自身能力的要求。上述觀點說明管理者可以部分決定自己的崗位需求，那些志在提高企業(yè)績效的管理者會承擔(dān)更多的領(lǐng)導(dǎo)崗位需求，即使組織和環(huán)境對他們并沒有那么高的需求。管理者追求最大化企業(yè)業(yè)績表現(xiàn)的個人抱負(fù)，可能來源于不同層面的因素。第一，來源于個人層面的因素。如對成就的渴望或者控制的需要，也可能來源于管理者的年齡和領(lǐng)導(dǎo)任期方面的因素。Hambrick，F(xiàn)inkelstein&Mooney（2005）的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，年輕的、在職業(yè)生涯早期的管理者有更強(qiáng)的欲望來證明自己的能力，而年紀(jì)大的、職業(yè)生涯相對成功的管理者的業(yè)績抱負(fù)則明顯減弱。第二，來源于企業(yè)對管理者設(shè)計的、與企業(yè)業(yè)績相關(guān)的

29、薪酬激勵體系。如股票期權(quán)、以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的薪酬體系或管理層持股等。總體來講，在管理者面臨的任務(wù)挑戰(zhàn)和業(yè)績挑戰(zhàn)的基礎(chǔ)上，管理者的個人抱負(fù)進(jìn)一步增強(qiáng)了管理者的崗位需求。董事會職能對戰(zhàn)略決策的影響當(dāng)前公司治理的研究主要集中在以董事會為核心的內(nèi)部治理機(jī)制的設(shè)計和運行上。強(qiáng)調(diào)董事會在企業(yè)運作和決策過程中的作用是以不完全契約理論為基礎(chǔ)的。在契約不完全的情況下，如何約束和激勵作為主要決策者的高層管理者的行為成為內(nèi)部治理機(jī)制研究的焦點。雖然內(nèi)部治理機(jī)制除董事會以外還有監(jiān)事會和股東大會等機(jī)制，但對企業(yè)戰(zhàn)略決策和管理者決策行為發(fā)揮作用的主要是董事會，所以本書研究內(nèi)部治理機(jī)制時，只要構(gòu)建董事會機(jī)制模型，分析董事會職能

30、對企業(yè)戰(zhàn)略決策的作用機(jī)理。1、董事會職能與戰(zhàn)略決策質(zhì)量由股東選出、代表股東利益的董事會擁有廣泛的權(quán)力，包括指導(dǎo)企業(yè)行為，獎懲高層管理者及保護(hù)股東利益。董事會的職能主要體現(xiàn)為對高層管理者的監(jiān)督和控制，同時也包含在決策制定過程中董事會可以向管理者提出建議或協(xié)商的職能。代理理論認(rèn)為，股東和管理者之間的目標(biāo)分歧使得管理者可能制定有損股東價值的決策，這些決策將最終影響公司的資源配置、現(xiàn)金流分布和公司的價值。在股權(quán)分散的大公司中，管理者和股東在風(fēng)險承擔(dān)上存在不一致性，管理者可能比所有者承擔(dān)更多的風(fēng)險，因為此時的所有者可以通過分散化投資降低自己的風(fēng)險，而管理者的人力資本都專用性地投資在一個公司，轉(zhuǎn)移成本很高

31、。如果沒有一個積極有效的監(jiān)督系統(tǒng)，管理者很容易將公司的資源配置在低風(fēng)險、低收益的項目上以減少自己的風(fēng)險。高水平的控制職能是由董事會來實施的，董事會往往是公司的決策控制核心，盡管董事會的監(jiān)督功能有限，但是董事會的監(jiān)督通常可以提高公司戰(zhàn)略決策質(zhì)量。公司的戰(zhàn)略決策過程決定了公司未來資源的配置，它是一個復(fù)雜動態(tài)的過程，對管理者而言是一個非常大的挑戰(zhàn)。正是由于戰(zhàn)略決策制定任務(wù)的重要性和多面性，戰(zhàn)略管理理論已經(jīng)發(fā)現(xiàn)對信息和數(shù)據(jù)的處理能力在戰(zhàn)略制定的過程中是非常重要的。董事會的建議在一定程度上提高了公司在戰(zhàn)略決策制定過程中的信息處理能力，所以也會提高公司的戰(zhàn)略決策質(zhì)量。董事會對中層經(jīng)理的建議可以減少董事和高

32、層經(jīng)理之間的信息不對稱，同時可以減輕高層管理者和中層經(jīng)理之間的認(rèn)知沖突。另外，外部董事通過公開的討論、質(zhì)詢和辯論，能促進(jìn)擁有多元信息的董事會在戰(zhàn)略決策制定過程中的參與度。Westphal（1999）等也發(fā)現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃中的沖突通過討論和質(zhì)詢等過程，可以產(chǎn)生明顯高質(zhì)量的決策。Pearce&Zahra（1991）的研究表明，在公司戰(zhàn)略決策制定過程中，董事會的積極參與和公司的良好財務(wù)業(yè)績的表現(xiàn)是密切相關(guān)的。2、董事會職能與決策承諾在不同類型的企業(yè)中，高層管理者對公司戰(zhàn)略選擇的承諾特點是不同的。在股東自己管理的企業(yè)中，高層管理者和股東之間的利益聯(lián)盟取決于管理者的持股比例。Forbes&Milliken（1

33、999）甚至認(rèn)為在該類企業(yè)中，董事會基本上沒有監(jiān)督功能，因為在該類公司中，管理者和股東的目標(biāo)是完全一致的。這就意味著在該類公司中，管理者的決策承諾程度是非常高的，而且?guī)缀鹾投聲谋O(jiān)督活動無關(guān)。另一方面，如果企業(yè)的股東和管理者是完全分開的，那么董事會的監(jiān)督職能將發(fā)揮得更完善。因為管理者的報酬一般是和公司的業(yè)績表現(xiàn)聯(lián)系在一起的，所以董事會的監(jiān)督應(yīng)該推動管理者對戰(zhàn)略決策實施的承諾。同時，董事會可以在每一年的年報中公布公司的新的戰(zhàn)略選擇，這將使得公司的股東和外部公眾對未來的業(yè)績產(chǎn)生一定的期望。董事會關(guān)于戰(zhàn)略選擇的直接承諾和社會公眾的期望將對管理者對戰(zhàn)略決策的實施產(chǎn)生額外的激勵。董事會的建議職能可以改

34、善決定質(zhì)量，董事會實施建議的程序本身也可以增加高層管理者對決策實施的承諾。董事會在戰(zhàn)略制定上給高層管理者的建議增加了中層管理者在戰(zhàn)略實施中的參與，也可以增加他們對不同戰(zhàn)略選擇和他們對公司競爭地位的貢獻(xiàn)的評價，中層經(jīng)理在戰(zhàn)略決策制定過程中的介入也可以提高他們對最終的戰(zhàn)略選擇的接受程度，有利于戰(zhàn)略的實施。關(guān)于承諾的研究已經(jīng)說明，當(dāng)有較多的戰(zhàn)略選擇時，從心理學(xué)的角度被看成是賭博式的策略被選擇的可能性很小，也就是說，公司的中層經(jīng)理會選擇他們愿意做出承諾的項目來支持。3、決策承諾與戰(zhàn)略決策質(zhì)量承諾在心理學(xué)中是“一種個人對與其有聯(lián)系的組織的態(tài)度或定位”，交易理論認(rèn)為承諾是與某種行為相聯(lián)系的一種語言形式。休

35、謨強(qiáng)調(diào)承諾是“借以束縛自己去實踐任何某種行為”的語言形式，所承諾的行為都是將來時的行為決策者的“決策承諾”是指決策小組成員接受并同意戰(zhàn)略決策的實施。企業(yè)戰(zhàn)略決策的成功與否的最終評判標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是企業(yè)的生存績效。但是考慮到戰(zhàn)略決策實施效果的長期性，及企業(yè)業(yè)績影響因素的復(fù)雜性，我們認(rèn)為評價戰(zhàn)略決策成功還可以通過決策的制定質(zhì)量和決策者對決策執(zhí)行的努力程度來測量。如果決策制定過程合理，但決策者在執(zhí)行過程中偷懶或不合作，總的決策結(jié)果也會不理想。所以，考慮到?jīng)Q策制定環(huán)境的不確定性，所有影響戰(zhàn)略決策質(zhì)量的因素都應(yīng)該盡可能考慮，包括決策信息的獲取，決策者的個人特征及偏好，決策的被接受程度，等等。董事會與社會資本的

36、協(xié)同機(jī)制關(guān)系契約理論強(qiáng)調(diào)契約的社會嵌入性質(zhì)，認(rèn)為任何契約都是以社會交往為基礎(chǔ)的。所以，從關(guān)系契約的視角研究公司治理對戰(zhàn)略決策的影響必然要關(guān)注社會交往對各種治理機(jī)制的影響。1、社會交往和共同愿景企業(yè)的共同愿景是指企業(yè)成員對企業(yè)未來的一種描述，股東主要關(guān)注在當(dāng)前的控制結(jié)構(gòu)下企業(yè)的持續(xù)發(fā)展的問題。這個愿景通常包含多方面的內(nèi)容，比如企業(yè)未來的發(fā)展方向、企業(yè)財務(wù)業(yè)績等。按照自利原則，任何企業(yè)的股東都希望企業(yè)資源能夠被有效地配置，為此，企業(yè)股東會積極建立股東與管理者之間的良好關(guān)系，使其有利于企業(yè)長期的價值創(chuàng)造和共同愿景。積極的成員關(guān)系可以被有效地傳遞并形成企業(yè)的基本愿景，這種愿景將被成功地延續(xù)下去。中國企

37、業(yè)內(nèi)部成員之間關(guān)系的最大特點是管理者和股東之間的關(guān)系復(fù)雜、不明確，這主要是由國有企業(yè)的所有者缺位問題導(dǎo)致的。在大多數(shù)中國企業(yè)中，由于股權(quán)集中，作為企業(yè)股東的代表，最高管理者的集權(quán)現(xiàn)象非常明顯。但是，在股權(quán)日益分散的中國企業(yè)中，越來越多的管理者和股東可以參與到企業(yè)決策中，大量信息的交換有利于企業(yè)形成共享的愿景。社會心理學(xué)研究表明，人們之間交往的增加將導(dǎo)致他們態(tài)度和觀點一致性提高。在不確定和復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，通過社會交往形成可以分享的語言和描述是進(jìn)一步形成統(tǒng)一認(rèn)知的基礎(chǔ)，而共同認(rèn)知是形成企業(yè)戰(zhàn)略愿景的基本條件。企業(yè)成員間通過不斷交往和學(xué)習(xí)可以使企業(yè)的愿景得到進(jìn)一步發(fā)展。2、社會交往和信任企業(yè)成員之

38、間的社會交往會受到企業(yè)經(jīng)營領(lǐng)域的影響，經(jīng)營領(lǐng)域越大，成員之間的社會交往越強(qiáng)，而信任的形成在大規(guī)模的企業(yè)中是非常重要的。它既是企業(yè)成員成功行動的原因，也是一種結(jié)果。實際上，企業(yè)成員之間信任的形成是和企業(yè)過去成功的運作密切相關(guān)的，因為通過不斷的社會交往，交往的雙方會在公平原則的條件下不斷了解對方并增加信任。社會交往使得雙方可以不斷地交換信息，并通過對交換信息的評價來增加與對方的交往經(jīng)驗，而以前的交往經(jīng)驗會影響到信任的形成。社會交往同樣可以增加交流的機(jī)會以解決分歧，在此過程中同樣可以加強(qiáng)參與主體的認(rèn)識。企業(yè)成員之間需要相互交流以避免沖突的發(fā)生，只有在維護(hù)規(guī)則并不斷溝通的基礎(chǔ)上才可能有信任產(chǎn)生。所以，

39、社會交往將有利于信任水平的提升。3、社會交往與聲譽聲譽作為一個社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中的無形資產(chǎn)，對個人的收益和社會價值有很大影響，聲譽主要是通過個體之間的交流、溝通而傳遞的。所以個體社會交往的程度應(yīng)該與其聲譽密切相關(guān)，但社會交往對聲譽的作用方向是不確定的，因為其取決于個體的歷史聲譽積累及其后來的行為。在本書的理論模型中，也將探討社會交往對聲譽的影響。4、社會交往與董事會職能在公司治理的研究中，Westphal（1999）認(rèn)為董事會和高層管理者之間的社會交往可以在不損害董事會獨立性的情況下提高董事會的效率。但更多的研究認(rèn)為，董事會和高層管理者之間的關(guān)系更多地被認(rèn)為是個人層面和正式的關(guān)系，而不是社會嵌入的

40、，兩者關(guān)系的低社會性被認(rèn)為對保持董事會的獨立性是非常重要的。所以本書在分析社會交往和董事會職能之間的關(guān)系時推測，社會交往對董事會兩個維度職能的影響存在差異，有利于建議職能的發(fā)揮，但不利于其監(jiān)督職能的發(fā)揮。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出

41、建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

42、（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，

43、給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤

44、分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進(jìn)行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作

45、效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事

46、會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事

47、會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會

48、的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進(jìn)行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當(dāng)對會議

49、所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明

50、在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務(wù)總監(jiān)是公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負(fù)責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）