股權(quán)融資合同范本版

1、股權(quán)融資合同范本股權(quán)融球最新資料，WORD檔，可編輯修改】本合同由下列三方于2009年 月日在【】簽署：甲方：乙方：丙方：（乙方股東）鑒于：甲乙丙三方經(jīng)前期相互了解，就甲方擬對乙方進行股權(quán)投資并協(xié)助 乙方在上海證券交易所或深圳證券交易所上市進行戰(zhàn)略合作。為規(guī)范三方在合作過程中的商業(yè)行為，明確三方在合作上的權(quán)利、義務(wù)，三方本著平等互利、 友好協(xié)商的原則，就合作事宜達成如下合同，1.基本情況1.1擬上市公司的基本情況甲方為在中國大陸注冊成立并合 法存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營 。1.2擬定的上市目標(biāo)地根據(jù)企業(yè)的基本 情況，三方擬定，乙方將協(xié)助甲方到境內(nèi)證券交易所上市。 乙方作為擬上市公 司，保證公

2、司的業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)完整且產(chǎn)權(quán)明晰，積極解決乙方認(rèn)為會影響甲 方上市的歷史遺留問題，并嚴(yán)格按照上市公司治理準(zhǔn)則運作。2.合作方式2.1 投資方案方案一：甲方以數(shù)碼相框事業(yè)部和現(xiàn)金 4000萬元投資乙方，占乙方 20%殳份，并由乙全資設(shè)立并控股 XX數(shù)碼公司。方案二：甲方以數(shù)碼相框事業(yè) 部投資入股乙方，占乙方16%殳份，由乙方設(shè)立并控股 XX數(shù)碼公司。2.2經(jīng) 營團隊的設(shè)置及職權(quán)2.2.1 ,乙方董事會，甲方根據(jù)享有的股權(quán)比例取得董事會相應(yīng)的席位，行使法律規(guī)定的權(quán)利。 2.2.2XX董事會，XX董事會由5人組成，其中甲方2 人，乙方3 人，其職權(quán)的行合按公司法的規(guī)定，但公司章程的修改，組織形式的變

3、更，增減注冊資本，出售資產(chǎn)，股權(quán)，分立，解散由全體董事會成員一致同意。2.2.3 經(jīng)營團隊主要分工;總經(jīng)理由XXX先生出任XX公司總經(jīng)理，根據(jù)董事會決定，主持公司的全面工作及人事規(guī)劃，認(rèn)真貫徹、執(zhí)行和落實公司各項決定; 制定公司發(fā)展規(guī)劃及實施細則與具體工作方案。; 2.2.3.2 財務(wù)總監(jiān) （由乙方委派）財務(wù)總監(jiān)履行公司日常財務(wù)管理工作外，財務(wù)總監(jiān)的工作對總經(jīng)理負責(zé)。還有權(quán)根據(jù)董事會的授權(quán)對部分公司簽署的文件附屬簽名，該類文件僅限于非常的重大支出， 不得干涉正常生產(chǎn)經(jīng)營。2.2.3.3 、 財務(wù)經(jīng)理 （由甲方委派）負責(zé)協(xié)助財務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理做好財務(wù)管理工作。在不違反公司規(guī)定的情況下，其聘用和解聘

4、由甲方?jīng)Q定。2.2.3.4 、 其它財務(wù)人員雙方協(xié)商根據(jù)需要聘請或由公司根據(jù)需要聘請。3.股權(quán)激勵方案3.1如果XX2010年完成了規(guī)定的業(yè)績要求，公司必須以凈利潤的5%作為股權(quán)激勵，。這里必須明確股權(quán)激勵的如下方面，是按名義價轉(zhuǎn)讓還是現(xiàn)金激勵。激勵對象包括哪些人，股權(quán)激勵承諾兌現(xiàn)的時間。股權(quán)激勵的具體分配方案，股權(quán)激勵方案由誰主導(dǎo)和決定，乙方是否介入，介入程度如何 ? 3.2 激勵方案履行完畢后，是否存在兩次激勵方案或是持續(xù)激勵方案，如果有，具體方案是怎么樣。3.3如果2010年XX公司達不到公司規(guī)定的業(yè)績要求，按業(yè)績的實現(xiàn)程度享有相應(yīng)的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如實現(xiàn)業(yè)績要求

5、的90%，則甲方持有乙方股份為18%(20%*90%。 )減持或退股約定如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份轉(zhuǎn)讓，按公司法和證券法規(guī)定。 4.2 如果乙方不能在2012 年上市而且經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況低于2010年的 80%， 丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內(nèi)回購原甲方持有乙方的股權(quán)交回乙方管理，并返回甲方應(yīng)享有的利潤% 4.3 如果在上市前雙方在生產(chǎn)經(jīng)營或其它方面存在重大分歧或是濫用大股東權(quán)利，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內(nèi)回購原甲方持有乙方的股權(quán)交回乙方管理，并返回甲方應(yīng)享有的利潤 % 4.4 如果乙方違反章程的規(guī)定或是不履行股權(quán)激勵方案，導(dǎo)致雙方存在無法合作，丙方承諾在甲方提出回購要

6、求三個月內(nèi)回購原甲方持有乙方的股權(quán)交回乙方管理，并返回甲方應(yīng)享有的利潤%利潤分配乙方必須制定利潤分配制度和分配方案，至少應(yīng)將年凈利潤的20%分配給投資者。優(yōu)先購買權(quán)甲方有權(quán)在乙方再行股權(quán)融資時候，按其股份比例( 完全稀釋 ) 購買相應(yīng)數(shù)量的股份。盡職調(diào)查甲方在投資框架協(xié)議簽署后，有權(quán)對乙方進行法律和財務(wù)方面的盡職調(diào)查，乙方有義務(wù)提供相應(yīng)財務(wù)資料以資配合。聲明與承諾乙方是依照中國法律合法設(shè)立并具備完整的權(quán)力和授權(quán)擁有、經(jīng)營其所屬財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照中及向甲方書面、口頭所描述的業(yè)務(wù)，與甲方簽署本合同的行為，已經(jīng)甲方股東會通過; 8.2 本次投資之正式合同簽署并生效后，如果乙方存在發(fā)生于正式合同生效

7、之前的，且未在乙方向甲方提供的財務(wù)資料中列明的或未進行其他形式的書面真實披露的、可能產(chǎn)生的負債或其他第三方權(quán)益并對甲方的權(quán)益造成損害的，丙方應(yīng)全額負責(zé)對甲方進行補償，以保證甲方不會因此而遭受損失; 8.3 在簽訂正式合同時，不存在與乙方有關(guān)的、正在進行之訴訟、仲裁; 或任何就該等訴訟、仲裁未履行之判決或命令。若上述情況出現(xiàn)，并導(dǎo)致乙方損失，則該損失由丙方全額負責(zé)對甲方進行補償。合作過程中的保密義務(wù)為保證三方的權(quán)利和商業(yè)利益，三方在合作過程中應(yīng)嚴(yán)格遵守如下有關(guān)保密管理的約定：9.1 三方承認(rèn)及確定彼此就投資、上市交換的任何口頭或書面信息、資料均屬機密資料，三方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同規(guī)定對該等信息和資料

8、進行保密。即使最終三方未能合作成功，三方對該項目及對方的一切信息具有至少三年的保密義務(wù)，但若該信息已經(jīng)通過非三方的渠道被其他方獲悉則不在此限。9.2 任何一方可將上述條款所述需保密信息根據(jù)需要向其法律或財務(wù)顧問披露，但該方應(yīng)保證其獲悉保密信息的法律或財務(wù)顧問亦受上述保密義務(wù)的約束，若其專業(yè)顧問違反本合同的保密規(guī)定，則其應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。9.3 三方同意，在發(fā)生下列任一情形時，相關(guān)方將無須按照本合同的規(guī)定就相關(guān)信息進行保密：9.3.1 公眾人士已經(jīng)通過本合同三方以外的渠道知悉需保密的信息，則三方無須再就該等信息進行保密; 9.3.2 按中國法律、上市規(guī)則的要求，一方需披露保密信息，則該方可按照相關(guān)

9、法律、上市規(guī)則的要求進行披露。9.3.3 無論本合同以任何理由終止，上述保密義務(wù)市規(guī)則的要求進行披露。仍然生效。勤勉盡責(zé)與誠實信用三方在按照本合同規(guī)定展開合作的過程中，均應(yīng)恪守勤勉盡責(zé)的精神和堅持誠實信用的原則，完成各自職責(zé)范圍內(nèi)的工作。三方須遵守同行業(yè)通行的商業(yè)道德與職業(yè)規(guī)范，竭盡全力為對方的工作提供力所能及的支持，以促使項目順利獲得成功。有效期限本合同自三方授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章之日起生效，本合同的有效期限自本合同簽署之日起，直至三方簽署正式投資協(xié)議之日終止。在本合同有效期限內(nèi)，甲乙三方在該項目上的合作均應(yīng)符合本合同的條款。違約責(zé)任一方違反其在本合同項下的義務(wù)、保證、 承諾， 均構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)賠償因此給另兩方造成的所有損失。13. 適用法律及爭議解決本合同的簽署、成立、生效