投資人如何保護(hù)自己的合法權(quán)益

1、 投資人如何保護(hù)自己的合法權(quán)益股權(quán)投資人往往多數(shù)是占有目標(biāo)公司股權(quán)比例較少的小股東。首 先，要知道法律規(guī)定了小股東有哪些權(quán)利， 投資合同中約定了投 資人有什么權(quán)利。然后，要充分利用好這些權(quán)利， 維護(hù)投資人的利益， 實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目投資預(yù)期目標(biāo)。公司法規(guī)定的股東持股比例與權(quán)利的關(guān)系股權(quán)份額權(quán)利范圍超過(guò)90%公司內(nèi)具有絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)： （1）召集股東會(huì)議，提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，特定條件下召集和主持 臨時(shí)股東會(huì)；（ 2 ）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì) ; （3）選任非職工代表的董事、監(jiān)事； （4）決定公司股東會(huì)的各項(xiàng)決議（包括利潤(rùn)分配或虧損彌補(bǔ)方案）， 包括修改公司章程、 增加或者減少注冊(cè)資本， 公司分立、 合并、解散

2、、 變更公司形式 ;（5）提起強(qiáng)制解散公司訴訟，在公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難且嚴(yán)重影響 股東利益時(shí)，向法院提起解散訴訟 ;（6）否決股東向現(xiàn)有股東之外轉(zhuǎn)讓股份。 （7）否決其他股東要求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)決議提議，其他股東不可以 自行召集和主持股東會(huì) ;（8）限制其他股東強(qiáng)制解散公司訴訟。2/3 以 上（約 66.7% 以上）公司內(nèi)具有絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)：（1）召集股東會(huì)議，提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，特定條件下召集和主持 臨時(shí)股東會(huì)；（2）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)；（3）選任非職工代表的董事、監(jiān)事；（4）決定公司股東會(huì)的各項(xiàng)決議，包括修改公司章程（包含公司管 理架構(gòu)、經(jīng)營(yíng)方式、投資及分配方式等大部分公司事務(wù)）、增加或者

3、減少注冊(cè)資本，公司分立、合并、解散、變更公司形式；（5）提起強(qiáng)制解散公司訴訟，在公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難且嚴(yán)重影響 股東利益時(shí)，向法院提起解散訴訟。（6）否決股東向現(xiàn)有股東之外轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。50% 以上公司內(nèi)具有相對(duì)多數(shù)表決權(quán)：（1）召集股東會(huì)議，提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，特定條件下召集和主持 臨時(shí)股東會(huì)；（2）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)；（3）選任非職工代表的董事、監(jiān)事；（4）決定公司股東會(huì)的決議（包括利潤(rùn)分配或虧損彌補(bǔ)方案），不 包括包括修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，公司分立、合并、 解散、變更公司形式；（5）提起強(qiáng)制解散公司訴訟，在公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難且嚴(yán)重影響 股東利益時(shí)，向法院提起解散訴訟；（

4、6）否決股東向現(xiàn)有股東之外轉(zhuǎn)讓股份。1/3 以 上（約 33.4% 以上）相對(duì)少數(shù)表決權(quán)（否決權(quán)）（1）召集股東會(huì)議，包括臨時(shí)股東會(huì)； （2）否決多數(shù)股東修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，公司分 立、合并、解散、變更公司形式的決議；（3）提起強(qiáng)制解散公司訴訟，在公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難且嚴(yán)重影響 股東利益時(shí)，向法院提起解散訴訟。（4）不當(dāng)然享有否決股東向現(xiàn)有股東之外轉(zhuǎn)讓股份，視情況具體而 定。10% 以上（1）召集股東會(huì)議，包括臨時(shí)股東會(huì)；（2）提起強(qiáng)制解散公司訴訟，在公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難且嚴(yán)重影響 股東利益時(shí)，向法院提起解散訴訟；（3）不當(dāng)然享有否決股東向現(xiàn)有股東之外轉(zhuǎn)讓股份，視情況具體而 定

5、。任意份額主要權(quán)利：（1）資產(chǎn)收益權(quán)；（2）參加股東會(huì)及有參與決策權(quán)（表決權(quán)）、選舉權(quán)、被選舉權(quán)、， 質(zhì)詢(xún)權(quán)、建議權(quán)；（3）特定條件下，異議股東要求公司收購(gòu)股份請(qǐng)求權(quán)、訴訟權(quán)； （4）公司高管或他人損害公司利益訴訟權(quán)；（5）公司高管損害股東利益訴訟權(quán)；（6）股東知情權(quán)及知情權(quán)的訴訟權(quán)； （7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)； （8）股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效的確認(rèn)請(qǐng)求權(quán)，撤銷(xiāo)請(qǐng)求權(quán)和 訴訟權(quán)。說(shuō)明：股東持有股權(quán)份額多數(shù)情況下是與相關(guān)權(quán)利一致的， 但是 可能因特殊事項(xiàng)、 利益關(guān)系等問(wèn)題導(dǎo)致投資資金、 持股份額與相關(guān)權(quán) 利不一致。因此如果有投資合同、公司章程有特別約定情況 下，股東持股份額在少數(shù)情況下與股東

6、相關(guān)權(quán)利不一致的， 不在以上 表格所列權(quán)利范圍之內(nèi)。二、爭(zhēng)取在投資合同中約定有利于小股東的權(quán)利條款投資合同 怎樣約定有利于小股東的權(quán)利條款， 需要投資方在 與目標(biāo)公司大股東、 實(shí)際控制人、管理團(tuán)隊(duì)， 洽談、簽訂投資合同 時(shí)去爭(zhēng)取，主要有：估值調(diào)整機(jī)制，俗稱(chēng)對(duì)賭協(xié)議， 是股權(quán)投資中常見(jiàn)的合約安排。 其基本的運(yùn)作機(jī)理是： 股權(quán)投資者與融資方約定， 如果目標(biāo)公司在約 定的時(shí)限內(nèi)未實(shí)現(xiàn)約定的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)， 則相應(yīng)調(diào)增股權(quán)投資者在目標(biāo)公 司中的股權(quán)比例， 或采取其他能達(dá)成與股權(quán)比例變化具有同等效果的 替代方式； 如目標(biāo)公司在約定的時(shí)限內(nèi)實(shí)現(xiàn)約定的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)， 則相應(yīng) 調(diào)減股權(quán)投資者在目標(biāo)公司中的股權(quán)比例?！熬?/p>

7、是在對(duì)賭協(xié)議下， 無(wú)論管理層、 公司實(shí)際控制人能否達(dá)到對(duì) 賭協(xié)議，投資人都能獲利”，即如果達(dá)到協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)，投資人雖然付出 了部分股權(quán)， 但卻得到股價(jià)上升的回報(bào)； 而在未達(dá)到協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的情況 下，投資人則可通過(guò)更多的股權(quán)甚至公司的控制權(quán)來(lái)彌補(bǔ)股價(jià)下跌的 損失。對(duì)賭協(xié)議中常見(jiàn)的條款 包括：財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、分段投資、 上市時(shí)間、關(guān)聯(lián)交易、債權(quán)和債務(wù)、競(jìng)業(yè)限制、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、引進(jìn) 新投資者限制、反稀釋權(quán)、優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先購(gòu)股權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、 共同售股權(quán)、強(qiáng)賣(mài)權(quán)、一票否決權(quán)、管理層對(duì)賭、回購(gòu)承諾、違約責(zé) 任等。一票否決權(quán)公司法第 34條規(guī)定了兩項(xiàng)股東的 “一票否決權(quán)” . 公司法 第三十四條規(guī)定， 股

8、東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利； 公司新增資本 時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是， 全體股東 約 定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除 外。投資人可以要求在公司 股東會(huì)或董事會(huì) 對(duì)特定決議事項(xiàng) 享有一 票否決權(quán)。前提是在投資合同、 公司章程中擴(kuò)大股東的一票否決 權(quán)適用的事項(xiàng)。這一權(quán)利只能在有限責(zé)任公司中實(shí)施， 股份有限公司不能在股 東大會(huì)、董事會(huì)表決機(jī)制中設(shè)置“一票否決權(quán)” 。公司法第 42 條規(guī)定，“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行 使表決權(quán)；但是， 公司章程另有規(guī)定的除外 ?！钡谒氖龡l 股東會(huì) 的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外， 由公司章程規(guī)定 。

9、公 司法第四十八條規(guī)定， “董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有 規(guī)定的外， 由公司章程規(guī)定 。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議 記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決， 實(shí)行一人一票。 ”根據(jù)其中“除本法有規(guī)定的外， 由公司章程規(guī)定” ， 公司法 將有限責(zé)任公司股東會(huì)、 董事會(huì)的表決方式和表決程序交 由股東在章程中自主約定。據(jù)此，我認(rèn)為，有限責(zé)任公司可在章程中 自主約定股東會(huì)、 董事會(huì)的議事規(guī)則， 而通過(guò)公司章程賦予投資人委 派的董事在董事會(huì)上享有“一票否決權(quán)”符合公司法的規(guī)定。否決權(quán)與表決權(quán)的設(shè)置選擇： 一票否決權(quán)，一般通過(guò)設(shè)置表 決權(quán)的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。比如，某投資人 A

10、 打算在投資合同中設(shè)置一 票否決權(quán)，可以有兩種表述方式：1、投資人 A（或 A 委派的董事）對(duì)于涉及目標(biāo)公司特別約定 的重大事項(xiàng)的決議，擁有一票否決權(quán)；2、“目標(biāo)公司特別約定的重大事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)全體股東 （或全體董事）一致（或必須包含 A 所持股權(quán)或委派董事）表決 同意方可通過(guò)”。有限責(zé)任公司董事會(huì)中“一票否決權(quán)”的適用職權(quán)范圍有其 邊界，該“適用職權(quán)范圍的邊界”應(yīng)以公司法第四十六條規(guī) 定的職權(quán)范圍為界，不可無(wú)限擴(kuò)大。通常在投資協(xié)議中，投資人會(huì)要求在以下事項(xiàng)方面享有“一 票否決權(quán)”：（1）修改公司章程及章程性文件（2）增加或減少公司注冊(cè)資本；（3）公司的解散、清算、分立、收購(gòu)、兼并及重組或

11、變更公 司形式；（4）公司變更經(jīng)營(yíng)范圍；（ 5）公司進(jìn)行任何超過(guò)【】萬(wàn)元的境內(nèi)外投資；（6）向股東進(jìn)行股息分配、利潤(rùn)分配；（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬?）經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的商業(yè)計(jì)劃和預(yù)算外任何單獨(dú)超過(guò)【】萬(wàn)元人民幣或每季度累計(jì)超過(guò)【 】萬(wàn)元人民幣的支出合同簽署；（9）公司增加或減少董事會(huì)成員的數(shù)量， 變更董事會(huì)的職權(quán)；（10）公司為第三方提供任何保證或擔(dān)保，以及其它可能產(chǎn) 生或有負(fù)債的行為；特定決議事項(xiàng)投資人重點(diǎn)關(guān)注的有資金使用， 同時(shí)建議關(guān)注 “外 派高管的選派、罷免、聘任、解聘、撤換權(quán)等”。投資是投資目標(biāo)的公司未來(lái)，有很大的不確定性。所以，要看能 否盡量爭(zhēng)取更多的對(duì)投資者有利的保護(hù)性條款。三、小股東如何

12、保護(hù)自己的合法權(quán)益首先， 充分掌握，并在達(dá)到條件時(shí)利用好投資合同中約定的 對(duì)投資人有利的權(quán)利保護(hù)條款。其次，小股東達(dá)成一致行動(dòng)人協(xié)議、 或在召開(kāi)股東會(huì)前簽署委托 協(xié)議。充分利用好小股東的選舉權(quán)、被選舉權(quán)、表決權(quán)的累積效果。一致行動(dòng)人是指通過(guò)協(xié)議、 合作、 關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴(kuò)大其 對(duì)一個(gè)公司股份控制比例， 或者鞏固其對(duì)公司的控制地位， 在行使公 司表決權(quán)時(shí)， 采取相同意思表示的兩個(gè)以上的自然人、 法人或者其他 組織。一致行動(dòng)人協(xié)議是想實(shí)現(xiàn)控制公司之目的的相對(duì)大股東常用方 法之一。即公司股東通過(guò)簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，結(jié)成一致行動(dòng)人，共同 成為公司的控制人， 或者通過(guò)簽署委托協(xié)議， 委托某一股東行使

13、其他 股東的權(quán)利。一致行動(dòng)協(xié)議也是用來(lái)確認(rèn)擬上市公司的控制權(quán)及核查 公司控制權(quán)穩(wěn)定性的因素。 反過(guò)來(lái)， 小股東也可以考慮并運(yùn)用一致行 動(dòng)人協(xié)議方式，達(dá)成制衡大股東濫用股東權(quán)利之目的。第三， 利用好公司法規(guī)定的股東的相關(guān)權(quán)利。公司法不會(huì)主動(dòng)保護(hù)小股東， 但是小股東可以合法的利用 公 司法賦予的權(quán)利全力維護(hù)自身的合法權(quán)益，下面就結(jié)合公司法 相關(guān)條文，結(jié)合司法實(shí)踐和本人工作經(jīng)驗(yàn)，講一下小股東在投資合 同、公司章程沒(méi)有特別約定小股東權(quán)利條款情況下，可通過(guò)以 下幾個(gè)方面維護(hù)自己的合法權(quán)益。一是查閱公司會(huì)計(jì)報(bào)告及賬簿。（一）法律依據(jù)公司法第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì) 會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議

14、決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿 的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東 查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的， 可能損害公司合法利益的， 可以拒絕提 供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并 說(shuō)明理由。 公司拒絕提供查閱的， 股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提 供查閱。（二）操作中應(yīng)注意的問(wèn)題1、股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求， 說(shuō)明目的。此系法定的前置程序，因此，股東應(yīng)保留書(shū)面請(qǐng)求查閱會(huì) 計(jì)賬簿的證據(jù)， 公司十五日內(nèi)不予答復(fù)的即可啟動(dòng)訴訟程序。 當(dāng)公司 以“合理根據(jù)”予以拒絕正當(dāng)目的的查

15、閱時(shí)， 股東在歷經(jīng)拒絕前置后 即可啟動(dòng)訴訟救濟(jì)，請(qǐng)求法院要求公司提供查閱。對(duì)此請(qǐng)求，從訴的 類(lèi)型分析，最高人民法院在民事案件案由規(guī)定 （試行 ）中專(zhuān)門(mén)設(shè)置 了“股東知情權(quán)糾紛”這一二級(jí)案由。2、對(duì)于如何列當(dāng)事人這一問(wèn)題， 權(quán)利受侵犯的股東自然是原告， 公司應(yīng)列為適格的被告， 如將實(shí)際控制的大股東或?qū)嶋H管理人作為獨(dú) 立訴訟主體，不符合訴訟原理。判決的效力及于公司，而非大股東、 董事等。當(dāng)然查賬并非最終目的，實(shí)現(xiàn)查賬后，股東可以具體作出自 己的選擇。3、公司法在第三十三條明文規(guī)定，有限公司股東可以查閱會(huì)計(jì) 賬簿，這就使得會(huì)計(jì)賬簿造假很難。4、公司的每年利潤(rùn)情況可以通過(guò)查詢(xún)工商檔案中的年檢資料 （現(xiàn)

16、 在更新為年報(bào)制度）獲得 （當(dāng)然，公司做假帳的可能性較大 ），如公司 不能反證年檢資料中的情況不符合真實(shí)情況， 年檢情況中的審計(jì)報(bào)告 即可成為原告主張分紅權(quán)的有力證據(jù)。二是公司盈余分配訴訟（股東分紅權(quán)）（一）法律依據(jù)公司法第四條規(guī)定： “公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重 大決策和選擇管理者等權(quán)利。第三十五條 【股東分紅權(quán)利】 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅 利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu) 先認(rèn)繳出資的除外。（二）操作中應(yīng)注意的問(wèn)題應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東要求盈余分配的具體案情決定訴訟策略。1、公司盈余分配方案經(jīng)股東會(huì)

17、通過(guò)的情形。根據(jù)新公司法 第一百條和第一百零九條的規(guī)定， 股利分配的方案由董事會(huì)提出并由 股東（大）會(huì)通過(guò)，所以公司股利分配原則屬于公司自治和規(guī)定自治的 范疇。如果分配方案已經(jīng)股東會(huì)通過(guò)，而公司不予執(zhí)行，則股東完全 可以起訴公司要求履行給付。2、公司盈余分配方案未經(jīng)股東會(huì)通過(guò)的情形。如上所述，股利 分配問(wèn)題屬于自治范疇， 若未經(jīng)股東會(huì)通過(guò)分紅方案， 這時(shí)律師幫助 起訴時(shí)要慎重審查是否符合以下三條件： a 公司提取任意公積金是否 具有必要性。 b、公司提取任意公積金是否具有合理性。 c、公司提取 任意公積金是否符合股東平等原則。 若不符合三條件， 則股東可向法 院請(qǐng)求強(qiáng)制公司按公司章程或法律規(guī)定

18、進(jìn)行分派股利， 此訴屬于給付 之訴。此案由在最高人民法院民事案件案由規(guī)定 （試行 ）專(zhuān)設(shè)“公 司盈余分配權(quán)糾紛”這一二級(jí)案由。3、根據(jù)第一百六十七條規(guī)定：【法定公積金】公司分配當(dāng)年稅 后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。 公司法定 公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī) 定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì) 決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依 照本法第三十四條 的規(guī)定分配；股份

19、有限公司按照股東持有的股份 比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損 和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的， 股東必須將違反規(guī)定分配 的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。三是 提議召開(kāi)股東會(huì)（一） 法律依據(jù)第四十條 【股東會(huì)會(huì)議】股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。 代表十分之一以上 表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事， 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司 的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。（二）訴訟請(qǐng)求示范：判令被告立即召開(kāi)股東大會(huì)， 并以書(shū)面形式通知各股東， 告知開(kāi)

20、 會(huì)的具體時(shí)間、地點(diǎn) ;責(zé)令被告召開(kāi)股東大會(huì)制訂公司的利潤(rùn)分配方 案和彌補(bǔ)虧損方案。四是股東 請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)（一）法律依據(jù)公司法第七十四條 【股權(quán)收購(gòu)】有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì) 該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一 ）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條 件的；（二 ）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三 ）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成 股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的， 股東可以自股東會(huì)會(huì)議決

21、議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向 人民法院提起訴訟。（二）操作中應(yīng)注意的問(wèn)題股東退股應(yīng)滿(mǎn)足三大法定情形： 1、長(zhǎng)期不分紅。 2、公司合并、 分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)。 3、公司生命的延展。只要退股股東有證據(jù)證 實(shí)自己對(duì)決議投反對(duì)票， 即可自股東會(huì)決議通過(guò)之日九十日內(nèi)向法院 提起合理價(jià)格的退股訴訟。 對(duì)合理價(jià)格的確定問(wèn)題， 退股股東可以請(qǐng) 求法院指定具有法定資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估股東退股之時(shí)的凈資 產(chǎn)。依據(jù)凈資產(chǎn)和退股股東所持股比例，就可計(jì)算出價(jià)格。五是解散公司訴訟權(quán)（一）法律依據(jù)：最高人民法院關(guān)于適用 中華人民共和國(guó)公司法 若干問(wèn)題的規(guī) 定（二）第一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上 的股東，

22、 以下列事由之一提起解散公司訴訟， 并符合公司法第一百八 十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：1、公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng) 管理發(fā)生嚴(yán)重困難的 ;2、股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩 年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議， 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生 嚴(yán)重困難的 ;3、公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決， 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的 ;4、經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受 到重大損失的情形。（二）操作中應(yīng)注意的問(wèn)題： 股東必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上， 才有資格請(qǐng)求法院解散公司。公司是否符合以上任一法律條件， 關(guān)鍵要看證據(jù)材料是否能夠充 分證明相關(guān)法律事實(shí)。 根據(jù)民事訴訟“誰(shuí)主張， 誰(shuí)舉證”的舉證原則， 請(qǐng)求解散公司的股東承擔(dān)主要的舉證責(zé)任， 必須舉出相關(guān)證據(jù)材料證 明公司符合前述法定解散條件， 否則將承擔(dān)敗訴的法律風(fēng)險(xiǎn)。 從維護(hù) 股東權(quán)益角度出發(fā)， 建議股東應(yīng)有意識(shí)地搜集與公司、 其他股東相關(guān) 的法律文件，并為己方的法律行為保留相關(guān)證據(jù)材料 （比如向公司、 其他股東發(fā)出請(qǐng)求、 通知時(shí)應(yīng)以郵寄書(shū)面文件的形式進(jìn)行， 并索取郵 寄憑證 ）。在提起解散公司訴訟時(shí)， 股東可以請(qǐng)求法院保全公司財(cái)產(chǎn)或作相 關(guān)證據(jù)保全。 在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下