員工持股計劃的目的和基本原則

1、” ETeiE皿(集團)股份有眼公司公，GINWA ENTERPRISE(GROUP) INC.金花企業(yè)（集團）股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（第三次修訂稿）（認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式）二零一年六月聲明本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。特別提示1、 金花企業(yè)（集團）股份有限公司第一期員工持股計劃（草案系依據(jù) 中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見、上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工 作指引等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和金花企業(yè)（集團）股份 有限公司章程的規(guī)

2、定制定并由董事會通過。2、本次員工持股計劃每1計劃份額的認(rèn)購價格為人民幣1元。本次員工持 股計劃設(shè)立時計劃份額合計不超過4250萬份，資金總額不超過4250萬元。本員 工持股計劃對象為金花股份全體員工中符合本草案規(guī)定條件、經(jīng)董事會確定的金 花股份員工，總?cè)藬?shù)不超過80人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。 參加對象認(rèn)購員工持股計劃份額的款項來源于參加對象的合法薪酬及自籌資金 等其他合法方式。本次員工持股計劃的股票來源為認(rèn)購本公司非公開發(fā)行股票及 獲得本公司回購的一定數(shù)量的股票。員工持股計劃認(rèn)購本公司非公開發(fā)行股票金 額不超過4250萬元，認(rèn)購股份不超過4,516,472股。3、本次員工持股

3、計劃的存續(xù)期為48個月，自金花股份公告本次非公開發(fā)行 的股票登記至員工持股計劃名下時起算。員工持股計劃認(rèn)購非公開發(fā)行股票的鎖 定期為36個月，獲得的本公司回購的標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，自金花股份 公告本次非公開發(fā)行的股票及獲得本公司回購的股票登記至員工持股計劃名下 時起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止；當(dāng)本員工持股計劃所投資的 光證資管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)管理計劃的全部資產(chǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金類資產(chǎn)并 提前終止時，本員工持股計劃可提前終止。4、員工持股計劃認(rèn)購金花股份本次非公開發(fā)行股票價格為9.41元/股，該 發(fā)行價格不低于公司第七屆董事會第二十九次會議決議公告日前二十個交易日 公司股

4、票交易均價的90%。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的， 本次發(fā)行價將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。5、本員工持股計劃設(shè)立后全額認(rèn)購上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的 光證資管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)管理計劃。光證資管-眾享添利-金花1號 定向資產(chǎn)管理計劃規(guī)模上限為4250萬元，光證資管-眾享添利-金花1號定向資 產(chǎn)管理計劃主要投資范圍為認(rèn)購金花股份（600080.SH）非公開發(fā)行股票數(shù)量不 超過4,516,472股及獲得本公司回購的總金額不超過200萬元股票。6、公司董事會對本員工持股計劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股 東大會的通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大會

5、將采 取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本員工持股計劃必須經(jīng)公司股東大會批 準(zhǔn)，非公開發(fā)行股票事項經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后后方可實施。7、本員工持股計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark17 o Current Document 一、釋義6 HYPERLINK l bookmark21 o Current Document 二、員工持股計劃的目的和基本原則8 HYPERLINK l bookmark28 o Current Document 三、員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)9 HYPERLINK l boo

6、kmark40 o Current Document 四、員工持股計劃的資金、股票來源11 HYPERLINK l bookmark52 o Current Document 五、員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期、終止、延長和變更13 HYPERLINK l bookmark78 o Current Document 六、員工持股計劃的管理模式15 HYPERLINK l bookmark188 o Current Document 七、員工持股計劃的投資、管理協(xié)議的主要條款22 HYPERLINK l bookmark225 o Current Document 八、股份權(quán)益的處置辦法24 HY

7、PERLINK l bookmark251 o Current Document 九、其他重要事項26一、釋義除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義:簡稱釋義金花股份、公司、本公司指金花企業(yè)（集團）股份有限公司員工持股計劃、本計劃、 本員工持股計劃指金花企業(yè)（集團）股份有限公司第一期員工持股計 劃管理辦法指金花企業(yè)（集團）股份有限公司第一期員工持股 計劃管理辦法本計劃草案、指金花企業(yè)（集團）股份有限公司第一期員工持股 計劃（草案）第一大股東指金花企業(yè)（集團）股份有限公司第一大股東金花投 資控股集團有限公司持有人指出資參加本員工持股計劃的公司員工持有人會議指員工持股計劃持有人會議管理委員會指員

8、工持股計劃管理委員會高級管理人員指金花股份的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會 秘書和金花企業(yè)（集團）股份有限公司章程規(guī)定 的其他人員光證資管-眾享添利-金 花1號定向資產(chǎn)管理計 劃、本定向計劃指光證資管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)管理計劃標(biāo)的股票指光證資管-眾享添利-金花1號定向計劃通過合法方 式購買和持有的金花股份股票委托人指光證資管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)管理計劃委 托人，具體指金花企業(yè)（集團）股份有限公司（代第 一期員工持股計劃）資產(chǎn)管理機構(gòu)或管理人指上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司（簡稱為“光證資 管”）托管人指具有托管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會元、萬元、億

9、元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法勞動合同法指中華人民共和國勞動合同法指導(dǎo)意見指關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意 見信披工作指引指上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露 工作指引公司章程指金花企業(yè)（集團）股份有限公司章程本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造 成。二、員工持股計劃的目的和基本原則公司依據(jù)公司法、證券法、指導(dǎo)意見等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、 規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，制定了本計劃草案。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股 計劃，持有公司股票的目的在于建立

10、和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改 善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康 發(fā)展。1、依法合規(guī)原則公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、 準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、 操縱證券市場等證券欺詐行為。2、自愿參與原則公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、 強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。3、風(fēng)險自擔(dān)原則員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。三、員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)（一）員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)本員工持股計劃的參加對

11、象系依據(jù)公司法、證券法、勞動合同法指 導(dǎo)意見等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司章程的相關(guān)規(guī)定而確定，按照 依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本員工持股計劃。本次員工持股計劃 的參加對象確定標(biāo)準(zhǔn)為公司及公司合并報表范圍內(nèi)下屬子公司（含全資及控股子 公司）簽訂正式勞動合同的員工，本員工持股計劃的參加對象范圍為公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員、公司及下屬子公司的骨干員工。（二）員工持股計劃的持有人情況本次員工持股計劃認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的資金總額不超過4250萬 元，認(rèn)購股份數(shù)量不超過4,516,472股。出資參加本員工持股計劃的公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員、公司及下屬子公司的骨干員工人數(shù)不

12、超過80人，其中公 司董事、監(jiān)事、高級管理人員10人，認(rèn)購總金額為2300萬元，對應(yīng)認(rèn)購非公開 發(fā)行股份數(shù)量為2,444,208股，占員工持股計劃總份額的比例為54.12%；其他 員工不超過70人，認(rèn)購總金額不超過1950萬元，對應(yīng)認(rèn)購非公開發(fā)行股份數(shù)量 為不超過2,072,264股，占員工持股計劃總份額的比例不超過45.88%。持有人 名單及份額分配情況如下所示：持有人身份持有人姓名出資額（萬元）比例認(rèn)購非公開發(fā)行股票數(shù)量（股）董事孫圣明2004.7059%212540董事、董事長助理秦川4009.4118%425080董事、總經(jīng)理張梅4009.4118%425080監(jiān)事肖鳴2004.705

13、9%212540監(jiān)事陳健2004.7059%212540監(jiān)事張云波2004.7059%212540副總經(jīng)理韓卓軍2004.7059%212540副總經(jīng)理陶玉2004.7059%212540財務(wù)總監(jiān)侯亦文1002.3529%106270副總經(jīng)理、董事會秘書孫明2004.7059%212540員工公司其他員工（不超過70人）195045.8824%2072264-合計42501004516472本次員工持股計劃最終份額數(shù)量及資金總量以本次非公開發(fā)行實際發(fā)行數(shù) 量以及本次員工持股計劃認(rèn)購本次非公開發(fā)行實際所需的資金為準(zhǔn)。各員工最終 認(rèn)購份額和比例以各員工實際認(rèn)購出資為準(zhǔn)。四、員工持股計劃的資金、股票

14、來源（一）員工持股計劃的資金來源公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為其合法薪酬、自籌資金等。本員工持股計劃擬籌集資金總額不超過4250萬元，每份份額為1元。參與 本員工持股計劃的單個員工的最低認(rèn)購份額為1萬元，超過1萬元的，以1萬元 的整數(shù)倍累積計算。但任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票 數(shù)量不超過本次非公開發(fā)行后公司股本總額的1%。員工持股計劃持有人具體持 有份額數(shù)以員工最后實際繳納的出資額所對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。持有人持有員工持股 計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)不包括其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股 份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。持有人應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會

15、批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股票事項后按照認(rèn)購份額按 期足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計劃的繳款時間應(yīng)當(dāng)在光證資管-眾享添利-金 花1號定向資產(chǎn)管理計劃成立日之前。持有人認(rèn)購資金未按時、足額繳納的，則視為其自動放棄相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利， 其擬認(rèn)購份額可以由其他符合條件的參與對象申報認(rèn)購，申報份額如多于棄購份 額的，由董事會確定認(rèn)購人選和份額。（二）員工持股計劃的股票來源本員工持股計劃設(shè)立后全額認(rèn)購上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的光 證資管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)管理計劃；該定向資產(chǎn)管理計劃主要投資范 圍為認(rèn)購金花股份（600080.SH）非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過4,516,472股及獲 得本公司回購的總金額

16、不超過200萬元股票根據(jù)關(guān)于維護公司股價穩(wěn)定的公告（臨2015-015號公告）及關(guān)于延期 實施股份回購及員工持股計劃的公告（臨2015-028號公告），員工持股計劃啟 動后，本公司將以自有資金進(jìn)行股份回購，回購總金額不超過200萬元，該部分 股份將作為公司員工持股計劃之標(biāo)的股份處理。光證資管-眾享添利-金花1號定向計劃成立后通過認(rèn)購公司非公開發(fā)行股 票及獲得本公司回購的一定數(shù)量股票的方式取得并持有標(biāo)的股票。光證資管-眾 享添利-金花1號定向計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過本次非公開發(fā)行后公司 股本總額的10%。光證資管-眾享添利-金花1號定向計劃將在股東大會審議通過 員工持股計劃且中國證監(jiān)會審核

17、通過本次非公開發(fā)行后完成非公開發(fā)行股份股 票的過戶。以光證資管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)管理計劃認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股 票上限4,516,472股股票及獲得本公司回購的總金額不超過200萬元股票測算， 員工持股計劃所能購買的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為500萬股約占公司非公開發(fā)行 后股本總額的1.23%。員工持股計劃持有公司股票達(dá)到公司已發(fā)行股份總數(shù)的 5%時，本公司將依據(jù)法律規(guī)定履行相應(yīng)義務(wù)。五、員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期、終止、延長和變更（一）員工持股計劃的鎖定期1、員工持股計劃的鎖定期即為光證資管-眾享添利-金花1號的鎖定期。光 證資管-眾享添利-金花1號定向計劃通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票的方式

18、所獲得的 標(biāo)的股票的鎖定期為36個月，獲得的本公司回購的標(biāo)的股票的鎖定期為12個月， 自公司公告非公開發(fā)行或獲得公司回購的最后一筆標(biāo)的股票過戶至光證資管-眾 享添利-金花1號定向計劃名下時起算。2、鎖定期滿后內(nèi)，光證資管-眾享添利-金花1號定向計劃將根據(jù)員工持股 計劃的安排和當(dāng)時市場的情況決定是否賣出股票。3、光證資管-眾享添利-金花1號定向計劃在下列期間不得買賣公司股票：（1）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告 日前30日起至最終公告日；（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決 策過程中，至依法

19、披露后2個交易日內(nèi)。上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司在決定買賣公司股票時應(yīng)及時咨詢公司董 事會秘書是否處于股票買賣敏感期。（二）員工持股計劃的存續(xù)期、終止、延長和變更1、本員工持股計劃的存續(xù)期為48個月，自股東大會審議通過本員工持股計 劃并員工持股計劃成立之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。2、本員工持股計劃鎖定期滿后，在光證資管-眾享添利-金花1號定向計劃 資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)且全部變現(xiàn)時，本員工持股計劃可提前終止。3、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所 持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延 長。4、在員工持股計劃的存續(xù)期

20、內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議 的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后方可實施。（三）公司融資時員工持股計劃的參與方式本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由資 產(chǎn)管理機構(gòu)和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審 議。六、員工持股計劃的管理模式持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，是員工持股計劃內(nèi)部管理的 最高權(quán)力機構(gòu)。持有人會議依管理辦法的規(guī)定民主選舉產(chǎn)生員工持股計劃管 理委員會，管理委員會是持有人會議的常設(shè)機構(gòu)，代表全體持有人行使員工持股 計劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；公司董事會負(fù) 責(zé)擬定

21、和修改本計劃草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他 相關(guān)事宜。（一）員工持股計劃持有人參加對象實際繳納出資認(rèn)購員工持股計劃份額的，成為本員工持股計劃持有 人。1、持有人的權(quán)利如下：（1）按名下的份額比例享有本員工持股計劃的權(quán)益；（2）按名下的份額比例享有本員工持股計劃自購入至拋售股票期間的股利 和/或股息（如有）；（3）依法參加持有人會議并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（4）選舉（增補）、罷免本員工持股計劃管理委員會委員；（5）提議召開持有人會議、管理委員會會議；（6）通過、修訂管理辦法；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章所及管理辦法規(guī)定的其他權(quán)利。2、持有人的義務(wù)如下：（1）遵守金花企業(yè)（集團

22、）股份有限公司第一期員工持股計劃草案；（2）履行其為參與員工持股計劃所做出的全部承諾，并按承諾出資的員工 持股計劃認(rèn)購金額在約定期限內(nèi)足額出資；（3）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除管理辦法另有規(guī)定外，持有人不得申 請退出本員工持股計劃；（4）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人轉(zhuǎn)讓員工持股計劃的份額應(yīng)當(dāng)遵守如卜要求:1）受讓方符合本管理辦法確立的參加對象標(biāo)準(zhǔn)；2）轉(zhuǎn)讓方與受讓方就轉(zhuǎn)讓的份額數(shù)量協(xié)商一致；3）轉(zhuǎn)讓行為得到公司管委會的同意；4）受讓人按照持有人所持有員工持股計劃份額的認(rèn)購成本價與份額對應(yīng) 定向計劃份額的單位凈值孰低者向持有人支付轉(zhuǎn)讓款；（5）除管理辦法另有規(guī)定外，持有人名下的員工持股計劃份額，均

23、視 為持有人持有，持有人不得替他人代持份額；（6）遵守由金花股份作為認(rèn)股資金歸集方，代表員工持股計劃同資產(chǎn)管理 機構(gòu)簽署相關(guān)協(xié)議；（7）按名下的本員工持股計劃份額承擔(dān)員工持股計劃的或有風(fēng)險；（8）按名下的本員工持股計劃份額承擔(dān)員工持股計劃的資產(chǎn)管理費用；（9）按名下的本員工持股計劃份額承擔(dān)員工持股計劃符合解鎖條件、股票 拋售時的法定股票交易費用，并自行承擔(dān)因參與員工持股計劃，以及員工持股計 劃符合解鎖條件，股票拋售后，依國家以及其他相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的稅收;（10）遵守持有人會議以及管理委員會會議的決議；（11）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及管理辦法所規(guī)定的其他義務(wù)。（二）員工持股計劃持有人會議

24、1、以下事項需要召開持有人會議進(jìn)行審議：（1）選舉、增補、罷免管理委員會委員；（2）增加或者減少管理委員會權(quán)責(zé)的事項；（3）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；（4）授權(quán)管理委員會行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)資 產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；（5）授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的相關(guān)事宜；（6）修訂管理辦法的事項；（7）其他需要召開持有人會議審議的事項。2、持有人會議的召集與召開首次持有人會議由金花股份董事長負(fù)責(zé)召集和主持，后續(xù)持有人會議由管理 委員會負(fù)責(zé)召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職責(zé)時，由其 指派一名管理委員會委員主持。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會議

25、。持有人可 以親自出席持有人會議并表決，也可以委托其他持有人作為代理人代為出席并表 決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自 行承擔(dān)。召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前5日將書面會議通知，通過直接送達(dá)、 郵寄、傳真、電子郵件、網(wǎng)站公告、工作場所張貼或者其他方式，提交給全體持 有人，會議通知應(yīng)附議案和表決票。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（1）會議的時間、地點；（2）會議的召開方式；（3）擬審議的事項（會議提案）；（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（5）會議表決所必需的會議材料；（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；（

26、7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（8）發(fā)出通知的日期?？陬^會議通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及情況緊急需要盡快 召開持有人會議的說明。3、持有人會議的表決程序（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表決。 主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決 方式為書面表決。（2）本員工持股計劃的持有人所持有的每份計劃份額有一票表決權(quán)。（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意 向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會 場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的， 其表決情

27、況不予統(tǒng)計。（4）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。持有人會議就持有人會 議審議事項前5項事項做出的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體持有人二分之一以上通過生效； 就持有人會議審議事項第6項事項做出的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體持有人三分之二以上 通過生效。（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照公司章 程的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。（6）會議主持人負(fù)責(zé)安排對持有人會議做好記錄。（三）員工持股計劃管理委員會員工持股計劃設(shè)管理委員會（簡稱“管委會”），對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員 工持股計劃之日常監(jiān)督管理機構(gòu)。1、管理委員會委員的選舉管委會由5名委員組成，設(shè)管委會主任1人。管委會委員均由持有人會議

28、選 舉產(chǎn)生。管委會主任由管委會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管委會委員的任期 為員工持股計劃的存續(xù)期。員工持股計劃存續(xù)期間，如因發(fā)生管理委員會委員喪 失任職資格、喪失民事行為能力等情形，導(dǎo)致管理委員會委員總?cè)藬?shù)低于初始委 員總?cè)藬?shù)的三分之二時，管理委員會應(yīng)召集持有人會議進(jìn)行增補，增補后的管理 委員會委員總?cè)藬?shù)不得低于初始委員總?cè)藬?shù)的三分之二。2、管理委員會委員的義務(wù)管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和管理辦法，對員工持股計劃 負(fù)有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的 財產(chǎn)；（二）不得挪用員工持股計劃資金；（三）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資

29、產(chǎn)或者資金以其個人名 義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反管理辦法的規(guī)定，未經(jīng)持有人會議同意，將員工持股計 劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益；（六）不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及管理辦法規(guī)定的其他義務(wù)。管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。3、管理委員會行使以下職責(zé)：（1）召集持有人會議；（2）執(zhí)行持有人會議的決議；（3）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃資產(chǎn)的日常管理；（4）代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)資 產(chǎn)管理機構(gòu)行

30、使股東權(quán)利；（5）負(fù)責(zé)員工持股計劃的減持安排，監(jiān)督員工持股計劃利益分配；（6）辦理員工持股計劃中涉及股份份額及受益權(quán)歸屬的登記工作；（7）負(fù)責(zé)員工持股計劃內(nèi)與資產(chǎn)管理機構(gòu)相關(guān)事宜；（8）負(fù)責(zé)與金花股份的溝通聯(lián)系事宜，向金花股份董事會提議員工持股計 劃的變更、終止、存續(xù)期的延長（9）修訂管理辦法（10）持有人會議決議授予的其他權(quán)責(zé)。4、管理委員會主任行使下列職權(quán)：（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；（3）管理委員會授予的其他職權(quán)。5、管理委員會會議的表決程序管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集。會議通知由管理委員 會主任于會

31、議召開3個工作日前以書面、郵件或傳真方式通知全體管理委員會委 員。單獨或合計持有本次員工持股計劃份額30%及以上的持有人、三分之一以上 管理委員會委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接 到提議后10個工作日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。管理委員會召開臨時管理委員會會議應(yīng)在會議召開前3日以前以當(dāng)面告知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會委員。管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議時間和地點；（2）事由及議題；（3）發(fā)出通知的日期。管理委員會會議原則上以現(xiàn)場方式召開，管理委員會會議在保障管理委員會 委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面方式進(jìn)行并作出決議，并由參

32、會管理委 員會委員在會議決議上簽字。管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席； 管理委員會委員因故不能出席，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委 托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名 或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員 的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放 棄在該次會議上的投票權(quán)。管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席（含委托其他委員出席） 方可舉行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)出席會議的管理委員會委員以過半數(shù)通 過。管理委員會會議的表決，實行一人一票制，以書面及記名投票表決方式

33、進(jìn)行。管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的管理委員 會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的時間、地點和召集人姓名；（2）管理委員會委員出席情況；（3）會議議程；（4）管理委員會委員發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán) 的票數(shù)）。管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應(yīng)報公司董事會備案。（四）股東大會授權(quán)董事會事項股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項：（1）授權(quán)董事會實施員工持股計劃；（2）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃的變更；（3）授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)

34、期延長做出決定；（4）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所獲得股票的鎖定和解鎖的全部事宜;（5）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明 確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。（五）員工持股計劃資產(chǎn)管理機構(gòu)公司將委托上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司為本員工持股計劃的資產(chǎn)管理 機構(gòu)，其根據(jù)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的要求以及本員工持股計劃的約定管理員工持股計劃 的全部受托資產(chǎn)，并維護員工持股計劃的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安 全。七、員工持股計劃的投資、管理協(xié)議的主要條款（一）員工持股計劃的投資本員工持股計劃成立后，將全額認(rèn)購上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的 光證資管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)

35、管理計劃。公司代表員工持股計劃與上海 光大證券資產(chǎn)管理有限公司簽訂光證資管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)管理計 劃資產(chǎn)管理合同及相關(guān)協(xié)議文件。（二）員工持股計劃管理1、公司選任上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司作為本員工持股計劃的管理機 構(gòu)。2、公司代表員工持股計劃與上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司簽訂光證資 管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同 （合同編號： GZDX-2016-060）及相關(guān)協(xié)議文件。（三）管理協(xié)議的主要條款1、資產(chǎn)管理計劃名稱：光證資管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)管理計劃2、類型：定向資產(chǎn)管理計劃3、委托人：金花企業(yè)（集團）股份有限公司（代表金花股份第一期員工持 股計劃

36、）4、管理人：上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司5、托管人：具有托管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行6、目標(biāo)規(guī)模：本資產(chǎn)管理計劃規(guī)模上限為人民幣4,250萬元，具體以實際 交付的委托資產(chǎn)為準(zhǔn)。7、委托期限：本員工持股計劃的委托管理期限為48個月，自金花企業(yè)（集 團）股份有限公司本次非公開發(fā)行的股票登記至光證資管-眾享添利-金花1號定 向資產(chǎn)管理計劃名下時起算，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意 并提交公司董事會審議通過，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長；當(dāng)金花1號所 持資產(chǎn)均變現(xiàn)為貨幣資金時，管理人有權(quán)提前結(jié)束本資產(chǎn)管理計劃。8、投資理念：本定向計劃在控制風(fēng)險的前提下，根據(jù)員工持股計劃的約定 進(jìn)行管理，

37、力爭實現(xiàn)委托人資產(chǎn)持續(xù)穩(wěn)健增值。投資理念：追求較長期穩(wěn)健收益。（三）管理費用的計提及支付方式（1）參與費率：0（2）退出費率：0（3）管理費：本定向計劃的年度管理費率為0.4%/年（4）托管費：本定向計劃的年度托管費率為0.02%/年（5）業(yè)績報酬：本資產(chǎn)管理計劃不收取業(yè)績報酬。（6）委托財產(chǎn)撥劃支付的銀行費用、委托財產(chǎn)的證券交易費用、按照法律 法規(guī)及本合同的約定可以在委托財產(chǎn)中列支的其他費用由資產(chǎn)托管人根據(jù)其他 有關(guān)法規(guī)及相應(yīng)協(xié)議的規(guī)定，按費用支出金額支付，列入或攤?cè)氘?dāng)期委托財產(chǎn)運 作費用。（7）稅收：本組合運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國家稅收 法律、法規(guī)執(zhí)行。資產(chǎn)委托人必須自行

38、繳納的稅收，由資產(chǎn)委托人負(fù)責(zé)，資產(chǎn)管 理人、資產(chǎn)托管人不承擔(dān)代扣代繳或納稅的義務(wù)。八、股份權(quán)益的處置辦法（一）員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成（1）公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本期員工持股計劃通過全額認(rèn)購上海光大證券 資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的光證資管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn) 管理計劃而享有光證資管-眾享添利-金花1號定向資產(chǎn)管理計劃持有公司股票 所對應(yīng)的權(quán)益；（2）現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；（3）計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn) 委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn) 和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。（二）員工所持員

39、工持股計劃份額的處置辦法1、在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本計劃約定的特殊情況外，持有人所持 有的本員工持股計劃份額不得退出、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)保或償還債務(wù)。持有人 所持有的本計劃份額轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合管理辦法的約定辦理。2、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額不受影響。持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額不作 變更。持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額不作變更，由其合法繼承人繼續(xù) 享有。3、在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人與公司解除勞動關(guān)系的，其所持有 的員工持股計劃份額必須被強制轉(zhuǎn)讓。持有人與公司解除勞動關(guān)系的情形包括但不限于：（1）持有人出現(xiàn)被追究刑事責(zé)任被公司解除勞動關(guān)系；（2）持有人因違反公司管理制度被公司解除勞動關(guān)系；（3）持有人因辭職等原因與公司解除勞動關(guān)系；（4）持有人因勞動合同期限屆滿，不再續(xù)簽而解除勞動關(guān)系。在上述情形中，員工持股計劃份額轉(zhuǎn)讓的，由管理委員會決定其份額的受讓 人，受讓人按照持有人所持有員工持股計劃份額的認(rèn)購成本價與份額對應(yīng)定向計 劃份額的