XXXX年第十屆大學(xué)生財會信息化競賽(本科組)

1、第頁浙江省第十屆大學(xué)生財會信息化競賽初賽試題（本科組）浙江制造股份有有限公司資料料（說明：該案例例僅供競賽使使用，不與實實際企業(yè)掛鉤鉤）第一部分 公公司基本情況況一、公司背景浙江制造股份有有限公司（以以下簡稱“公司”、“本公司”或“浙江制造”）系經(jīng)浙江江省股份制試試點工作協(xié)調(diào)調(diào)小組浙股11992第第1號文批準(zhǔn)準(zhǔn)，于19994年1月88日在浙江省省工商行政管管理局登記注注冊，取得注注冊號為3330000110021336的企業(yè)業(yè)法人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照。公司司股票已于11994年11月10日在在深圳證券交交易所掛牌交交易，現(xiàn)有注注冊資本1,593,2263,5774.00元元，股份總數(shù)數(shù)1,5933,26

2、3,574股（每每股面值1元元），其中有有限售條件的的流通股份AA股3,0552,6688股，無限售售條件的流通通股份A股11,590,210,9906股。本本公司屬機械械制造行業(yè)。經(jīng)經(jīng)營范圍：汽汽車零部件及及相關(guān)機電產(chǎn)產(chǎn)品的開發(fā)、制制造和銷售，實實業(yè)投資開發(fā)發(fā)，金屬材料料、建筑材料料的銷售，技技術(shù)咨詢服務(wù)務(wù)。公司專業(yè)生產(chǎn)底底盤及懸架系系統(tǒng)、汽車制制動系統(tǒng)、汽汽車傳動系統(tǒng)統(tǒng)、輪轂單元元、軸承、精精密件、工程程機械零部件件等汽車系統(tǒng)統(tǒng)零部件及總總成，是目前前國內(nèi)主要的的獨立汽車系系統(tǒng)零部件專專業(yè)生產(chǎn)基地地之一。公司司2012年年度納入合并并范圍的子公公司有25家家，其中：通通過設(shè)立或投投資等方式

3、取取得的子公司司7家；通過過同一控制下下企業(yè)合并取取得的子公司司13家；通通過非同一控控制下企業(yè)合合并取得的子子公司5家。2012年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入833,980.53萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤33,189.01萬元，分別比去年增長了0.26%、-30.90%。二、主要會計數(shù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指指標(biāo)三、非經(jīng)常性損損益項目及金金額四、控股股東及及實際控制人人情況浙江制造為民營營上市公司，公公司控股股東東為錢塘集團公司司，錢塘集團公司司的實際控制制人為魯南，除浙江制造造公司以外，實實際控制人魯魯南還擁有另另3家國內(nèi)上上市公司的控控制權(quán)。公司司與實際控制制人之間的產(chǎn)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)關(guān)系如下圖所所示：錢塘錢

4、塘經(jīng)理人責(zé)任激勵會100%其中：魯南80%錢塘集團公司浙江制造股份有限公司其他股東51.53%48.47%五、公司治理（一）公司治理理的基本狀況況報告期內(nèi)，為進(jìn)進(jìn)一步規(guī)范公公司內(nèi)幕信息息管理行為，加加強內(nèi)幕信息息保密工作，堅堅持公司信息息披露的公開開、公平、公公正原則，根根據(jù)中國證監(jiān)監(jiān)會關(guān)于上上市公司建立立內(nèi)幕信息知知情人登記管管理制度的規(guī)規(guī)定的通知知要求，結(jié)合合公司實際，對對公司內(nèi)幕幕信息知情人人登記制度進(jìn)進(jìn)行了全面修修訂。報告期內(nèi)，為促促進(jìn)公司規(guī)范范運作和健康康發(fā)展，充分分維護(hù)公司股股東依法享有有的資產(chǎn)收益益等權(quán)利，不不斷完善董事事會、股東大大會對公司利利潤分配事項項的決策程序序和機制。根

5、根據(jù)中國證監(jiān)監(jiān)會關(guān)于進(jìn)進(jìn)一步落實上上市公司現(xiàn)金金分紅有關(guān)事事項的通知和和浙江證監(jiān)局局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)發(fā)進(jìn)一步落實實上市公司現(xiàn)現(xiàn)金分紅有關(guān)關(guān)事項的通知知相關(guān)文件件精神，公司司對利潤分配配政策進(jìn)行了了調(diào)整，并對對公司章程程相應(yīng)條款款進(jìn)行修訂，新新修訂的公公司章程已已經(jīng)臨時股東東大會審議通通過。報告期內(nèi)，公司司嚴(yán)格按照公公司法、證證券法和中中國證監(jiān)會相相關(guān)法律法規(guī)規(guī)的要求，不不斷完善公司司法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)，規(guī)范運運作，健全內(nèi)內(nèi)控制度，公公司股東大會會、董事會、監(jiān)監(jiān)事會操作規(guī)規(guī)范，運作有有效，保障公公司全體股東東和公司利益益，使公司的的治理水平進(jìn)進(jìn)一步提升。（二）報告期內(nèi)內(nèi)召開的年度度股東大會和和臨時股東大大會

6、的有關(guān)情情況1本報告期年年度股東大會會情況2本報告期臨臨時股東大會會情況（三）董事會下下設(shè)專門委員員會在報告期期內(nèi)履行職責(zé)責(zé)情況公司董事會下設(shè)設(shè)提名與薪酬酬、審計與考考核、戰(zhàn)略與與投資三個專專門委員會。1提名與薪酬酬委員會公司董事會提名名與薪酬委員員會由四名董董事組成，提提名與薪酬委委員會根據(jù)公公司章程和和提名與薪薪酬委員會實實施細(xì)則的的規(guī)定開展工工作，勤勉盡盡責(zé)。報告期內(nèi)，提名名與薪酬委員員會對公司董董事會換屆時時對各提名董董事候選人的的個人履歷、工工作簡歷等有有關(guān)資料進(jìn)行行了審閱，任任職條件、資資格是否符合合法律法規(guī)規(guī)規(guī)定進(jìn)行了審審核。同時對對2012年年年度報告中披披露的董事、監(jiān)監(jiān)事及高

7、級管管理人員的薪薪酬情況進(jìn)行行了審核，認(rèn)認(rèn)為20122年績效考核核體現(xiàn)了責(zé)任任、風(fēng)險、收收益對等的原原則，公司董董事、監(jiān)事及及高級管理人人員的薪酬發(fā)發(fā)放符合公司司薪酬管理制制度的規(guī)定，不不存在違反公公司薪酬管理理制度及與薪薪酬管理制度度不一致的情情形。2審計與考核核委員會公司董事會審計計與考核委員員會由四名董董事組成，其其中獨立董事事兩名，委員員會主任由獨獨立董事?lián)稳?。審計與考考核委員會根根據(jù)公司章章程和審審計與考核委委員會實施細(xì)細(xì)則的規(guī)定定開展工作，勤勤勉盡職。在年審注冊會計計師進(jìn)場前，審審計與考核委委員會和獨立立董事聽取了了公司財務(wù)部部經(jīng)理對公司司本年度財務(wù)務(wù)狀況和經(jīng)營營成果的匯報報，審

8、閱了公公司編制的財財務(wù)會計報表表，認(rèn)為報表表的編制符合合會計準(zhǔn)則的的規(guī)定，反映映了公司的財財務(wù)狀況和經(jīng)經(jīng)營成果，與與會計師事務(wù)務(wù)所協(xié)商確定定了本年度財財務(wù)報告審計計工作的時間間安排后，同同意將財務(wù)會會計報表和相相關(guān)資料提交交年審注冊會會計師審計。2013年1月月7日，審計計與考核委員員會與獨立董董事就審計工工作小組的人人員構(gòu)成、審審計計劃、風(fēng)風(fēng)險判斷、風(fēng)風(fēng)險及舞弊的的測試和評價價方法、本年年度審計重點點等與年審注注冊會計師進(jìn)進(jìn)行了充分溝溝通。在年審注冊會計計師進(jìn)場后，審審計與考核委委員會及時督督促會計師事事務(wù)所按照審審計計劃完成成審計工作，在在約定的時間間內(nèi)出具審計計報告，在約約定時限內(nèi)提提交

9、審計報告告，并就審計計中的問題與與年審注冊會會計師進(jìn)行了了充分的溝通通和交流。在年審注冊會計計師出具審計計報告初稿后后，審計與考考核委員會再再次審閱了財財務(wù)會計報表表，并形成書書面意見。審審計與考核委委員會對年度度財務(wù)會計報報表、審計工工作總結(jié)報告告等形成了書書面決議，提提交公司董事事會審議。3戰(zhàn)略與投資資委員會公司董事會戰(zhàn)略略與投資委員員會由四名董董事組成，根根據(jù)公司章章程和戰(zhàn)戰(zhàn)略與投資委委員會實施細(xì)細(xì)則的規(guī)定定開展工作浙浙江制造股份份有限公司發(fā)發(fā)揮個人專業(yè)業(yè)特長，參與與公司的經(jīng)營營發(fā)展規(guī)劃和和相關(guān)投資項項目的討論，積積極發(fā)表個人人建議和意見見，重視公司司法人治理和和規(guī)范運作，提提出規(guī)避經(jīng)營

10、營風(fēng)險措施，對對增強公司核核心競爭力，加加強決策科學(xué)學(xué)性，提高重重大投資決策策的效益和決決策的質(zhì)量發(fā)發(fā)揮了重要作作用。報告期內(nèi)，戰(zhàn)略略與投資委員員會對公司戰(zhàn)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃劃和階段經(jīng)營營目標(biāo)，以及及資源配置、保保障措施、生生產(chǎn)經(jīng)營布局局等相關(guān)方面面進(jìn)行專題討討論。報告期內(nèi)，戰(zhàn)略略與投資委員員會重視關(guān)注注公司募投資資金項目建設(shè)設(shè)情況。其中中對變更部分分募投資金用用于收購錢塘塘集團持有的的山東森威666.69%的的股權(quán)進(jìn)行了了專題論證和和審議，認(rèn)為為：公司部分分變更募集資資金投向不影影響募投項目目的整體實施施，變更部分分募投資金有有利于提高募募集資金的使使用效率，符符合公司發(fā)展展戰(zhàn)略需要及及全體股東的

11、的利益，同意意將此事項提提交公司董事事會審議。（四）公司相對對于控股股東東在業(yè)務(wù)、人人員、資產(chǎn)、機機構(gòu)、財務(wù)等等方面的獨立立完整情況公司與控股股東東在業(yè)務(wù)、人人員、資產(chǎn)、機機構(gòu)、財務(wù)等等方面完全分分開，具有獨獨立完整的業(yè)業(yè)務(wù)及自主經(jīng)經(jīng)營能力，具具體如下：1人員分開方方面：公司在在勞動、人事事及工資管理理等方面具有有獨立的管理理體系和相應(yīng)應(yīng)的規(guī)章制度度，公司總經(jīng)經(jīng)理、董事會會秘書等高級級管理人員均均在本公司領(lǐng)領(lǐng)取報酬，未未在股東單位位擔(dān)任職務(wù)。2資產(chǎn)完整方方面：本公司司保持資產(chǎn)完完整獨立，擁擁有獨立的生生產(chǎn)系統(tǒng)、輔輔助的生產(chǎn)系系統(tǒng)和配套設(shè)設(shè)施，擁有獨獨立的工業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)等無形資資產(chǎn)，公司采采購和銷售

12、系系統(tǒng)獨立，不不存在與控股股股東同業(yè)競競爭的情況。3財務(wù)分開情情況：公司設(shè)設(shè)立獨立的財財務(wù)部門，并并建立了獨立立的財務(wù)核算算體系和財務(wù)務(wù)管理制度，獨獨立在銀行開開戶，依法獨獨立納稅。4業(yè)務(wù)分開方方面：本公司司業(yè)務(wù)完全獨獨立于控股股股東，控股股股東及其下屬屬的其他單位位沒有從事與與公司相同或或相近的業(yè)務(wù)務(wù)。5機構(gòu)獨立方方面：本公司司董事會、監(jiān)監(jiān)事會及其他他內(nèi)部機構(gòu)完完全獨立運作作，控股股東東及其職能部部門與本公司司及其職能部部門之間沒有有上下級關(guān)系系。（五）高級管理理人員的考評評及激勵情況況公司對高級管理理人員有專門門的績效評價價體系，并建建立了薪酬與與公司績效和和個人業(yè)績相相聯(lián)系的相關(guān)關(guān)激勵機

13、制，公公司設(shè)立了考考核工作小組組，依據(jù)年度度經(jīng)營計劃目目標(biāo)，對高級級管理人員及及其所負(fù)責(zé)的的單位進(jìn)行重重點創(chuàng)新工作作、經(jīng)濟指標(biāo)標(biāo)、規(guī)范運作作等考核。公公司將根據(jù)發(fā)發(fā)展需要不斷斷完善激勵機機制。第二部分 董董事會報告摘摘要一、概述公司專業(yè)生產(chǎn)底底盤及懸架系系統(tǒng)、汽車制制動系統(tǒng)、汽汽車傳動系統(tǒng)統(tǒng)、輪轂單元元、軸承、精精密件、工程程機械零部件件等汽車系統(tǒng)統(tǒng)零部件及總總成，是目前前國內(nèi)主要的的獨立汽車系系統(tǒng)零部件專專業(yè)生產(chǎn)基地地之一。報告告期內(nèi)，受到到國家整體宏宏觀經(jīng)濟和汽汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展展速度放緩，競競爭加劇，同時公司整整體人工成本本及研發(fā)費用用上漲，致使使公司歸屬于于母公司股東東的凈利潤較較上年同期有

14、有所下降。22012年度度公司實現(xiàn)營營業(yè)收入8333,9800.53萬元元，歸屬于母母公司股東的的凈利潤333,189.01萬元，分分別比去年增增長了0.226%、-330.90%。2013年公司司總體戰(zhàn)略將將繼續(xù)按“管理信息化化、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)絡(luò)化、發(fā)展品品牌化、合作作全球化、資資本市場化”的方針，在在進(jìn)一步鞏固固現(xiàn)有基礎(chǔ)上上，通過更大大力度的優(yōu)化化調(diào)整提升效效率增加效益益，同時重點點實施國際化化發(fā)展策略。2013年經(jīng)營營計劃：加快快主流市場業(yè)業(yè)務(wù)平臺的構(gòu)構(gòu)建，帶動系系列產(chǎn)品加快快向主流市場場發(fā)展；抓管管理優(yōu)化與精精益化運營。要要以更加有效效的措施和力力度來實施成成本內(nèi)化和提提高內(nèi)部效率率；積極推

15、進(jìn)進(jìn)模塊化工廠廠建設(shè)，使之之與各專業(yè)產(chǎn)產(chǎn)品主營公司司更好地相輔輔相成、協(xié)同同發(fā)展；抓好好戰(zhàn)略管理，集集中資源做好好轎車等速驅(qū)驅(qū)動軸專業(yè)產(chǎn)產(chǎn)品的投資擴擴能；重點圍圍繞汽車環(huán)保保、節(jié)能、安安全和未來新新能源汽車發(fā)發(fā)展的趨勢，組組織開展包括括汽車驅(qū)動電電機項目、EEPS電子助助力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)統(tǒng)以及電機控控制器項目等等新項目的開開發(fā)，以培育育新的業(yè)務(wù)增增長點，并開開展產(chǎn)業(yè)化投投資。二、對公司未來來發(fā)展的展望望（一）行業(yè)現(xiàn)狀狀及發(fā)展趨勢勢近年來隨著我國國經(jīng)濟和裝備備制造業(yè)的快快速發(fā)展，我我國鍛造行業(yè)業(yè)發(fā)展速度加加快，行業(yè)內(nèi)內(nèi)重要企業(yè)家家數(shù)從20002年的3000余家增長長到20100年末的近6600家，產(chǎn)產(chǎn)

16、量也迅速增增長，20111年度全國國生產(chǎn)自由鍛鍛產(chǎn)品超過3300萬噸。長長期以來我國國在裝備制造造業(yè)中的發(fā)展展路徑是“重主機、輕輕配套”，因此目前前制造工藝、加加工工藝、檢檢測工藝要求求比較高的零零部件的產(chǎn)量量不足，質(zhì)量量不高，成為為制約我國裝裝備制造業(yè)發(fā)發(fā)展的瓶頸。傳傳統(tǒng)上，我國國鍛件生產(chǎn)企企業(yè)多為國有有大型裝備制制造企業(yè)的附附屬企業(yè)或作作為企業(yè)整機機產(chǎn)品配套車車間存在，生生產(chǎn)服務(wù)于整整機生產(chǎn)部門門，對鍛件生生產(chǎn)往往關(guān)注注不足。鍛造造部門一般作作為企業(yè)整機機產(chǎn)品配套車車間存在，生生產(chǎn)服務(wù)于整整機生產(chǎn)部門門。中國鍛造造行業(yè)整體技技術(shù)水平在上上述指標(biāo)上均均落后于國際際水平，因為為國內(nèi)鍛造企企業(yè)主

17、要以各各類碳鋼為原原材料，而如如鈦、鎂、鋁鋁合金等尖端端材料的鍛造造因工藝落后后、成品率低低等原因主要要還是依賴進(jìn)進(jìn)口，鍛件的的能源成本也也遠(yuǎn)高于國外外水平。我國國鍛造行業(yè)單單位產(chǎn)值的能能耗為工業(yè)發(fā)發(fā)達(dá)國家4倍倍，單位產(chǎn)值值耗鋼量為11.31.5倍，沖壓壓、鈑金企業(yè)業(yè)的人均產(chǎn)量量指標(biāo)落后110倍，鈑金金、沖壓企業(yè)業(yè)的人均產(chǎn)值值也相應(yīng)落后后，從業(yè)人員員的工資落后后510倍倍。超高強度度鋼、高強度度鋁合金等新新材料成形技技術(shù)缺乏。強強化本領(lǐng)域的的應(yīng)用基礎(chǔ)技技術(shù)、共性技技術(shù)、關(guān)鍵技技術(shù)和前沿技技術(shù)的研發(fā)創(chuàng)創(chuàng)新，大力推推進(jìn)技術(shù)轉(zhuǎn)移移和試驗驗證證工作，凝聚聚和培養(yǎng)一批批拔尖人才，是是縮小差距并并進(jìn)入國際

18、先先進(jìn)行列的主主要途徑。近近年來國家對對裝備制造業(yè)業(yè)日益重視，在在發(fā)改委等主主管部門的領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)下，發(fā)揮揮協(xié)調(diào)作用，組組織多行業(yè)聯(lián)聯(lián)合攻關(guān)，有有針對性地開開展特殊材料料、專用鍛件件的國產(chǎn)化研研發(fā)，在很多多方面打破了了國外的壟斷斷和封鎖?！疤嵘笮丸T鑄鍛件、基礎(chǔ)礎(chǔ)部件、加工工輔具、特種種原材料等配配套產(chǎn)品的技技術(shù)水平”已納入了裝裝備制造業(yè)調(diào)調(diào)整振興規(guī)劃劃中，為國國內(nèi)鍛造行業(yè)業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造造了良好的政政策環(huán)境。企企業(yè)經(jīng)過多年年來的研發(fā)、生生產(chǎn)和經(jīng)驗積積累，在研發(fā)發(fā)設(shè)計、工藝藝制造、后續(xù)續(xù)檢測等方面面都申請或擁擁有了國家發(fā)發(fā)明專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，在在材耗能耗方方面，通過技技術(shù)改造，提提高了材料利利用率，節(jié)約

19、約了材料成本本；在能耗方方面，企業(yè)采采用“徑向與反向向復(fù)合擠壓的的精密鍛造工工藝”、“汽車倒檔齒齒輪的分流鍛鍛造工藝”等專有技術(shù)術(shù)。 主營業(yè)務(wù)為汽車車、機械精密密冷、溫鍛件件生產(chǎn)與銷售售，已取得IISO/TSS169499認(rèn)證?，F(xiàn)年年產(chǎn)各類精密密鍛件5萬噸噸，具有精密密鍛件自主研研發(fā)能力。目目前，主要的的客戶有：大大眾汽車自動動變速（大連連）有限公司司、一汽大眾眾公司，神龍龍汽車公司，上上海納鐵福傳傳動軸有限公公司，NEXXTEER公公司、丹麥丹丹佛斯、博世世、麥格納、博博格華納等一一流制造商。公公司冷溫鍛造造生產(chǎn)規(guī)模、技技術(shù)裝備、工工藝水平居國國內(nèi)鍛造業(yè)先先進(jìn)水平，在在引進(jìn)日本冷冷擠壓生產(chǎn)技

20、技術(shù)和設(shè)備的的基礎(chǔ)上通過過消化吸收再再創(chuàng)新，通過過近30年的的自主研發(fā)，先先后開發(fā)各類類汽車、工程程機械精密鍛鍛件200多多種。（二）公司的競競爭優(yōu)勢與劣劣勢1公司的競爭爭優(yōu)勢公司的競爭優(yōu)勢勢主要表現(xiàn)在在以下幾方面面：（1）技術(shù)優(yōu)勢勢。公司具有有較強的自主主開發(fā)能力、核核心制造技術(shù)術(shù)及完備的實實驗檢測能力力，現(xiàn)有工藝藝裝備及研發(fā)發(fā)技術(shù)水平在在國內(nèi)同行業(yè)業(yè)中處于領(lǐng)先先地位。公司司的技術(shù)中心心已連續(xù)十二二年在全國企企業(yè)技術(shù)中心心綜合評比中中列前十位，起起草發(fā)布國際際、國家和行行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)255項。公司的的國家級汽車車零部件實驗驗室獲得國家家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)監(jiān)督局、中國國實驗室國家家認(rèn)可委員會會聯(lián)合頒發(fā)的的“

21、實驗室CNNACL認(rèn)可可證書”。目前，公公司及旗下99家控股子公公司被認(rèn)定為為高新技術(shù)企企業(yè)。20008年“節(jié)能環(huán)保型型冷橋擠壓轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)向萬向節(jié)”被確認(rèn)為浙浙江省省級工工業(yè)新產(chǎn)品開開發(fā)項目，并并獲得國家科科學(xué)技術(shù)部頒頒發(fā)的“國家自主創(chuàng)創(chuàng)新產(chǎn)品證書書”。產(chǎn)品主要要為一汽大眾眾、廣州本田田、北京現(xiàn)代代、上海大眾眾等高檔轎車車和卡車轉(zhuǎn)向向系統(tǒng)配套。同同年，公司自自主研發(fā)生產(chǎn)產(chǎn)的輪轂軸承承單元（第三三代）開始為為上海大眾和和一汽大眾配配套，成為國國內(nèi)第一家為為大眾汽車全全球配套的軸軸承企業(yè)。此此外，公司的的萬向節(jié)、傳傳動軸、制動動器等主導(dǎo)產(chǎn)產(chǎn)品已經(jīng)為福福特、通用等等國際一流主主機廠配套。（2）質(zhì)量優(yōu)勢勢。

22、相對于國國內(nèi)同行，公公司產(chǎn)品在質(zhì)質(zhì)量方面具有有明顯的比較較優(yōu)勢。公司司較早通過并并實施了ISSO90000、QS90000質(zhì)量管管理體系，并并于19988年在國內(nèi)同同行中率先通通過美國保險險商實驗室（UUL）公司認(rèn)認(rèn)證。20000年11月月14日，國國際質(zhì)量監(jiān)督督檢測檢疫總總局向公司頒頒發(fā)了計量量水平確認(rèn)合合格證書，認(rèn)認(rèn)為“根據(jù)國際技技術(shù)監(jiān)督局企企業(yè)計量水平平確認(rèn)方法和和要求，并參參照國家標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)GB/T11902211-19944 ISO110012-1:19992，確認(rèn)你你單位在產(chǎn)品品質(zhì)量、經(jīng)營營管理、節(jié)能能降耗等方面面的計量水平平已達(dá)到一級級?！惫镜膰壹壹壠嚵悴坎考嶒炇野窗凑誌SO

23、117025（導(dǎo)導(dǎo)則25）建建立的實驗室室管理體系于于2000年年通過國家試試驗室認(rèn)可委委員會認(rèn)可，其其出具的檢測測報告被全球球46個國家家認(rèn)可。20004年-22005年，公公司“追求卓越的的比較優(yōu)勢管管理”項目先后獲獲得國家級企企業(yè)管理現(xiàn)代代化創(chuàng)新成果果二等獎和中中國機械工業(yè)業(yè)企業(yè)管理現(xiàn)現(xiàn)代化創(chuàng)新成成果一等獎。22006年，公公司榮獲“全國質(zhì)量獎獎”。20100年，公司榮榮獲浙江省首首屆省政府質(zhì)質(zhì)量獎。20010年2月月3日，公司司獲得了中啟啟計量體系認(rèn)認(rèn)證中心向公公司頒發(fā)了測測量管理體系系認(rèn)證證書AAA級證書，認(rèn)為“證明你單位在產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營管理、節(jié)能降耗、環(huán)境監(jiān)測等方面的測量管理體系符

24、合GB/T I9022-2003/ISO I0012-2003測量管理體系-測量過程和測量設(shè)備的要求標(biāo)準(zhǔn)的全部要求?！保?）品牌優(yōu)勢勢。公司是國內(nèi)內(nèi)汽車零部件件行業(yè)中的先先行者，注重重公司品牌的的培育?！板X江”牌商標(biāo)系列列零部件產(chǎn)品品是國家質(zhì)量量技術(shù)監(jiān)督局局確定的國家家重點保護(hù)名名優(yōu)產(chǎn)品，11999年底底“錢江”牌產(chǎn)品被國國家外經(jīng)貿(mào)部部列為重點支支持和發(fā)展的的名牌出口商商品。近年來來，公司加強強推進(jìn)品牌化化戰(zhàn)略，品牌牌優(yōu)勢進(jìn)一步步凸顯。截至至目前，公司司已擁有一個個世界名牌、一一個馳名商標(biāo)標(biāo)。20055年“錢江（QJ）”商標(biāo)被評為為中國馳名商商標(biāo)。20006年榮獲全全國質(zhì)量獎，同同年，“錢江Q

25、J”牌軸承被認(rèn)認(rèn)定為“最具市場競競爭力品牌”。20077年“錢江QJ”牌萬向節(jié)榮榮獲中國世界界名牌產(chǎn)品，萬萬向榮獲中國國工業(yè)大獎表表彰獎。20010年榮獲獲首屆浙江省省政府質(zhì)量獎獎。（4）市場優(yōu)勢勢。公司通過十十余年的市場場開拓和積累累，已建立完完整的營銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)體系。在在國內(nèi)配套市市場，公司已已與眾多主機機廠形成了合合作伙伴關(guān)系系，主要產(chǎn)品品占據(jù)了國內(nèi)內(nèi)主機廠配套套市場的優(yōu)勢勢地位。在維維修市場上公公司在全國擁擁有21個配配送中心，建建有近2600個銷售代理理點和3,0000多個銷銷售網(wǎng)點，同同時在湖北、海海南、廣西、江江西、黑龍江江、安徽等地地與整車廠合合作，就地建建廠，就地供供貨，形成戰(zhàn)戰(zhàn)

26、略合作伙伴伴關(guān)系，實現(xiàn)現(xiàn)同步發(fā)展。公公司在八十年年代就著力開開拓國際市場場，部分產(chǎn)品品已經(jīng)為美國國通用、福特特、克萊斯勒勒、伊頓、現(xiàn)現(xiàn)代、大眾等等國際知名汽汽車生產(chǎn)及零零部件企業(yè)的的認(rèn)證并配套套，具備了融融入汽車廠家家國際采購體體系的先發(fā)優(yōu)優(yōu)勢。（5）規(guī)模優(yōu)勢勢。公司是目前前國內(nèi)主要的的獨立汽車零零部件專業(yè)生生產(chǎn)基地之一一，汽車零部部件產(chǎn)品系列列豐富，分為為傳動系、輪輪轂單元與軸軸承系、底盤盤三大系列十十多種主要產(chǎn)產(chǎn)品，各大產(chǎn)產(chǎn)品規(guī)?；颈径嘉痪油行袠I(yè)前列，具具備模塊級配配套能力，有有較強的規(guī)模模優(yōu)勢和抗風(fēng)風(fēng)險能力。在在2008年年國際金融危危機的沖擊下下，全年實現(xiàn)現(xiàn)營業(yè)收入448.48億億

27、元，同比增增長14.555%；20009年、22010年和和2011年年實現(xiàn)營業(yè)收收入分別為555.7億元元、78.22億元和811.73億元元，保持較快快的增長速度度。2公司的競爭爭劣勢（1）產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)構(gòu)需進(jìn)一步優(yōu)優(yōu)化整合。公司通過引引進(jìn)先進(jìn)的設(shè)設(shè)備，形成了了零部件產(chǎn)品品的專業(yè)制造造能力，但在在質(zhì)量控制、技技術(shù)開發(fā)方面面與國外領(lǐng)先先企業(yè)相比尚尚有一定差距距；隨著汽車車零部件產(chǎn)業(yè)業(yè)的升級，公公司更多的資資源用于總成成、模塊產(chǎn)品品和新產(chǎn)品之之中，這導(dǎo)致致公司一些自自產(chǎn)的基礎(chǔ)件件產(chǎn)品在同行行業(yè)同類產(chǎn)品品激烈競爭中中喪失了成本本優(yōu)勢。各模模塊化工廠帶帶動并開拓了了公司零部件件產(chǎn)品在當(dāng)?shù)氐刂鳈C廠的配配套

28、市場，但但整體合力優(yōu)優(yōu)勢尚待進(jìn)一一步提高。（2）技術(shù)研發(fā)發(fā)能力有待進(jìn)進(jìn)一步提高。公司具有完完整的研發(fā)體體系，但與國國際同行業(yè)先先進(jìn)企業(yè)相比比還有差距。部部分專業(yè)產(chǎn)品品技術(shù)研發(fā)尚尚不能完全滿滿足高端產(chǎn)品品尤其是OEEM產(chǎn)品要求求；產(chǎn)品研發(fā)發(fā)周期較長、研研發(fā)成本較高高；公司將通通過增強技術(shù)術(shù)研發(fā)隊伍的的實力、增加加技術(shù)儲備等等方式提升公公司技術(shù)研發(fā)發(fā)能力。（3）資金實力力需進(jìn)一步增增強。隨著中國汽汽車零部件市市場競爭的加加劇，公司需需要持續(xù)投入入研究和開發(fā)發(fā)費用，將主主要產(chǎn)品做專專、做精、做做強，以保持持公司作為中中國汽車零部部件企業(yè)龍頭頭企業(yè)的優(yōu)勢勢地位。相比比羅伯特博世（Roobert Bos

29、chh GmbHH）、電裝公公司（Dennso Coorp.）等等跨國汽車零零部件企業(yè)，公公司依靠自身身發(fā)展積累的的自有資金較較為有限，這這將限制公司司持續(xù)快速發(fā)發(fā)展，公司需需要進(jìn)一步增增強資金實力力。（三）面臨的挑挑戰(zhàn)和機遇1機遇與機會會方面：（1）20122年全國汽車車產(chǎn)銷19227.18萬萬輛和19330.64萬萬輛，同比分分別增長46和43，汽車車保有量持續(xù)續(xù)增加，汽車零部件件配套市場容容量隨整車發(fā)發(fā)展而增長。（2）國家出臺臺相關(guān)政策鼓鼓勵新能源汽汽車發(fā)展，為為汽車零部件件產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶帶來新機遇。（3）全球經(jīng)濟濟不振，發(fā)展展緩慢帶來更更多國外企業(yè)業(yè)并購機會，為為公司實施走走出去引進(jìn)來來戰(zhàn)

30、略提供了了有利時機。2風(fēng)險與挑戰(zhàn)戰(zhàn)方面：（1）全球國際際間制造業(yè)競競爭加劇，歐歐美、日韓的的制造業(yè)在進(jìn)進(jìn)一步進(jìn)行自自動化的升級級發(fā)展，效率率成倍提高，技技術(shù)力量強，質(zhì)質(zhì)量穩(wěn)定，我我們的生產(chǎn)效效率有待提高高，人力成本本支出、原輔輔材料、動力力能源等都在在持續(xù)上漲，壓壓縮著企業(yè)的的利潤和效益益。（2）雖然中國國汽車市場總總體產(chǎn)銷量仍仍保持一定幅幅度的增長，但但從增長的細(xì)細(xì)分結(jié)構(gòu)看，合合資品牌汽車車的大幅增長長在支撐總體體產(chǎn)量的增長長，而自主品品牌轎車和商商用車在20012年出現(xiàn)現(xiàn)了較大幅度度的下滑，給給公司以商用用車和自主品品牌客戶為主主的部分業(yè)務(wù)務(wù)帶來了嚴(yán)峻峻的挑戰(zhàn)。（3）國內(nèi)汽車車“三包”及“

31、召回”制度即將正正式執(zhí)行，增增加了企業(yè)的的潛在風(fēng)險及及成本，同時時，整車的不不斷降價中主主機廠將降價價壓力向零部部件供應(yīng)商轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)嫁，將使公公司利潤壓力力更大。（四）公司未來來發(fā)展戰(zhàn)略1發(fā)展戰(zhàn)略目目標(biāo)。公司的長遠(yuǎn)遠(yuǎn)發(fā)展愿景為為“建設(shè)成為世世界一流的汽汽車零部件系系統(tǒng)供應(yīng)商”，公司將緊緊緊圍繞愿景景目標(biāo)，繼續(xù)續(xù)實施“管理信息化化，發(fā)展品牌牌化，服務(wù)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)化，合作作全球化，資資本市場化”的整體經(jīng)營營方針，做專專、做精、做做強、做大汽汽車零部件產(chǎn)產(chǎn)業(yè)。2發(fā)展戰(zhàn)略的的重點。圍繞公司發(fā)發(fā)展愿景，根根據(jù)整體經(jīng)營營方針，結(jié)合合公司各專業(yè)業(yè)產(chǎn)品不斷“做專、做精精、做強、做做大”，按照“大集團戰(zhàn)略略、小核算體體系”

32、的運營原則則，公司逐步步向各自專業(yè)業(yè)領(lǐng)域的省內(nèi)內(nèi)第一國內(nèi)第一世界第一直直到世界同行行業(yè)主導(dǎo)地位位的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略略目標(biāo)發(fā)展。公公司將以集約約整合提高投投資回報為目目的，對下屬屬企業(yè)組織進(jìn)進(jìn)行進(jìn)一步的的優(yōu)化組合與與調(diào)整重組，對對效益不佳、缺缺乏競爭力的的企業(yè)實行關(guān)關(guān)停并轉(zhuǎn)，減減少企業(yè)個數(shù)數(shù)，提高企業(yè)業(yè)質(zhì)量，優(yōu)化化企業(yè)管理。公公司將繼續(xù)進(jìn)進(jìn)行圍繞主機機廠的模塊化化布點，進(jìn)一一步加強與主主機廠的戰(zhàn)略略合作，帶動動現(xiàn)有專業(yè)產(chǎn)產(chǎn)品的市場拓拓展。同時將將逐步向高技技術(shù)含量、高高附加值的汽汽車總成件方方向投資發(fā)展展。公司將圍圍繞新能源汽汽車的發(fā)展，積積極研發(fā)、生生產(chǎn)新能源汽汽車的關(guān)鍵零零部件，搶占占市場先機，保保

33、障公司持續(xù)續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展展。3公司制定的的產(chǎn)品和品牌牌發(fā)展戰(zhàn)略。公司充分重重視技術(shù)研發(fā)發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量量、配送便捷捷、終端服務(wù)務(wù)、積極利用用公司已有資資源，使其更更多地轉(zhuǎn)化為為公司的品牌牌優(yōu)勢，以提提高公司產(chǎn)品品最終顧客的的忠誠度。4公司制定的的研發(fā)戰(zhàn)略。公司圍繞市市場發(fā)展技術(shù)術(shù)，加強產(chǎn)品品特別是系統(tǒng)統(tǒng)集成模塊化化產(chǎn)品的自主主研發(fā)，通過過與國外標(biāo)桿桿企業(yè)的合資資合作，在引引進(jìn)消化吸收收的基礎(chǔ)上，提提升重點產(chǎn)品品的研發(fā)能力力，形成自主主知識產(chǎn)權(quán)，進(jìn)進(jìn)而帶動整體體技術(shù)實力的的提升，具備備與主流主機機廠同步開發(fā)發(fā)同步配套的的能力。加強強與國內(nèi)、外外科研院所的的技術(shù)交流合合作，密切跟跟蹤國內(nèi)外技技術(shù)發(fā)展趨勢

34、勢與潮流，形形成自身的技技術(shù)儲備，提提升產(chǎn)品的技技術(shù)質(zhì)量及附附加值。加快快汽車零部件件實驗室中遠(yuǎn)遠(yuǎn)期規(guī)劃建設(shè)設(shè)工作，逐步步形成系統(tǒng)集集成測試能力力以及擬開發(fā)發(fā)產(chǎn)品、系統(tǒng)統(tǒng)的實驗?zāi)芰α?，最終形成成以汽車底盤盤為核心、國國家授權(quán)的第第三方權(quán)威檢檢測機構(gòu)。各各專業(yè)工廠加加大檢測能力力的投入，加加快提升自身身的工藝裝備備的改善、提提升科技攻關(guān)關(guān)及研發(fā)制造造能力，尤其其是OEM配配套產(chǎn)品的檢檢測、試驗?zāi)苣芰Α?公司制定的的營銷戰(zhàn)略。對于國內(nèi)市市場，公司將將按照“統(tǒng)分結(jié)合、資資源共享、合合力對外”的運營原則則，進(jìn)一步完完善“三位一體”市場業(yè)務(wù)責(zé)責(zé)任體系。重重點圍繞國內(nèi)內(nèi)主流主機廠廠，通過提高高產(chǎn)品技術(shù)研研

35、發(fā)、加強技技術(shù)與售后服服務(wù)以及內(nèi)部部相互協(xié)同和和統(tǒng)一歸口商商務(wù)運作，來來鞏固與提升升中高端主機機市場，強化化專業(yè)產(chǎn)品與與多元化市場場相結(jié)合、專專業(yè)化市場與與系列產(chǎn)品資資源相結(jié)合；做大乘用車車零部件的配配套市場；通通過模塊供貨貨、集中開拓拓等措施相互互促進(jìn)與帶動動浙江制造系列列產(chǎn)品的配套套，并在國際際汽車及零部部件巨頭在華華合資、獨資資廠配套供貨貨業(yè)務(wù)上取得得更大突破，擴擴大與拓展上上海大眾汽車車有限公司、上上海通用汽車車有限公司、一一汽大眾汽車車有限公司等等國外壟斷和和掌控的配套套業(yè)務(wù)；在充充分發(fā)揮現(xiàn)有有模塊工廠的的市場功能基基礎(chǔ)上，理順順各模塊工廠廠與各主營公公司、各專業(yè)業(yè)廠之間的職職能，進(jìn)

36、一步步調(diào)整優(yōu)化提提高，并實現(xiàn)現(xiàn)天津、重慶慶、廣州等模模塊工廠業(yè)務(wù)務(wù)。對于國際市場，公公司在原公司司內(nèi)部組織機機構(gòu)基礎(chǔ)上，新新組建設(shè)立浙浙江制造國際際業(yè)務(wù)部，為為公司及下屬屬控股子公司司進(jìn)出口業(yè)務(wù)務(wù)統(tǒng)一運作的的平臺，以實實現(xiàn)對原關(guān)聯(lián)聯(lián)業(yè)務(wù)的直接接自營運作的的同時，為了了在解決過程程中，盡可能能實現(xiàn)原有業(yè)業(yè)務(wù)的順利轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)接，避免業(yè)務(wù)流流失損失，公公司已商請控控股股東將原原錢塘進(jìn)出口公公司的與公司司業(yè)務(wù)直接有有關(guān)的主要人人員招聘到“浙江制造國際際業(yè)務(wù)部”工作，以更更好地保證業(yè)業(yè)務(wù)的正常開開展。在具體體業(yè)務(wù)方面，公公司將利用萬萬向零部件產(chǎn)產(chǎn)品具備國際際競爭力的專專業(yè)制造優(yōu)勢勢，成為具備備相當(dāng)實力的的全球

37、供應(yīng)商商，并力爭成成為北美核心心一級供應(yīng)商商、韓國主要要汽車零部件件供應(yīng)商，同同時公司還將將重點拓展歐歐洲、日本主主機配套市場場的產(chǎn)品線。6公司制定的的投融資戰(zhàn)略略。根據(jù)公司“發(fā)展品牌化化”的方針，圍圍繞效益抓投投資回報和穩(wěn)穩(wěn)健發(fā)展的原原則，公司制定的投投融資戰(zhàn)略具具體如下：AA.堅持有所為為有所不為的的原則，集中中資源和力量量向主流市場場、高檔次產(chǎn)產(chǎn)品方向發(fā)展展。B.緊跟國內(nèi)外外市場變化，適適時開展汽車車電子等技術(shù)術(shù)含量高、附附加值高的產(chǎn)產(chǎn)品領(lǐng)域的投投資，努力向向高端汽車零零部件產(chǎn)業(yè)方方向發(fā)展。CC.為提升公司司產(chǎn)品檔次和和市場層次，嘗嘗試通過換股股、交叉持股股等形式積極極開展與國際際先進(jìn)企

38、業(yè)實實施合資合作作。（五）未來發(fā)展展戰(zhàn)略的資金金需求、來源源及使用計劃劃根據(jù)試點辦法法的相關(guān)規(guī)規(guī)定，結(jié)合公公司財務(wù)狀況況及未來資金金需求，經(jīng)公公司20111年9月144日第六屆董董事會第十一一次會議審議議，并經(jīng)20011年9月月30日召開開的20111年第二次臨臨時股東大會會批準(zhǔn)，本次次公司債券的的募集資金金金額為不超過過人民幣155億元，募集集資金擬用于于償還公司債債務(wù)、優(yōu)化公公司債務(wù)結(jié)構(gòu)構(gòu)和補充流動動資金。公司司將審慎選擇擇商業(yè)銀行存存放本次募集集資金。在股股東大會批準(zhǔn)準(zhǔn)的上述用途途范圍內(nèi)，公公司擬安排債債券募集資金金中的4.55億元償還銀銀行貸款，調(diào)調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)構(gòu)；剩余部分分?jǐn)M用于補充充

39、公司流動資資金，改善公公司資金狀況況。 三、重要事項（一）報告期內(nèi)內(nèi)公司收購事事項2012年122月10日，浙江制造公司司與錢塘集團公司司在杭州簽署署了股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，浙江制造公司以現(xiàn)金方式收購錢塘集團公司持有的山東森威精鍛有限公司(下稱“山東森威”)66.69%的股權(quán)，交易金額為18,830.38萬元。收購經(jīng)2012年12月11日第六屆董事會審議同意，并經(jīng)2012年第五次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。公司于2012年12月31日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款18,830.38萬元，并辦理了相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。浙江制造自2012年12月31日起將其納入合并財務(wù)報表范圍，并相應(yīng)調(diào)整了合并財務(wù)報表的比較數(shù)據(jù)。2012

40、年度，山東森威實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為33,732,573.06元。本次收購打通了了公司募投項項目等速驅(qū)動動軸總成產(chǎn)品品的上游產(chǎn)業(yè)業(yè)鏈，為公司司及下屬子公公司進(jìn)一步完完善了生產(chǎn)所所需質(zhì)量穩(wěn)定定的鍛件毛坯坯供應(yīng)體系，保保障生產(chǎn)所需需主要半成品品鍛件毛坯的的穩(wěn)定及時供供應(yīng)，使產(chǎn)業(yè)業(yè)生產(chǎn)更加一一體化，同時時提高了結(jié)余余募集資金的的使用效益，提提升了公司的的經(jīng)濟效益，有有利于公司利利潤的最大化化，增厚公司司每股收益，也也徹底解決公公司與山東森森威之間的關(guān)關(guān)聯(lián)交易問題題，使公司的的治理結(jié)構(gòu)更更加完善。本本次收購有助助于對公司等等速驅(qū)動軸產(chǎn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)連續(xù)續(xù)性，對公司司管理層的穩(wěn)穩(wěn)定性不產(chǎn)生生影響。經(jīng)中國證

41、券監(jiān)督督管理委員會會關(guān)于核準(zhǔn)準(zhǔn)浙江制造股股份有限公司司增發(fā)股票的的批復(fù)（證證監(jiān)許可220102258號）核核準(zhǔn)，公司向向社會公開發(fā)發(fā)行人民幣普普通股（A股股）2億股并并于20100年4月100日完成發(fā)行行，募集資金金凈額為人民民幣1824418萬元。募募集資金全部部用于新增年年產(chǎn)840萬萬支等速驅(qū)動動軸總成固定定資產(chǎn)投資項項目建設(shè)，該該項目計劃投投資總額1994,3722萬元，其中中固定資產(chǎn)投投資186,560萬元元，鋪底流動動資金7,8812萬元。 本次公司收收購錢塘集團團公司持有的的山東森威666.69%所所需資金擬采采取變更20010年4月月公司公開增增發(fā)尚未使用用的募集資金金來解決，本

42、本次擬變更募募集資金的比比例占20110年實施公公開增發(fā)整體體募集資金凈凈額的比例為為10.322%。（二）公司發(fā)行行公司債券的的情況1根據(jù)公司22011年第第二次臨時股股東大會決議議，公司申請請發(fā)行不超過過人民幣155億元的公司司債券。20011年122月12日，本本公司收到中中國證券監(jiān)督督管理委員會會關(guān)于核準(zhǔn)準(zhǔn)浙江制造股份份有限公司公公開發(fā)行公司司債券的批復(fù)復(fù)（證監(jiān)許許可【20111】19226號）。22012年年4月25日日，公司債券券面向社會公公眾投資者網(wǎng)網(wǎng)上公開發(fā)行行，20122年4月255-27日面面向機構(gòu)投資資者網(wǎng)下發(fā)行行。公司本期期債券的發(fā)行行工作于20012年4月月27日結(jié)束

43、束，發(fā)行總額額：15億元元人民幣，其其中網(wǎng)上發(fā)行行0.1億元元，網(wǎng)下發(fā)行行14.9億億元，債券發(fā)發(fā)行價格每張張100元；債券期限：5年；票面面利率：6.00%，在在第三年末附附上調(diào)票面利利率選擇權(quán)和和投資者回售售選擇權(quán)；債債券起息日：2012年年5月1日；扣除費用用后募集資金金凈額為144.849億億元。3經(jīng)深交所核核準(zhǔn)，公司本本期債券于22012年66月1日起在在深交所上市市交易。4募集資金運運用對公司財務(wù)狀況況的影響（1）改善公司司負(fù)債結(jié)構(gòu)。本期債券發(fā)發(fā)行完成且上上述募集資金金運用計劃予予以執(zhí)行后，公司合并報表的資產(chǎn)負(fù)債率水平將由2011年末的53.18%小幅增加至58.17%，長期負(fù)債占

44、總負(fù)債的比例由2011年末的0.05 %增加至26.21%，由于長期債權(quán)融資比例有所提高，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)將得到改善。（2）公司短期期償債能力增增強。本期債券發(fā)發(fā)行完成且根根據(jù)上述募集集資金運用計計劃予以執(zhí)行行后，公司合并報表表口徑的流動動比率及速動動比率將分別別由20111年末的1.27及0.94增加至至1.65及及1.30，流流動比率和速速動比率均有有所提高，公公司短期償債債能力增強。（3）鎖定公司司財務(wù)成本。本次發(fā)行固固定利率的公公司債券，有有利于公司鎖定財務(wù)務(wù)成本，減少少未來貸款利利率變動帶來來的財務(wù)風(fēng)險險。 綜上所述，本次次募集資金將將用于償還公公司銀行貸款款的金額為44.5億元，剩剩余

45、資金用于于補充公司營營運資金，可可有效地調(diào)整整公司債務(wù)結(jié)結(jié)構(gòu)、降低公公司資金成本本，節(jié)約財務(wù)務(wù)費用，提高高公司短期償償債能力，滿滿足公司對營營運資金的需需求。（三）重大關(guān)聯(lián)聯(lián)交易1.與日常經(jīng)營營相關(guān)的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易2.其他重大關(guān)關(guān)聯(lián)交易2012年3月月16日召開開的公司第六六屆董事會第第十三次會議議審議通過了了關(guān)于與錢錢塘財務(wù)有限限公司簽訂金融服務(wù)框框架性協(xié)議的議案，并并經(jīng)20122年4月111日召開的22011年度度股東大會審審議通過。根根據(jù)公司與錢錢塘財務(wù)簽訂訂的金融服服務(wù)框架性協(xié)協(xié)議約定：（1）服務(wù)內(nèi)內(nèi)容：根據(jù)本本公司需求，錢塘財務(wù)為公司及下屬控股子公司提供存款、結(jié)算、信貸及其經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)

46、督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)的服務(wù)；（2）合同金額：2012年公司及下屬控股子公司在錢塘財務(wù)賬戶的日各類存款余額最高不超過125,000萬元（包括匯票保證金）。公司與錢塘財務(wù)務(wù)簽署的金金融服務(wù)框架架性協(xié)議有有利于降低公公司的運營成成本，優(yōu)化公公司財務(wù)管理理、提高資金金使用效率、降降低融資成本本和融資風(fēng)險險，為公司長長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展展提供資金保保障和暢通的的融資渠道。第三部分 財財務(wù)報表一、合并資產(chǎn)負(fù)負(fù)債表編制單位：浙江江制造股份有有限公司 22012年112月31日日 單位：元一、合并資產(chǎn)負(fù)負(fù)債表（續(xù)）編制單位：浙江江制造股份有有限公司 20122年12月331日 單位位：元二、合并利潤

47、表表編制單位：浙江江制造股份有有限公司 20112年度 單位：元三、合并現(xiàn)金流流量表編制單位：浙江江制造股份有有限公司 20122年度 單位：元元四、合并所有者者權(quán)益變動表表編制單位：浙江江制造股份有有限公司 20012年度 單位：元四、合并所有者者權(quán)益變動表表（續(xù)）編制單位：浙江江制造股份有有限公司 2012年年度 單位：元第四部分 部部分財務(wù)報表表附注一、營業(yè)收入、營營業(yè)成本（一）營業(yè)收入入、營業(yè)成本本單位：元（二）主營業(yè)務(wù)務(wù)（分行業(yè)）單位：元（三）成本行業(yè)分類（單位位：元）產(chǎn)品分類（單位位：元）二、主營業(yè)務(wù)構(gòu)構(gòu)成情況單位：元三、銷售費用單位：元四、管理費用單位：元五、研發(fā)支出第五部分 補

48、充充資料一、全資子公司司（沙塘汽車車配件有限公公司）相關(guān)信信息沙塘汽車配件有有限公司（以以下簡稱“沙塘公司”）為浙江制造的全全資子公司，在在業(yè)績評價考考核中將其確確定為投資中中心，按可控控投資項目的的平均內(nèi)部報報酬率作為考考核依據(jù)。沙沙塘公司目前前的可控投資資項目平均內(nèi)內(nèi)部報酬率為為18%，控控股股東的要要求是投資項項目的內(nèi)部報報酬率不能低低于加權(quán)平均均資本成本率率，當(dāng)前公司司加權(quán)平均資資本成本率在在10%至111%左右，以以10%作為為最低標(biāo)準(zhǔn)。浙江制造在20013年初面面臨一新的投投資機遇，新新項目系公司司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的的拓展，對公公司規(guī)?；l(fā)發(fā)展有重要的的意義。根據(jù)據(jù)地域因素以以及公司的發(fā)發(fā)

49、展戰(zhàn)略，公公司考慮該項項目由沙塘公公司實施。新新項目可同時時生產(chǎn)兩種新新型配件（以以下簡稱甲產(chǎn)產(chǎn)品和乙產(chǎn)品品），所需投投資總額為22800萬元元（全部構(gòu)成成固定資產(chǎn)）。如如果沙塘公司司愿意實施該該投資方案，22013年度度建設(shè)期所需需資金由控股股股東墊付，于于2014年年年初建成投投產(chǎn)時由沙塘塘公司全額通通過取得銀行行長期借款（借借款期限5年年，年利率66%）一次性性歸還28000萬元，并并假設(shè)20114年初可投投產(chǎn)并達(dá)到預(yù)預(yù)計生產(chǎn)能力力。預(yù)計甲產(chǎn)品的市市場可銷售數(shù)數(shù)量為200000件，市市場價格為每每件600元元，單位變動動生產(chǎn)成本為為290元；乙產(chǎn)品的市市場可銷售數(shù)數(shù)量為400000件，市

50、市場價格為4400元，單單位變動生產(chǎn)產(chǎn)成本為1996元；固定定制造費用總總額為每年446600000元（包括括固定資產(chǎn)折折舊費用）；銷售與管理理費用（假定定全部為固定定成本）為每每年7000000元。項項目最大生產(chǎn)產(chǎn)能力為4000000人人工工時，其其中甲產(chǎn)品單單位工時為112小時，乙乙產(chǎn)品單位工工時為8小時時；假設(shè)項目目的使用年限限為10年，無無預(yù)計凈殘值值（與稅法規(guī)規(guī)定一致）。公公司所得稅稅稅率25%。不不考慮營運資資本墊支與收收回問題。在在使用年限內(nèi)內(nèi)，每年銷售售量和費用成成本水平均保保持一致。（附：沙塘公司司簡化資產(chǎn)負(fù)負(fù)債表和利潤潤表）沙塘公司資產(chǎn)負(fù)負(fù)債表（20012年122月31日）

51、 （單位位：元）沙塘公司利潤表表（20122年） （單位：元）二、控股子公司司（漓江汽車車底盤部件有有限公司）相相關(guān)信息漓江汽車底盤部部件有限公司司（以下簡稱稱“漓江公司”）系浙江制造造股份有限公公司（以下簡簡稱“浙江制造公司司”或“本公司”）的子公司司，漓江汽車底盤盤部件公司為為增值稅一般般納稅人，適適用的增值稅稅稅率均為117%，各年年按凈利潤的的10%計提提盈余公積。2010年至22012年，浙江制造公司和漓江汽車底盤部件公司所發(fā)生的交易和事項如下：（1）20100年1月1日日，浙江制造公司司以銀行存款款385000萬元自錢塘塘集團公司購購入漓江汽車底盤盤部件公司116000萬萬股股份，

52、占占漓江汽車底盤盤部件公司全全部股份的880%，股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手手續(xù)于當(dāng)日完完成。漓江公司原系系錢塘集團公司司的全資子公公司，取得漓漓江公司股份份之前，本公公司的“資本公積股本溢價”的賬面余額額為124550萬元。（2）20100年1月1日日，漓江公司的股股東權(quán)益總額額為452000萬元，其其中，股本為為200000萬元（每股股面值1元），資資本公積為88600萬元元，盈余公積積為71000萬元，未分分配利潤為99500萬元元。在該日，漓江公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為48000萬元。（3）20100年4月100日，本公司司收到漓江公司派發(fā)發(fā)的現(xiàn)金股利利2400萬萬元、股票股股利32000萬股。

53、漓江江公司20009年度利潤潤分配方案為為每10股派派發(fā)現(xiàn)金股利利1.5元、每每10股派發(fā)發(fā)股票股利22股（按面值值計價結(jié)轉(zhuǎn)）。（4）20100年11月55日，本公司司向漓江公司銷售售A產(chǎn)品1880臺，銷售售價格為每臺臺7.5萬元元（不含增值值稅）。本公公司于當(dāng)日收收到全部貨款款。本公司向向漓江公司銷售售A產(chǎn)品的毛毛利率為200%。漓江公司在本本年內(nèi)將該產(chǎn)產(chǎn)品全部對外外售出。（5）20100年度漓江公司實現(xiàn)現(xiàn)凈利潤85500萬元。（6）20111年4月1日日，本公司收收到漓江公司派發(fā)發(fā)的現(xiàn)金股利利3200萬萬元。漓江公司20010年度利利潤分配方案案為每10股股派發(fā)現(xiàn)金股股利2元。（7）201

54、11年6月1日日，本公司向向漓江公司銷售售A產(chǎn)品2220臺，銷售售價格為每臺臺7.5萬元元（不含增值值稅）。本公公司于當(dāng)日收收到全部貨款款。本公司向向漓江公司銷售售A產(chǎn)品的毛毛利率仍為220%。漓江江公司在本年年內(nèi)將該產(chǎn)品品全部對外售售出。（8）20111年9月300日，漓江公司以7700萬元的的價格將一項項固定資產(chǎn)（寫寫字樓）轉(zhuǎn)讓讓給本公司，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)當(dāng)日日完成。本公公司于當(dāng)日支支付全部款項項。轉(zhuǎn)讓日，漓江公司該固定資產(chǎn)的賬面原價為800萬元，累計折舊為180萬元，未計提減值準(zhǔn)備。本公司購入該項固定資產(chǎn)后，交付管理部門使用，按8年的使用壽命采用年限平均法計提折舊，預(yù)計凈殘值為0。（9）201

55、11年10月88日，漓江公司將其其擁有的某項項專利權(quán)以77200萬元元的價格轉(zhuǎn)讓讓給本公司，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)當(dāng)日日完成。本公公司于當(dāng)日支支付全部款項項。該專利權(quán)權(quán)的取得成本本為60000萬元，累計計攤銷為6000萬元。本本公司購入該該項專利權(quán)后后即投入使用用，按9年的的使用壽命采采用直線法攤攤銷，預(yù)計殘殘值為0。（10）20111年10月月15日，漓江公司向本本公司銷售BB產(chǎn)品10000件，銷售售價格為每件件0.8萬元元（不含增值值稅）。漓江江公司向本公公司銷售B產(chǎn)產(chǎn)品的毛利率率為25%。至至2011年年12月311日，本公司司購入的該批批B產(chǎn)品尚有有800件未未對外出售。（11）20111年12月

56、月31日，漓江公司應(yīng)收收賬款中包含含應(yīng)收本公司司賬款1000萬元。（12）20111年度漓江江公司發(fā)生虧虧損12000萬元。（13）20111年度，漓漓江公司當(dāng)年年購入的可供供出售金融資資產(chǎn)因公允價價值上升確認(rèn)認(rèn)資本公積4450萬元（已已扣除所得稅稅影響）。（14）20112年2月55日，漓江公司收到到本公司支付付的貨款1000萬元。（15）20112年4月220日，漓江公司公布布的20111年度利潤分分配方案為：不分配股利利也不進(jìn)行轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增。（16）20112年4月228日，本公公司向漓江公司銷售售A產(chǎn)品2000臺，銷售售價格為每臺臺7.5萬元元（不含增值值稅）。本公公司于當(dāng)日收收到全部貨款款

57、。本公司向向漓江公司銷售售A產(chǎn)品的毛毛利率仍為220%。漓江江公司在本年年內(nèi)將該產(chǎn)品品全部對外售售出。（17）20112年12月月31日，本本公司存貨中中包含從漓江江公司購入的的B產(chǎn)品6000件。該存存貨系20111年購入。（18）20112年度漓江江公司實現(xiàn)凈凈利潤24550萬元。（19）20112年度，漓漓江公司出售售可供出售金金融資產(chǎn)而轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)出20111年確認(rèn)的資資本公積1220萬元，因因可供出售金金融資產(chǎn)公允允價值上升確確認(rèn)資本公積積150萬元元（已扣除所所得稅影響）。其他資料如下：（1）除上述交交易之外，本本公司與漓江江公司之間未未發(fā)生其他交交易。（2）漓江公司司除實現(xiàn)凈利利潤及上述資

58、資料中涉及股股東權(quán)益變動動的交易和事事項外，未發(fā)發(fā)生影響股東東權(quán)益變動的的其他交易和和事項。（3）漓江公司司的會計政策策和會計期間間與本公司一一致。（4）不考慮合合并財務(wù)報表表中因抵銷未實現(xiàn)內(nèi)內(nèi)部交易損益益而產(chǎn)生的遞遞延所得稅。三、并購交易相相關(guān)信息（一）收購事項項中的標(biāo)的公公司情況山東森威是20006年4月月，由聯(lián)通創(chuàng)業(yè)投資資股份有限公公司、山東森森威集團有限限責(zé)任公司、戴戴新民、孫權(quán)權(quán)、徐龍共同同出資設(shè)立，設(shè)設(shè)立時注冊資資本62000萬元，其中中設(shè)立時聯(lián)通通創(chuàng)業(yè)投資股股份有限公司司股權(quán)比例為為51.611%。 20008年3月月，聯(lián)通創(chuàng)業(yè)投資資股份有限公公司將其持有有的山東森威威51.61

59、1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓給錢塘集團公司司，同年4月月，山東森威威各股東對該該公司進(jìn)行增增資，增資按按照各股東實實際出資金額額的總金額增增加公司注冊冊資本，增資資完成后山東東森威的注冊冊資本變更到到8800萬萬元，錢塘集團公司司占該公司股股權(quán)比例增加加到53.669%。 2011年4月月，山東森威威各股東一致致同意對該公公司進(jìn)行增資資，增資按照照各股東實際際出資金額的的總金額增加加公司注冊資資本，即若折折算成股份計計算相當(dāng)于按按每股1元的的價格對公司司進(jìn)行增資。增增資完成后該該公司注冊資資金增加到118800萬萬元，增資完完成后錢塘集團占該該公司的股權(quán)權(quán)比例為666.69%。山東森威主營業(yè)業(yè)務(wù)是：汽車車和

60、工程機械械精密冷、溫溫鍛件生產(chǎn)與與銷售。現(xiàn)年年產(chǎn)各類精密密鍛件5萬噸噸，具有精密密鍛件自主研研發(fā)能力。主主要產(chǎn)品：汽汽車等速萬向向節(jié)系列精鍛鍛件、汽車變變速箱軸類冷冷鍛件、汽車車變速箱齒輪輪類冷精鍛件件、工程機械械精密鍛件等等等。 主要股東及各自自持股比例、股股權(quán)結(jié)構(gòu)表：山東森威股東東為錢塘集團公司司、山東森威威集團有限責(zé)責(zé)任公司及戴戴新民等三位位自然人，其其中錢塘集團公司司持有該公司司66.699%的股權(quán)。具具體該公司股股權(quán)結(jié)構(gòu)情況況如下：錢塘錢塘經(jīng)理人責(zé)任激勵會100%其中：魯南80%錢塘集團公司山東森威精鍛有限公司戴、孫、徐3人66.69%6.71%山東森威集團26.6%（二）標(biāo)的公司司