減速器研發(fā)股份有限公司股東大會分析

1、泓域/減速器研發(fā)股份有限公司股東大會分析減速器研發(fā)股份有限公司股東大會分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114991385 一、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc114991385 h 1 HYPERLINK l _Toc114991386 二、 股東的資格及權利 PAGEREF _Toc114991386 h 4 HYPERLINK l _Toc114991387 三、 公司的組織機構實行“三權分立”原則 PAGEREF _Toc114991387 h 6 HYPERLINK l _Toc114991388 四、 正確處理“新三會”與“

2、老三會”的關系 PAGEREF _Toc114991388 h 8 HYPERLINK l _Toc114991389 五、 公司監(jiān)督機構設置的國內外比較 PAGEREF _Toc114991389 h 11 HYPERLINK l _Toc114991390 六、 現(xiàn)代公司制度中的兩種模式 PAGEREF _Toc114991390 h 14 HYPERLINK l _Toc114991391 七、 董事的法律地位與責任 PAGEREF _Toc114991391 h 16 HYPERLINK l _Toc114991392 八、 新興的首席執(zhí)行官制度 PAGEREF _Toc1149913

3、92 h 23 HYPERLINK l _Toc114991393 九、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114991393 h 24 HYPERLINK l _Toc114991394 十、 從機器人關節(jié)設計看待減速器要求 PAGEREF _Toc114991394 h 25 HYPERLINK l _Toc114991395 十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc114991395 h 26 HYPERLINK l _Toc114991396 十二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114991396 h 27 HYPERLINK l _Toc114991397 十三、

4、人力資源分析 PAGEREF _Toc114991397 h 30 HYPERLINK l _Toc114991398 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114991398 h 30 HYPERLINK l _Toc114991399 十四、 法人治理結構 PAGEREF _Toc114991399 h 32 HYPERLINK l _Toc114991400 十五、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114991400 h 42 HYPERLINK l _Toc114991401 十六、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc114991401 h 45股份有限公司的股東大會（

5、一）股東大會的性質和類型股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、決定公司經營管理重大事項的最高權力機構。股東大會的性質可以從兩個方面理解：（1）它是公司的最高權力機構，公司的一切重大事項都必須由股東大會作出決議方可執(zhí)行，董事會和監(jiān)事會要對股東大會負責；（2）股東大會只是股東或公司意向決策的場所，而不是公司經營管理的機構，它對外不能代表公司簽訂協(xié)議，對內不能管理公司的生產經營活動。股東大會分為股東年會和股東臨時會。股東年會也稱股東常會，是按公司法的規(guī)定于每一個會計年度終結后召開的股東大會。它每年召開一次，可以對股東大會所享有的各項職權進行表決。股東臨時會，即在公司認為必要時臨時召集的股東會議。股

6、東臨時會因其召集的根據(jù)不同，有強制召開和任意召開之分。強制召開是由法律規(guī)定必須召開的股東會議，如董事人數(shù)不足2/3，或者公司累計未彌補虧損達股本的1/3時。任意召開的股東臨時會議通常由董事會、監(jiān)事會或者有符合法定數(shù)量投票權的股東（我國規(guī)定為10%以上）要求召開。股東臨時會只能按會議通知的內容進行決議。（二）股東大會的職權根據(jù)新公司法第38.條和第100條的規(guī)定，股東大會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決

7、算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（8）對發(fā)行公司債券做出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（11）修改公司章程；（12）公司章程規(guī)定的其他職權。（三）股東大會的召集股東大會的召集權屬于董事會。董事會在決定召集股東大會時，必須將會議審議的事項于會議召開前20日以前、臨時股東會應于15日以前通知各股東。召開股東年會的通知，必須對會議議程做出詳細的說明，使股東能夠決定是否出席會議。對于改選董事會和監(jiān)事會成員、修改公司章程、公司解散或合并等事項，通知應特別加以說明。召開股東臨時會的通知，應載明召集的事由，

8、股東臨時會不能對未列明的事項做出決議。按照公司法，所有的股東都有出席股東大會并進行表決的權利；不能或不想?yún)⒓庸蓶|會議的股東，可以出具書面委托書，由其他股東代表行使權力。股東表決時，采取“一股一票”的原則。為了防止大股東對公司的控制，有些國家允許對大股東的股份表決權做出限制性的規(guī)定。同時，在選舉董事會和監(jiān)事會成員時，允許采取“累積投票制”，即將股東的投票權與候選人人數(shù)相乘，然后投給一名候選人，這樣有利于保護中小股東的利益。公司法第106條指出：“本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用?！惫蓶|大會決議可分為普

9、通決議和特別決議。普通決議以簡單多數(shù)（參加會議有效投票權的1/2以上）通過；特別決議應為絕對多數(shù)（投票權的2/3或3/4以上）通過。我國公司法第104條規(guī)定：“股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！惫蓶|的資格及權利（一）股東的含義及資格股東是公司股份的持有人，也就是公司資本的出資人、所有者。投資者可以通過直接認購公司發(fā)行的股份，也可以通過在證券市場上購買公司股票而成為公司的股東。股東依照公司法和公司章程享受股東

10、權益，并承擔相應的義務。股東的資格在一般情況下沒有限制。我國公司法規(guī)定，自然人、法人、國家都可以依法成為股份有限公司的股東。但也有些特殊的限制需要說明：（1）發(fā)起人股東如果是自然人，他必須具有完全的民事行為能力，無行為能力和限制行為能力的未成年人和精神病人不得作為發(fā)起人；（2）非法人團體和在民政部門注冊的社團法人，不能成為股份有限公司的股東；（3）公司不得持有術公司的股份；（4）外國人和大陸境外華人購買境內公司的股份有特殊的規(guī)定，如對A股和B股持有人所做的特別規(guī)定。（二）股東的權利與義務對于股東權益的性質，理論上有不同的看法。一是集合體說，認為股東權是集合了物權、債權、知識產權和其他各種權利及

11、義務的集合體；二是社員權說，認為股東之間類似于社員關系，對公司共同所有并承擔義務，社員權屬于單一的所有權；三是新債權說，認為隨著股權的分散化，絕大多數(shù)股東購買股份只是為了取得利益分配權。產權經濟學家阿爾奇安，通過所有權與控制權，將股東的權利與經營者的權利區(qū)分開來。他認為，當企業(yè)專用資源決策權與這些資源的市場價值實現(xiàn)結果的自愿分離，附加到股份的可轉讓性上時，就可以使從事管理活動但不必承擔經營風險的經理階層出現(xiàn)。這樣，產權要素所具有的自愿的可分割性和可轉讓性，可以實現(xiàn)兩種有益的專業(yè)化：“（1）行使有關資源使用的決策權；（2）承擔市場或交換價值實現(xiàn)的結果。前者往往被稱為控制權，后者則被稱為所有權?！?/p>

12、我國現(xiàn)行文件將股東權解釋為“出資者所有權”，這同上述觀點基本是一致的。股東的具體權利包括：（1）出席股東大會并行使表決權；（2）對公司股份的轉讓權；（3）公司利潤的分配請求權；（4）公司終止后對公司剩余財產的分配權；（5）對公司賬目和股東大會決議的審查權；（6）對公司的質詢權。股東的義務包括：遵守公司章程、繳納股款、對公司債務負有限責任，等等。公司的組織機構實行“三權分立”原則公司的組織機構，是指體現(xiàn)公司的組織意志，從事經營和管理職能的機構。按照公司決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分立的原則，公司的組織機構一般由權力機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構三部分組成。這里所說的公司組織機構，同公司的機關或部門不同，

13、后者是公司對內管理公司事務、對外代表公司進行業(yè)務活動的機構，如公司的財務部、公關部、技術開發(fā)部、人事部等。公司機構采取三權分立的原則，是由公司的“公眾公司”的性質所決定的。由于公司（特別是股份有限公司）有眾多的投資者，因此，公司的組織設置必須遵循如下宗旨：（1）充分反映全體股東的意志，體現(xiàn)民主管理原則；（2）提高資本的經營效益，實行兩權分離原則，提高資本的經營效益；（3）最大限度地保護股東的權益，加強對經營者的監(jiān)督。依照上述宗旨，股份公司在長期的發(fā)展過程中，逐步構建起三權分立的組織機構。這種權力機構的設置，同民主的政治制度的三權分立體制，在原則上和制度安排上都有相似之處。1.公司的權力機構一股

14、東會。公司的權力機構是決定公司重大事務的決策機構，一般是股東會。公司法第37條規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。第66條規(guī)定，國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的職權。第102條規(guī)定，股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構。根據(jù)公司法，公司的一切重大事務，如公司重大經營決策、通過和修改公司章程、選舉董事會和監(jiān)事會成員、審批公司報告、公司的改組和終止清算等等，都要由股東會表決通過。股東會表決時，實行“一股一票”的原則。2.公司的執(zhí)行機構董事會。公司的執(zhí)行機構是負責貫徹執(zhí)行公司權力機構通過的決議，

15、具體管理公司的日?；顒拥臋C構，包括董事會和經理。我國公司法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司必須設立董事會，董事會要對股東會負責。公司法還規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司必須設立經理一職，因此，經理不僅是一種職務，也是一個機構。經理由董事會聘任，負責公司的日常經營管理活動。3.公司的監(jiān)督機構一監(jiān)事會。公司的監(jiān)督機構是監(jiān)事會或監(jiān)察人，是代表股東對公司執(zhí)行機構的活動進行監(jiān)督的機構。有些國家的公司法沒有規(guī)定必須設立監(jiān)事會，如美國的標準公司法，這樣的公司結構稱為“一元結構”，公司法規(guī)定必須設立監(jiān)事會的稱為“二元結構”。我國公司法規(guī)定，有限責任公司一般要設監(jiān)事會，小的公司可以不設監(jiān)事會，但要有監(jiān)事人；股份

16、有限公司則必須設立監(jiān)事會。正確處理“新三會”與“老三會”的關系我國的公司法針對我國國有企業(yè)進行股份制改革的現(xiàn)實情況，對公司的組織機構還作了一些特殊的規(guī)定，明確了工會、職工代表大會和中國共產黨基層組織在公司中的地位。新公司法第18條規(guī)定：公司職工依照中華人民共和國工會法組織職工工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司

17、工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。與原公司法相比，新公司法對工會和職代會的組織依據(jù)和權利范圍的規(guī)定，要明確多了。特別是提出了職代會只是實行民主管理的一種方式，而并不是一些企業(yè)必須設立的組織形式，這點應值得注意。新公司法第19條規(guī)定：在公司中，根據(jù)中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。這樣，就出現(xiàn)了如何處理好“新三會”與“老三會”的關系問題。所謂“新三會”是指股東會、董事會和執(zhí)委會（或經理），這是世界各國的公司制度中都具有的公司治理機關；而“老三會”指的是黨委會、工會、職代會，除了工會是國外企業(yè)所共有的外，黨委

18、會和職代會則是中國特有的組織。新、老“三會”的關系處理不好，不僅會造成機構臃腫，還會造成互相扯皮、影響效率。黨的十五屆四中全會中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定指出，堅持黨的領導，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的政治核心作用，是一項重大原則，任何時候都不能動搖。企業(yè)黨組織的政治核心作用主要體現(xiàn)在：保證、監(jiān)督黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行；參與企業(yè)重大決策，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經理（廠長）依法行使職權；全心全意依靠職工群眾；領導企業(yè)思想政治工作和精神文明工作；加強黨組織自身建設。決定還指出，要發(fā)揮工會和職工，代表大會在民主決策、民主管理、民主監(jiān)督中的作用。由此可見，“老三會”的職責主要是起

19、政治核心、民主管理和監(jiān)督的作用，這與“新三會”的職能是明顯不同的，因而可以將它們很好地結合起來。決定中特別規(guī)定：“國有獨資和國有控股公司的黨委負責人可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會都要有職工代表參加；董事會、監(jiān)事會、經理階層及工會中的黨員負責人，可依照黨章及有關規(guī)定進入黨委會；黨委書記和董事長可由一人擔任，董事長、總經理原則上分設。充分發(fā)揮董事會對重大問題統(tǒng)決策、監(jiān)事會有效監(jiān)督的作用。黨組織按照黨章、工會和職代會按照有關法律法規(guī)履行職責?！边@樣，就可以較好地解決“老三會”與“新三會”，特別是董事會與黨委會之間的矛盾，變“分力”為“合力”，理順勞動關系，依法平等協(xié)商，充分發(fā)揮職

20、工的積極性，建立起有中國特色的、高效有序的現(xiàn)代企業(yè)制度。公司監(jiān)督機構設置的國內外比較（一）西方國家公司的監(jiān)督機制比較以上分析說明，西方國家的公司法在公司監(jiān)督機構的設置上是有較大差異的。導致上述差別的原因，既包括文化傳統(tǒng)和公司理念方面的因素，也包括對公司產權治理安排的理解方面的原因。從這個意義上說，在比較和確定一國的公司機構設置模式時，無法簡單地按某個國家的模式進行移植或抄襲，而必須將國外立法同本國的文化傳統(tǒng)、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鑒他國經驗的基礎上，逐步建立具有本國特色的公司法。實現(xiàn)公司的資本所有權與經營權的分離，加強對經營者的監(jiān)督和激勵，是各國公司機構設置的共同出發(fā)點，但對各

21、國具體的監(jiān)督模式的優(yōu)劣現(xiàn)在還很難下結論。英美法系的公司法采取了一元結構，其根源是深受信托法制度的影響。其主流的公司理論認為，董事是依信托法產生并行使職權的受托人，完全可以通過市場機制對受托人進行監(jiān)督。以美國為例，理論界認為，通過會計師事務所、律師事務所、資信評估機構、行業(yè)監(jiān)管機構等市場中介組織對公司經營者進行監(jiān)督，不僅是十分有效的，而且可以大大節(jié)約監(jiān)督成本。這些市場中介組織被稱為不拿工資的“經濟警察”。大陸法系之所以采取二元結構，與它們不屬于信托制起源的國家有關，主要是要求在公司內部尋求權力的平衡。在此前提下，公司權力機構設置的理論基礎是，假定任何人都會犯這種或那種錯誤，都會出現(xiàn)相互抵觸的價值

22、趨向，必須借助必要的制衡機制，才能實現(xiàn)公司權力的動態(tài)平衡。缺乏制衡機制約束的公司制度，潛在的風險是巨大的。因此，德國等國家更多地借助監(jiān)事會制度實現(xiàn)分權與監(jiān)督。還值得一提的是日本的監(jiān)察人制度。日本的公司法也是采取一元結構，公司不必設監(jiān)事會。但是，在日本的許多公司中設有監(jiān)察人，監(jiān)察人由股東大會選舉產生，主要職責是代表股東會對公司的財務進行檢查。監(jiān)察人有權對公司的營業(yè)，狀況、財務收支、財務報表進行查詢，如發(fā)現(xiàn)重大財務問題，可以要求董事會作出解釋，甚至可以要求召集股東臨時大會進行討論。監(jiān)察人制度既可以加強對公司經營管理人員的監(jiān)督，又不必支付太多的費用，這種方式也值得借鑒。（二）我國監(jiān)事會制度的特點及基

23、本評價1.我國公司的機構設置是特殊的二元結構。我國公司法規(guī)定，股份有限公司必須設立股東大會、董事會、經理和監(jiān)事會四個權力機構。其基本模式應是二元結構，其基本理念是所有權、經營權和監(jiān)督權的“三權分立”，以便更好地實行民主管理。這種理念同國外公司法的態(tài)度是一致的，也比較符合我國的基本國情，適用于國有企業(yè)的公司制改革。但是，如果將我國的二元模式同大陸法系的二元結構進行比較，就會發(fā)現(xiàn)二者的明顯差別。大陸法系的二元制是垂直式的結構，即公司的董事會是監(jiān)事會的派生機構并對監(jiān)事會負責，董事會在很大程度上受到監(jiān)事會的制約。而我國采取的是平行的二元制模式，董事會和監(jiān)事會均由股東大會選舉產生，在法律地位上是平等的，

24、董事會僅對股東大會負最終責任，而無需對監(jiān)事會負責；與此相對應，的是，監(jiān)事會只有監(jiān)督權，而無決策權。2.對我國平行式二元結構的基本評價。在大陸法系的垂直式二元結構中，監(jiān)事會選舉產生董事會；董事會是監(jiān)事會的派生機構，卻掌握著較大的實際權力。這種模式的基本理念是：實際權力較大的人，其法律地位應當?shù)陀趯嶋H權力，較小的人；實際權力較小的人，其法律地位應稍高于實際權力較大的人。只有這樣，才能更接近于權力的平衡與均衡。從這個意義上說，我國監(jiān)事會的實際地位是非常低的。從理論上分析，我國的平行式二元制模式存在著明顯的缺陷。一方面，股東大會作為以會議形式行使職能的最高權力機構，不可能經常舉行股東會議對董事會進行跟

25、蹤式的監(jiān)督。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會召集股東大會必須提前20日通知股東；在董事會遇到急需解決的問題時，根本無法及時召集股東大會，只能自己作出決策。所以，股東大會對董事會的控制實際上是很弱的。另一方面，監(jiān)事會雖然是常設機構，理論上可以隨時監(jiān)督董事會的活動，但董事會既不是監(jiān)事會的派出機構，也無需對它負責，監(jiān)事會最有效的監(jiān)督手段依然是提請董事會召集股東大會。所以，無論從理論上還是從實踐上看，監(jiān)事會都未能很好地發(fā)揮其監(jiān)督職能。為了消除公司立法帶來的缺陷，國務院曾經不得不借助委派特別稽查員或監(jiān)事會主席等行政性手段，對董事會進行外部監(jiān)督?，F(xiàn)代公司制度中的兩種模式監(jiān)事會是股份有限公司依法設立的監(jiān)督公司業(yè)務活

26、動的機構。在歐美許多國家的公司法中，對于股份有限公司是否要設監(jiān)事會的問題有著不同的規(guī)定。不要求設立監(jiān)事會的公司，通常稱為一元結構；要求設立監(jiān)事會的公司，稱為二元結構。在英美的公司法中，從來沒有確立公司監(jiān)事或監(jiān)事會的地位。這種情況十分明確，以致在眾多英美法系國家中，許多不熟悉大陸法的人甚至不知監(jiān)事會為何物。在中國證監(jiān)會與香港簽署聯(lián)合監(jiān)管備忘錄時，對是否設立監(jiān)事會的問題一直，存有分歧。在采取一元結構的公司中，公司的權力集中于董事會。但對于上市公司與非上市公司來說，董事會的權力集中程度是不同的。依據(jù)美國的公司法，非上市公司的管理中心在董事會，董事會也可以將權力授予以總裁為代表的公司的管理者，而股東的

27、實際權力十分有限。對于上市公司來說，公司的管理事務交由總裁或首席執(zhí)行官負責，董事會則退到幕后，出現(xiàn)了“經理階層權力中心主義”。在大陸法系中，一般要求設立監(jiān)事會，但具體到各國也有所不同。如法國公司法中，公司可以采取一元結構，也可以采取二元結構；采取二元結構的公司，監(jiān)事會的成員全部由股東大會選舉產生。德國的公司法規(guī)定必須設立監(jiān)事會，而且其成員一半以上由股東大會選舉產生，另一部分由職工推選，但監(jiān)事會主席必須由股東選舉的監(jiān)事?lián)?，并可以有兩票的投票權。無論是法國還是德國，在采取二元結構的公司中，監(jiān)事會的地位和職權都是十分相似的，都有較高的地位。公司的監(jiān)事會雖然不直接管理公司業(yè)務，通常情況下也不得代表公

28、司，但它有權任命董事會成員，有權監(jiān)督董事會的管理工作，有權決定董事會成員的報酬，有權決定公司的重大決策，有權在公司章程授權范圍內批準公司活動，而且在公司董事會不能召集股東大會時，有權召集股東大會。此外，監(jiān)事會還可以隨時了解公司狀況，在必要的時候對公司事務進行檢查和監(jiān)督。在一般情況下，公司監(jiān)事會批準該公司年度財務報告后即視為公司年度賬目通過。若監(jiān)事會與董事會之間出現(xiàn)分歧，則必須將公司年度報告提交股東大會決定。在董事會與監(jiān)事會的關系上，德國公司法規(guī)定，董事會必須定期向監(jiān)事會匯報公司的政策、利潤、經營狀況等，監(jiān)事會可以隨時向董事會了解本公司的重大事務，并可親自或通過專家審查公司賬簿和卷宗。公司監(jiān)事會

29、可以規(guī)定，公司在開展某些業(yè)務之前須事先得到監(jiān)事會的批準。可見，德國公司法中的監(jiān)事會職權是很大的，實際上部分地享有了股東大會的一些職權，或成為股東大會的常設機關。董事的法律地位與責任（一）董事的法律地位董事是公司董事會的成員，是擔負公司業(yè)務決策和行使管理權的人員。董事通常由股東大會選舉產生，任期3年。董事可由公司內部職員擔任，稱內部董事，也可由公司外部人員擔任，稱外部董事；董事如果兼任公司要職，稱執(zhí)行董事，其他董事為非執(zhí)行董事?，F(xiàn)實中，由于內部董事絕大部分都擔任公司要職，所以，內部董事與執(zhí)行董事的概念相當。近些年來，美英等國又盛行“獨立董事”，他們由與公司沒有任何重要關系的金融、法律、商界的資深

30、人士擔任。設立獨立董事的目的，是使董事會能更好地代表全體股東的利益。對董事的法律地位主要有兩種看法：（1）董事及董事會是公司的代理人。因為公司作為由全體股東組成的法人，其本身不能進行經營活動，只能通過董事代理進行。董事與公司的關系，適合于委托代理關系的一般規(guī)定：由股東大會做出公司的重大決策，然后交給董事會具體落實。董事對在自己職權范圍內代表公司簽訂的各種合同或協(xié)議負責實施，而不必對其后果承擔個人責任。（2）董事是公司財產的受托人。受托人是指被授予一項有合法所有權的財產、并為他人利益而管理該項財產的人。董事及董事會實際上擔負著公司的資產運作和經營管理的責任，股東大會只是對董事會擬好的決議草案進行

31、表決通過而已。這同一般的代理合同關系有著本質的區(qū)別，所以，董事及董事會是所有股東的受托人，即公司的受托人。以上兩種觀點都有一定的道理，但也都有一定的缺陷。一般說來，對于股權比較集中、股東會對公司經營活動控制力較強的公司，如我國的國家控股公司，可以理解為代理關系；而對于像美國的一些股權非常分散的股份公司而言，股東大會的控制力比較弱，董事會和經理的權力較大，就可以理解為一種受托關系。但是，無論是代理關系還是受托關系，都沒有法律上要求的代理或受托協(xié)議書，只能說實際上類似于這種關系。在經濟學著作中，人們大多將董事會同公司的關，系理解為一種受托代理關系，這基本上已經成為共識。（二）設立獨立董事的制度關于

32、董事的資格，在其身份、年齡、國籍等方面一般沒有過多的限制。例如，股東和非股東都可以擔任董事，因為股東擔任董事固然可以使他與公司的利益息息相關，但股東并不一定具備管理者的才能。又如，董事可以是公司內部人，也可以是外部人，內部董事固然熟知公司的經營狀況，但對金融、法律及經濟政策又并不一定熟悉。因此，公司在聘任董事時，可以廣招人才，以提高決策水平。在歷史上，公司的董事主要由公司內部人士組成，這些人通常在公司各管理部門擔任要職。但最近20年來，美國上市公司開始更多地借助外部董事和獨立董事參與公司決策，這種做法被許多學者視為現(xiàn)代公司制度的新特點之一。據(jù)世界經濟合作組織（OECD）1999年的調查，外部董

33、事占董事會成員的比例，美國為62%，英國為34%，法國為29%。獨立董事主要是來自銀行、法律、財務和商務等方面的專家。獨立董事是與公司無任何實質性聯(lián)系、不受經營者控制的外部董事。獨立董事的任職條件相當苛刻。美國證券交易委員會規(guī)定，獨立董事不得與公司有任何“重要關系”，這種重要關系甚至包括他與過去兩年內擔任過公司法律顧問的律師事務所的職業(yè)關系。獨立董事除履行董事的一般職責外，還應確保董事會的決定能維護所有股東的利益，而非特定部分股東的利益。在我國的絕大多數(shù)上市公司中，存在著嚴重的控股股東控制公司的現(xiàn)象。大股東在公司治理結構中居于絕對的控制地位，公司決策權完全掌握在控股股東手里，董事會實際上聽命于

34、控股股東，不能代表全體股東的利益。這也正是我國上市公司中屢次出現(xiàn)激烈的控股權之爭的根本原因所在。我國原公司法關于股份有限公司中設立董事會和董事的條款中，沒有設立獨立董事的規(guī)定。2001年，證監(jiān)會發(fā)布規(guī)定，要求在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事，獨立董事的主要職責是保護中小股東的利益，對董事會獨立監(jiān)督。但事實上，獨立董事在很多公司難以獨立。在目前我國公司股權非常集中的前提下，獨立董事是由董事會選出，但他代表的卻是中小股東的利益，這樣的定位就決定了獨立董事的尷尬處境，在“權利很小，責任很大”的背后，又沒有完善的訴訟條件和法律保障，使得獨立董事獨立監(jiān)督的風險太大

35、，沒有動力和勇氣來指責大股東的違規(guī)行為。樂山電力公司獨立董事提議年報財務調查，伊利股份獨立董事俞伯偉對公司國債投資的質疑，最終都沒有得到結果。新的公司法明確規(guī)定，上市公司董事會成員應有三分之一以上的獨立董事，并對擔任“獨董”人的資格作了規(guī)定，與公司有利害關系、可能妨礙對公司事務進行獨立客觀判斷的，不得擔任獨立董事。同時，草案授予獨立董事兩項權利：其一，對公司關聯(lián)交易、聘用或者解聘會計師事務所等重大事項進行審核并發(fā)表獨立意見，上述事項經二分之一以上獨立董事同意后方可提交董事會討論；其二，就上市公司董事、經理及其他高級管理人員的提名、任免、薪酬、考核事項及其認為可能損害中小股東權益的事項發(fā)表獨立意

36、見。這樣，有了明確的規(guī)定，獨立董事能大膽開展工作，有利于中小股東權益的保護，還應制定出具體保障獨立董事行使獨立發(fā)表意見權的措施。（三）董事的資格、義務和報酬無論董事會應如何組成，但各國的公司法對董事的經營管理能力和個人品德還是非常重視的。我國新的公司法新增了第6章公司董事、監(jiān)事、高級，管理人員的資格和義務。其中，第107條規(guī)定具有下列情形之一的，不能擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任因破產清算的公司

37、、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。如果公司上述人員在任職期間出現(xiàn)這些問題，公司應當解除其職務。公司法的第148條、149條還對規(guī)定公司的董事、高級管理人員的義務和行為做出明確規(guī)定和限定。公司法規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，并不

38、得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存款；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任公司同類的業(yè)務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管

39、理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。公司董事責任繁重，應當給予相當?shù)膱蟪?。按我國公司法?guī)定，董事的報酬應由股東大會決定。也就是說，股東大會應根據(jù)每個董事的業(yè)績和在董事會中擔負的職責確定其報酬。在美國，董事的報酬是內外有別的。對于公司的外部董事，公司每年要支付一定的報酬或年薪，而且每一次召開董事會還要支付一定的津貼；而對于在本公司任職又兼任董事的經營管理人員，則一律沒有額外報酬和津貼。（四）董事的權限與責任董事的權限取決于董事會的職權，具體包括決策權、經營權等。董事會的決議要由董事共同表決決定，所以，董事（包括董事長）以個人身份行使職權的機會極少。董事的責任包括兩個方面：（1）董事對公司

40、的責任。董事作為公司的經營管理人員，必須遵守公司章程，重視履行義務，保守公司秘密，切實維護公司的利益。董事如果不遵守法律法規(guī)、公司章程或股東大會決議，或者超越職權范圍，給公司財產造成損失的，應當承擔相應的責任；構成犯罪的，要依法追究刑事責任。（2）董事對第三人的責任。董事不僅要對公司負責，也要對公司股東和債權人負責。董事對公司業(yè)務的執(zhí)行，如果違反法律法規(guī)和公司章程，致使公司股東和債權人的利益受到損害時，應當依法賠償。這兩方面的責任常常是難以分開的，董事會的失職在給公司帶來損害的同時，往往也會給股東和債權人帶來損失。但從法律訴訟程序看，二者是明顯不同的。當董事會與第三人發(fā)生糾紛時，訴訟的雙方是第

41、三人與董事會；當董事會與公司發(fā)生糾紛時，法律上允許監(jiān)事會或持有一定比例股份的股東代表公司對董事會提出訴訟。新興的首席執(zhí)行官制度在美國等西方國家，總經理通常稱為總裁，主管著公司的日常經營管理活動，但公司的法人代表卻是董事長。這種職能分工固然有利于董事會對經理人員的監(jiān)督，但也存在著由于權力的相互制約而造成的公司運轉不靈的問題。例如，董事會是公司的常設權力機構，董事長作為公司法人代表具有很高的地位。但是，按董事會的職權來說，只有任命總經理的權力，副總經理、財務總監(jiān)等公司的重要職務則由總經理提名任命；而總經理雖然掌管著公司的經營管理，卻沒有對外簽約的權力和對內決策的權力。這在市場競爭日益激烈的情況下，

42、不利于提高公司的運作效率。在美國的一些新興的高科技產業(yè)，如信息、網絡等行業(yè)，近幾年開始試行首席執(zhí)行官即CEO制度。由首席執(zhí)行官取代總裁，這絕不僅僅是名稱的改變，而是對原有的公司管理體制的一項重大改革，因為首席執(zhí)行官實際上兼有了總經理和董事長的一些職權，他既要負責公司的日常經營管理，又可以在一定的職權范圍內代表公司對外簽約。這樣，就將公司的控制權進一步向經營者集中，從而提高了資本的決策效率，適應了愈演愈烈的市場競爭。關于首席執(zhí)行官的變革，人們還在進一步研究，以分清其利弊得失。產業(yè)環(huán)境分析西寧，古稱青唐城、西平郡、鄯州，是青海省省會，國務院批復確定的中國西北地區(qū)重要的中心城市。截至2019年，全市

43、下轄5個區(qū)、2個縣，總面積7660平方千米，建成區(qū)面積129平方千米，常住人口238.71萬人，城鎮(zhèn)人口173.90萬人，城鎮(zhèn)化率72.85%。西寧地處中國西北地區(qū)、青海省東部、湟水中游河谷盆地，是青藏高原的東方門戶，古絲綢之路南路和唐蕃古道的必經之地，自古就是西北交通要道和軍事重地，素有西海鎖鑰、海藏咽喉之稱，是世界高海拔城市之一，青海省的政治、經濟、科教、文化、交通和通訊中心，也是國務院確定的內陸開放城市，中央軍委西寧聯(lián)勤保障中心駐地。西寧歷史文化淵源流長，有著得天獨厚的自然資源，絢麗多彩的民俗風情，是青藏高原一顆璀璨的明珠，取西陲安寧之意。先后榮獲全國衛(wèi)生城市、中國特色魅力城市200強、

44、中國優(yōu)秀旅游城市、中國園林綠化先進城市、國家森林城市、全國文明城市等榮譽稱號，是無廢城市建設試點城市。從機器人關節(jié)設計看待減速器要求人形機器人減速器選擇應滿足兼具輕小化、較高額定輸出扭矩的要求。根據(jù)高扭矩仿人機器人驅動單元研究，輸出扭矩高的驅動單元往往外形尺寸更大，但在面向多自由度、小體積仿人機器人應用時會導致關節(jié)龐大笨重，嚴重影響機器人的運動性能；而較小體積的驅動單元其扭矩密度較小，會導致人形機器人無法勝任負載需求較高的任務，從而限制機器人應用場景。由驅動單元的情況可以看出對減速器選擇上應兼顧輸出扭矩高的同時質量和尺寸更小的要求。人形機器人腿部結構和運動體系復雜，需要設計多個自由度，因此對減

45、速器數(shù)量和性能要求更大。人形機器人是一個非常復雜的運動體系，需要做到平衡和靈活運動，因此在其腿部結構設計上的運動平衡和控制尤為重要。根據(jù)TeslaBot公布信息，其腿部一共配有12個自由度，結合相關文獻顯示，廣東工業(yè)大學團隊設計的一款機器人中其腿部也包含12個自由度，分別為髖關節(jié)3個自由度，包含偏航、翻轉、俯仰關節(jié)；膝關節(jié)1個自由度，包含一個俯仰關節(jié)；踝關節(jié)2個自由度，包含俯仰、翻轉關節(jié)。在與人體比例相仿的腿部環(huán)節(jié)，要求關節(jié)輸出扭矩至少保證505Nm左右。常見的仿人機器人下半身質心通常在膝關節(jié)或膝關節(jié)略高一點的位置，因此，低功耗、高效率的腿部設計應盡可能提高質心高度，提高大腿質量占比。根據(jù)基于

46、準力矩電機驅動的仿人機器人系統(tǒng)設計所列指數(shù)，其設計的產品腿部長度為875mm，胯度348mm，側寬183mm，大腿長300mm，小腿長350mm，總體與人體比例相仿。測試得到腿部關節(jié)輸出扭矩至少要保證505Nm左右。結合機器人關節(jié)對于重量、尺寸以及輸出扭矩的較高要求，精密行星減速器、RV減速器、諧波減速器有望率先用于機器人關節(jié)。圓柱減速器、三環(huán)減速器以及擺線針輪減速器即使將重量、體積等參數(shù)做到很小，但對于額定輸出功率將很難滿足要求；低傳動比的行星減速器可以通過多級傳動的方式來提升額定輸出扭矩；濾波減速器雖然性能較優(yōu)，但由于還處于技術研發(fā)階段，未能大面積商用。因此，從當下人形機器人關節(jié)設計的角度

47、來看，行星減速器、諧波減速器以及RV減速器有望率先使用。必要性分析1、現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以

48、技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。項目基本情況（一）項目投資人xxx投資管理公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準）。（三）項目選址本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約94.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資45519.63萬元，其中：建設投資35824.06萬

49、元，占項目總投資的78.70%；建設期利息521.04萬元，占項目總投資的1.14%；流動資金9174.53萬元，占項目總投資的20.16%。（六）資金籌措項目總投資45519.63萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）24252.52萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額21267.11萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：103700.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：88757.34萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：10883.69萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：17.10%。5、全部投資回收期（Pt）：6.10年（

50、含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：47566.77萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積62667.00約94.00畝1.1總建筑面積103965.91容積率1.661.2基底面積35720.19建筑系數(shù)57.00%1.3投資強度萬元/畝368.112總投資萬元45519.632.1建設投資萬元35824.062.1.1工程費用萬元31463.582.1.2工程建設其他費用萬元3510.702.1.3預備費萬元849.782.2建設期利息萬元521.042.3流動資金萬元9174.533資金籌措萬元45519.633.1自籌資金萬

51、元24252.523.2銀行貸款萬元21267.114營業(yè)收入萬元103700.00正常運營年份5總成本費用萬元88757.346利潤總額萬元14511.587凈利潤萬元10883.698所得稅萬元3627.899增值稅萬元3592.2810稅金及附加萬元431.0811納稅總額萬元7651.2512工業(yè)增加值萬元26823.0313盈虧平衡點萬元47566.77產值14回收期年6.10含建設期12個月15財務內部收益率17.10%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元15158.18所得稅后人力資源分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數(shù)，按

52、照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx投資管理公司規(guī)劃，達產年勞動定員809人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位526正常運營年份2技術指導崗位813管理工作崗位814質量檢測崗位121合計809（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產的重要手段，也是提高企業(yè)管

53、理水平和保證經濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門

54、和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。法人治

55、理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)

56、定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反

57、法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社

58、會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選

59、連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存

60、儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對