私募股權(quán)投資實(shí)務(wù)(含融資)-崔凱(7月20-21日)課件

1、私募股權(quán)投資實(shí) 暨中小企業(yè)投融資策略崔 凱工學(xué)博士管理學(xué)博士北大縱橫管理咨詢集團(tuán)合伙人清華大學(xué)EMBA總裁班課程教授崔凱博士 十余年大型企業(yè)集團(tuán)工作經(jīng)驗(yàn)，在資本運(yùn)營業(yè)務(wù)領(lǐng)域積累了豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。先后到二十多個(gè)省市調(diào)研過數(shù)百家企業(yè)，參與完成了達(dá)能分拆正廣和、中糧集團(tuán)并購融氏企業(yè)、冠生園集團(tuán)重組等項(xiàng)目。曾多次就熱點(diǎn)話題接受CCTV、中國經(jīng)營報(bào)、阿里巴巴等媒體采訪，在“贏家大講堂”主講的資本運(yùn)營課程視頻先后在國內(nèi)三十多家電視臺播出，應(yīng)邀在清華大學(xué)、北京大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、上海交大、浙江大學(xué)、中國科大、中山大學(xué)、武漢大學(xué)、吉林大學(xué)、山東大學(xué)等十幾所高校執(zhí)教EMBA總裁班。先后應(yīng)邀擔(dān)任“中國上市公司與項(xiàng)目融

2、資峰會”、“中國IPO高峰論壇”等高端論壇演講嘉賓。中文著作有與資本共舞、風(fēng)云并購和私募掘金等。 工學(xué)和管理學(xué)雙博士學(xué)位，北大縱橫管理咨詢集團(tuán)合伙人。清華大學(xué)EMBA課程教授、上海交通大學(xué)管理學(xué)院兼職教授，先后兼任新農(nóng)開發(fā)（600359）、亞盛集團(tuán)（600108）和保齡寶（002286）等上市公司獨(dú)立董事。目錄揭開私募的面紗基金的募集與管理盡職調(diào)查的玄機(jī)合同協(xié)議的關(guān)鍵點(diǎn)如何進(jìn)行企業(yè)估值孵化：私募的價(jià)值所在融資：如何與私募共舞從小品不差錢說起！投融資：一個(gè)硬幣的兩個(gè)面投資貸款融資私人投資者金融投資者信托融資債券融資股權(quán)融資產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張兼并收購企業(yè)改制策略投資資產(chǎn)重組技術(shù)改造戰(zhàn)略投資者債權(quán)融資融資公司

3、私募基金風(fēng)險(xiǎn)投資基金股權(quán)出售方股權(quán)投資公司上下游企業(yè)其它利益相關(guān)方“情人”金融投資者(摩根、高盛)“愛人”戰(zhàn)略投資者（世界500強(qiáng)）其它私人投資者 “資本家”分類玩資本的三種套路“私募”到底是什么意思？私募是英文Private Equity的縮寫，即通過私募而不是公募（公眾公開募集）的形式從機(jī)構(gòu)投資方和個(gè)人手中獲得資金（融資），對投資對象進(jìn)行權(quán)益性投資（股權(quán)或所有權(quán)）（投資），然后通過各類方法使投資對象（投資權(quán)益）增值（管理），再擇機(jī)出售所持權(quán)益，實(shí)現(xiàn)收益（退出）。上述四個(gè)環(huán)節(jié)簡稱為“融、投、管、退”。私募發(fā)行有確定的投資人，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時(shí)間和費(fèi)用。按照投資對象，狹義私募是指對擬

4、上市公司進(jìn)行的的直接權(quán)益投資；廣義私募還包括投資與前期的天使投資、風(fēng)險(xiǎn)投資以及投資成熟企業(yè)的并購基金；進(jìn)一步延伸，私募還包括民間投資聯(lián)盟等機(jī)構(gòu)進(jìn)行的灰色投資行為。關(guān)于熱錢：熱錢(Hot Money)，又稱游資(Refugee Capital)，或叫投機(jī)性短期資本，指為追求最高報(bào)酬及最低風(fēng)險(xiǎn)而在國際金融市場上迅速流動(dòng)的短期投機(jī)性資金。國際間短期資金的投機(jī)性移動(dòng)主要是為了逃避政治風(fēng)險(xiǎn)，追求匯率變動(dòng)、重要商品價(jià)格變動(dòng)或國際有價(jià)證券價(jià)格變動(dòng)的利益。它的最大特點(diǎn)就是短期、套利和投機(jī)。 案例：賭贏了的“蒙牛” 2002年“幼兒巨人”蒙牛的超常規(guī)發(fā)展吸引了摩根、英聯(lián)、鼎輝等三家國際知名投行的眼球。他們于20

5、02年6月和2003年10月向蒙牛做出兩輪共6120萬美元的投資，折合港幣約4.77億元，折合持股比例達(dá)到31.1%。在摩根們與蒙牛管理層簽署的基于業(yè)績增長的“對賭協(xié)議”中規(guī)定：在2003至2006年之間，如果蒙牛的年復(fù)合盈利增長率低于50%，蒙牛將會輸給投資機(jī)構(gòu)一定數(shù)量的股份；而如果蒙牛的年復(fù)合盈利增長率超過50%，摩根士丹利幾家投資機(jī)構(gòu)則將轉(zhuǎn)讓一定數(shù)量的股份給蒙牛。2005年，蒙牛的高速發(fā)展讓摩根們提前終止“對賭協(xié)議”，并按“對賭協(xié)議”規(guī)定向蒙牛支付了可換股票據(jù)。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。上市時(shí)，金融投資方共出售了億股蒙牛的股票，套現(xiàn)3.925億港元。2004年12月，

6、金融投資方再次出售1.68億股，以6.06港元的價(jià)格套現(xiàn)10.2億港元。2005年6月，最后出售2億股（未計(jì)入其幫助金牛出售的6261萬股），套現(xiàn)12億港元。三次套現(xiàn)總金額高達(dá)26.125億港元，相對于折合港幣約4.77億元的原始投資，摩根等國際投資機(jī)構(gòu)的投入產(chǎn)出比約為550。故事背后的關(guān)鍵問題：到底是摩根們成就了蒙牛，還是蒙牛成就了摩根們？企業(yè)是“紅花”，PE是“綠葉”。PE只為逐利、分享收益，至于誰經(jīng)營蒙牛，蒙牛是否深陷“三聚氰胺”事件，蒙牛事關(guān)國計(jì)民生幾何，不在PE眼中！證券周期產(chǎn)業(yè)周期私募基金盈利模式的本質(zhì)項(xiàng)目投資期孵化增值期上市套現(xiàn)期資本本質(zhì)上是一種依附經(jīng)濟(jì)！私募的“習(xí)性”！ 需要特

7、別說明的是，私募青睞的大都是外延式做大型企業(yè)，而不是內(nèi)涵式做強(qiáng)型企業(yè)。前者能夠描繪出巨大的成長空間，高調(diào)激進(jìn)，劍走邊鋒。這種風(fēng)格迎合了金融資本鞭打快牛、拔苗助長、賺一賠十的博弈心態(tài)。私募越發(fā)達(dá)，百年老店越少 1998 - 2000 2001- 2003 2004 - 2007 2008- 2009 2010 2011 20122013新浪、網(wǎng)易、搜狐美國上市，二板呼之欲出互聯(lián)網(wǎng)崩盤、二板停辦股市回暖，攜程、蒙牛、盛大上市，中小板推出四萬億保八創(chuàng)業(yè)板爆炒百倍市盈率私募：十五年的“冷熱”輪回IPO暫停上證綜指跌破2000點(diǎn)10號文出臺經(jīng)濟(jì)軟著陸私募對項(xiàng)目的要求企業(yè)具有IPO意愿；行業(yè)正處于上升周期

8、或整合擴(kuò)張周期；產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?，細(xì)分市場領(lǐng)先者；企業(yè)業(yè)績年成長30%；企業(yè)具備品牌、渠道和自主定價(jià)權(quán)；經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)可控；挑戰(zhàn)之一：好項(xiàng)目越來越少 2009年2012年中國私募股權(quán)投資市場之行業(yè)分布與地域分布2006-2012年私募股權(quán)基金募資總量比較2006-2012年私募股權(quán)基金投資總量比較溫州的興衰啟示 改革開放以來，溫州經(jīng)濟(jì)從小商品開始起步，逐步發(fā)展實(shí)業(yè)，溫州的打火機(jī)、鞋革、服裝、印刷等制造業(yè)在全球都闖出了名堂，還創(chuàng)立出了不少鞋革、服裝品牌，走出了一條民營企業(yè)的輝煌之路。 然而，進(jìn)入21世紀(jì)以后，原本勤懇踏實(shí)、專注于制造業(yè)的溫州人，開始把興趣轉(zhuǎn)向炒房和資源投資領(lǐng)域。近年來他們更是轉(zhuǎn)向資本運(yùn)作，股

9、票、古董、黃金、擔(dān)保公司，最后是高利貸。當(dāng)工業(yè)精神完全被炒快錢的沖動(dòng)所壓倒后，工業(yè)化才剛剛起步的溫州便“未熟先衰”。而溫州人以錢炒錢的投機(jī)行為早已脫離了為實(shí)業(yè)服務(wù)的軌道，已成了一場金融傳銷的盛宴。 發(fā)達(dá)國家如瑞士、日本，依然在兢兢業(yè)業(yè)地做著鐘表、刀具、家電、汽車。中國工業(yè)只能腳踏實(shí)地，一步一個(gè)腳印地進(jìn)行點(diǎn)滴的創(chuàng)新積累，最終實(shí)現(xiàn)從附加值低的產(chǎn)品制造、服務(wù)向產(chǎn)業(yè)鏈高端的升級。中國的工業(yè)化還有很長的路要走。 “守奇出正”VS“守正出奇”機(jī)會屬于有準(zhǔn)備的人有準(zhǔn)備的人天天有機(jī)會春播一粒種，秋收萬擔(dān)糧！人生需要激情和夢想，但更要理性和審慎，懂得選擇和放棄，以及腳踏實(shí)地的去做！有的人成功了，但這種成功到底有

10、多大的可復(fù)制性？中國私募的興盛之道“抖一時(shí)靈氣，乘一時(shí)運(yùn)氣，易；修一世之功，領(lǐng)一世之先，難”！用短跑的心態(tài)跑長袍，最終結(jié)果只能是“中途退場”中小板、創(chuàng)業(yè)板風(fēng)潮如日中天，私募又開始拼搶擬上市公司，“哄搶股權(quán)、哄抬股價(jià)”，投資價(jià)格甚至達(dá)到了15倍市盈率。屢見不鮮的上市破發(fā)事件提醒我們：靠運(yùn)氣和膽子賺錢，沒那么容易！現(xiàn)階段的中國，長期資本短缺和上市前階段資本嚴(yán)重過剩形成鮮明對比，這直接折射出私募（甚至是全社會）的浮躁心態(tài)。成功的私募不僅在于發(fā)現(xiàn)機(jī)會，更重要的是實(shí)現(xiàn)增值。按照中國的國情和市場需求，立足長期收益，堅(jiān)持價(jià)值增值服務(wù)，構(gòu)建核心競爭力（特別體現(xiàn)在優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合領(lǐng)域），才是中國私募的

11、興盛之道！私募的“高級階段”參股項(xiàng)目等待上市控股項(xiàng)目上市收購“千傾地一棵苗”VS廣撒情網(wǎng)、重點(diǎn)捕撈“游擊隊(duì)”“正規(guī)軍”目錄揭開私募的面紗基金的募集與管理盡職調(diào)查的玄機(jī)合同協(xié)議的關(guān)鍵點(diǎn)如何進(jìn)行企業(yè)估值孵化：私募的價(jià)值所在融資：如何與私募共舞私募的錢是從哪里來的？來源之一：經(jīng)濟(jì)繁榮帶來過剩的流動(dòng)性，主要表現(xiàn)為低附加值的出口加工企業(yè)手中積累的大量資本，以及資本市場大爆炸給企業(yè)帶來的過剩資本、“大小非”解禁的退出資本等；來源之二：通貨膨脹，人民幣持續(xù)升值、勞動(dòng)力成本上升、出口退稅調(diào)整疊加而來；房地產(chǎn)市場、股票市場由熱轉(zhuǎn)涼又使企業(yè)不得不放棄原有的生產(chǎn)方式和投資“消化”渠道，如此，有錢了的企業(yè)一下子沒了方

12、向，企業(yè)被迫尋找非傳統(tǒng)的“理財(cái)”方式。問題1：沒有成熟的私募經(jīng)理人，只知道哄搶pre-IPO項(xiàng)目，難逃互聯(lián)網(wǎng)泡沫厄運(yùn)；問題2：預(yù)期“像二級市場那樣快進(jìn)快出”，而且有超實(shí)業(yè)的回報(bào)，己所不能，何求于人？私募股權(quán)基金的基本架構(gòu)按合伙企業(yè)法組建而成，基金封閉期約為5-7年；公司設(shè)立合伙人會議并由組建的投資決策委員代行日常決策；基金管理人出資基金1%，所付出的知識和經(jīng)驗(yàn)；基金管理人受托對基金進(jìn)行管理，收取2%管理費(fèi)；收益“二八分成”GP股權(quán)投資基金管理有限公司LP投資人1LP投資人2LP投資人N股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）項(xiàng)目1項(xiàng)目2管理協(xié)議項(xiàng)目N貓膩案例：A基金募集方案案例：C基金運(yùn)作模式 私募投

13、資總體程序目錄揭開私募的面紗基金的募集與管理盡職調(diào)查的玄機(jī)合同協(xié)議的關(guān)鍵點(diǎn)如何進(jìn)行企業(yè)估值孵化：私募的價(jià)值所在融資：如何與私募共舞盡職調(diào)查的程序1234參觀企業(yè)和業(yè)務(wù)流程（項(xiàng)目初審）567提出盡職調(diào)查資料清單（問題清單）企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題提出補(bǔ)充資料清單，并提供資料和解答與中高層管理人員和關(guān)鍵部門人員進(jìn)行訪談咨詢重要客戶、律師、會計(jì)師、貸款銀行咨詢行業(yè)內(nèi)專家和政策部門的人員私募對項(xiàng)目的初審要求企業(yè)具有IPO意愿；細(xì)分行業(yè)具有成長性；企業(yè)業(yè)績年成長30%；在行業(yè)或細(xì)分行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者；品牌、渠道和自主定價(jià)權(quán)；風(fēng)險(xiǎn)可控； 盡職調(diào)查要素一覽對盡職調(diào)查的心態(tài)學(xué)會“寬以待人”。沒有完美的企業(yè)，特

14、別是在市場經(jīng)濟(jì)尚不成熟的中國。從常理上講，一個(gè)企業(yè)選擇被投資甚至被并購，本身就說明企業(yè)存在這樣或那樣的問題。企業(yè)家苦心經(jīng)營了十余年的企業(yè)，是別人1-2個(gè)月的時(shí)間內(nèi)能夠看清楚的嗎？更何況很多中介機(jī)構(gòu)的經(jīng)理人缺少足夠深的行業(yè)背景與管理功力。選擇伴侶，最終還是要自己拿主意，而不是聽“媒人”的一面之詞。盡職調(diào)查不應(yīng)該是單向的，而應(yīng)該是雙向的?；ハ嗔私?，才能充分發(fā)掘“協(xié)同效應(yīng)”，進(jìn)而兩情相悅。重中之重：關(guān)注“人”。實(shí)物土地、建筑物、設(shè)備、存貨客戶價(jià)格合作關(guān)系行業(yè)地位供應(yīng)商價(jià)格合作關(guān)系行業(yè)地位財(cái)務(wù)現(xiàn)金、應(yīng)收款、債務(wù)、投資、權(quán)益人團(tuán)隊(duì) 企業(yè)的核心資產(chǎn)是什么？結(jié)婚：“房子”VS“人”創(chuàng)新，永恒的動(dòng)力！盛世危言

15、：中國自通商以來，未受通商之益，反受通商之害，原因就在“講求商務(wù)之無人耳”：“愚者多，而智者寡；虛者多，而實(shí)者寡；分者多，而合者寡；因者多，而創(chuàng)者寡；欺詐者多，而信義者寡；貪小利者多，而顧全大局者寡；此疆彼界，珍域己分，厚己薄人，伎求無定，心不齊力不足，故合股分而股本虧，集公司而公司倒?！北M職調(diào)查財(cái)務(wù)盡調(diào)商務(wù)盡調(diào)法務(wù)盡調(diào) 了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀，評價(jià)資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，為收購提供依據(jù)。 盡職調(diào)查的核心內(nèi)容1.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查常見問題（1）財(cái)務(wù)經(jīng)理人員的品質(zhì)對于這一點(diǎn)，通常需要進(jìn)行私人調(diào)查，以便得到有關(guān)經(jīng)理人員的充分信息，據(jù)此確定他們是否勝任工作或是否值得信任。（2）企業(yè)為減少稅收而低估庫存品的價(jià)值

16、，這可能會導(dǎo)致扭曲收益趨勢和潛在的稅收評估結(jié)果這種低估通常是通過保守的定價(jià)、過量的廢品登記和不準(zhǔn)確地清點(diǎn)庫存數(shù)量來實(shí)現(xiàn)的。（3）由于沒有記錄報(bào)廢的庫存品而產(chǎn)生的庫存高估這可能是由于產(chǎn)品過剩、銷售退回和折讓、技術(shù)變化、新產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)品到達(dá)成熟和衰退期而引起的。（4）在出售企業(yè)之前“包裝”財(cái)務(wù)報(bào)表包括遞延R&D費(fèi)用和維修與維護(hù)費(fèi)用、“取消”庫存儲備或儲備不足、錯(cuò)誤估計(jì)或假設(shè)的改變（例如壞賬準(zhǔn)備、年金會計(jì)處理、銷售退回和折讓、購股權(quán)證、滯料和過量庫存等）、沒有披露的變化等。（5）賬面上的不能收回的應(yīng)收賬款沒有為疑賬、現(xiàn)金和商業(yè)折扣、過期的應(yīng)收賬款、銷售退回和折讓提供充分的準(zhǔn)備。（6）或有稅收這是投資

17、領(lǐng)域的一個(gè)非常重要的問題。大多數(shù)企業(yè)在準(zhǔn)備填報(bào)納稅申報(bào)單時(shí)都應(yīng)該仔細(xì)地檢查過去年份和當(dāng)年的納稅申報(bào)單和稅務(wù)局的報(bào)告，要注意其中的任何非正常項(xiàng)目。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查常見問題（續(xù)）（7）某些不能變現(xiàn)的投資股權(quán)投資和非證券投資只有在“長期虧損”而不是在暫時(shí)虧損的情況下，才要求減記資產(chǎn)的賬面價(jià)值。在使用了放寬的調(diào)整之后，就可以避免對長期虧損的確認(rèn)。（8）未記錄的債務(wù)可能包括假期工資支付、銷售退回、折讓和折扣（數(shù)量和現(xiàn)金）、年金債務(wù)等。（9）不完善的財(cái)務(wù)控制包括定價(jià)和成本政策不當(dāng)、預(yù)算和控制制度薄弱。（10）主要的客戶或合同在民營企業(yè)中經(jīng)常會發(fā)生。在企業(yè)易主的情況下“關(guān)系戶”業(yè)務(wù)對企業(yè)業(yè)務(wù)有較大影響。若失去其

18、中的某一個(gè)是否會對企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生大的影響。（11）對未來的重大支出的需要可能包括工廠遷址工擴(kuò)建、過時(shí)固定資產(chǎn)的重置和新產(chǎn)品開發(fā)。（12）國際業(yè)務(wù)可能會產(chǎn)生許多問題、包括勞工、管理人員、經(jīng)營困難以及財(cái)務(wù)性質(zhì)問題等。（13）非正常業(yè)務(wù)和非常項(xiàng)目，如資產(chǎn)出售這些常常會改變目前的發(fā)展趨勢，應(yīng)該予以確認(rèn)并認(rèn)真地進(jìn)行評估。 笑一笑：人生就是一張資產(chǎn)負(fù)債表自己是固定資產(chǎn)，年齡是累計(jì)折舊；暗戀是收不回的呆賬，思念是日記賬； 結(jié)婚是合并報(bào)表，愛人是應(yīng)付賬款；孩子是長期負(fù)債，生活是持續(xù)經(jīng)營；吵架是壞賬準(zhǔn)備，打架是營業(yè)損失；看病住院是維修費(fèi)；購物是積壓存貨； 愛情是無形資產(chǎn)，舊情難忘是遞延資產(chǎn)，情人是營業(yè)外支出；錯(cuò)

19、愛是高估利潤，跨國婚姻是外幣業(yè)務(wù)；健康是在建工程，朋友是長期資產(chǎn)；薪金上交老婆是應(yīng)付工資，帶老婆下飯店是應(yīng)付福利費(fèi)；失戀是資產(chǎn)清理，包二奶是應(yīng)付債券，傍大款是應(yīng)收補(bǔ)貼款；離婚是破產(chǎn)清算，再婚是資產(chǎn)重組。2.法務(wù)盡職調(diào)查目標(biāo)公司的主體資格及本次投資批準(zhǔn)和授權(quán) 目標(biāo)公司章程的審查 （反收購條款等）目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查 (1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)（如為外匯貸款，則包括外匯管理機(jī)構(gòu)的批文及登記證明）；(2) 擔(dān)保文件和履行保證書（如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明）；(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件（包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn)）；(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有

20、關(guān)安排；(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件； 目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰 中聯(lián)重科VS健力寶律師要特別注意的幾個(gè)問題 1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制：根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地；工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地；擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹?。因此需要事先對其?quán)利狀況加以注意。 2.知識產(chǎn)權(quán)：在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)

21、高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、技術(shù)秘密等知識產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有；也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可；或目標(biāo)公司已許可他人使用；應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。3.關(guān)鍵合同及特別承諾：就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在

22、一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等。對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。此外，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定；是否存在可能影響投資方今后自由經(jīng)營的限制性保證；是否存在可能對投資方不利的重大賠償條款等等。 3.商務(wù)盡職調(diào)查：核心競爭力的突破 產(chǎn)品同質(zhì)化越來越成為擺在眾多企業(yè)面前的現(xiàn)實(shí)問題。企業(yè)急需完成由產(chǎn)品制造商向品牌和服務(wù)提供商的轉(zhuǎn)型。重視競爭對手不是簡單的產(chǎn)能與產(chǎn)量分析，更重要的是實(shí)現(xiàn)服務(wù)、品牌、渠道等經(jīng)營模式的突破，尋

23、找到差異化定位。以客戶為中心，實(shí)施精益化管理和服務(wù)增值，形成自身獨(dú)特的能力。創(chuàng)造需求：發(fā)明新產(chǎn)品挖掘需求：開發(fā)新市場增加銷量：維持原價(jià)格；提高價(jià)格：維持原銷量；降低成本：節(jié)約正常費(fèi)用降低風(fēng)險(xiǎn)：減少額外費(fèi)用 哥倫布航?；顒?dòng)（1492年）之后發(fā)生的工業(yè)革命和資產(chǎn)階級革命，使得西方在鴉片戰(zhàn)爭爆發(fā)的1840年已經(jīng)形成了嶄新的現(xiàn)代社會。而中國聊以自慰的康乾盛世只是中央農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)大版圖產(chǎn)出的結(jié)果，占世界33%的GDP沒有任何意義我們輸在了“模式”上。 180年后的今天，同樣的“模式”問題擺在我們面前。一個(gè)國家從一個(gè)低收入邁向中等收入（人均收入3000美金以上）比較容易，靠人口紅利的“比較優(yōu)勢”就可以完成，但

24、再繼續(xù)向上發(fā)展只能要靠創(chuàng)新，特別是技術(shù)創(chuàng)新。這個(gè)難以跨越的階段俗稱為“中等收入陷阱” 。按照聯(lián)合國的統(tǒng)計(jì)，1966年到現(xiàn)在，走出中等收入的國家只有13個(gè)，亞洲走出來只有日本、韓國和新加坡。 由于文化和體制的原因，今天的中國要跨越這個(gè)坎難度很大！產(chǎn)業(yè)價(jià)值的“微笑曲線”目標(biāo)企業(yè)常見問題水泊梁山為什么曇花一現(xiàn)？帶頭大哥晁蓋英年早逝，職業(yè)經(jīng)理人操刀；基本靠人治，缺少行政體系和制度流程打家劫舍，沒有主營業(yè)務(wù)，缺少長遠(yuǎn)規(guī)劃；團(tuán)隊(duì)素質(zhì)參差不齊，主體是文盲與半文盲 ；多數(shù)人胸?zé)o大志，只求大碗喝酒大塊吃肉；“替天行道”,口氣太大，得罪了大領(lǐng)導(dǎo)；軍事化管理，酗酒為樂，男女比例失調(diào)；規(guī)模擴(kuò)張過快，糧草窘困，只能被招

25、安。民營企業(yè)是縫隙中成長起來的植物，或多或少都存在問題！案例：K公司盡職調(diào)查報(bào)告目錄揭開私募的面紗基金的募集與管理盡職調(diào)查的玄機(jī)合同協(xié)議的關(guān)鍵點(diǎn)如何進(jìn)行企業(yè)估值孵化：私募的價(jià)值所在融資：如何與私募共舞 合同基本框架戰(zhàn)略定位：目標(biāo)產(chǎn)業(yè)，發(fā)展目標(biāo)與模式等投資方式：實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) 價(jià)值評估：凈資產(chǎn)、市盈率、現(xiàn)金流折現(xiàn)等股權(quán)比例：絕對控股、相對控股決策權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)：董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等產(chǎn)品與品牌：經(jīng)營需要、社會公眾反應(yīng)承諾、保證與違約責(zé)任：“先小人后君子”利益與風(fēng)險(xiǎn)的平衡控股與參股（武松與武大郎）優(yōu)先股（分紅與清算）股東的投票權(quán)董事會席位重大表決事項(xiàng)與否決權(quán)股權(quán)處置的特殊權(quán)益股權(quán)回

26、購和優(yōu)先購買權(quán)MBO與股票期權(quán)預(yù)留股利的分配關(guān)鍵崗位提名及任命授權(quán)：重大投資和資產(chǎn)處置權(quán)等商標(biāo)、品牌、專利的使用經(jīng)營目標(biāo)與資金使用計(jì)劃是否分期注資（監(jiān)管賬號）是否有條件的資金到位估值調(diào)整和盈利補(bǔ)償條款反稀釋保護(hù)條款定期提供經(jīng)營信息印鑒管理、代理簽字與授權(quán)書（匯源）稅收及或有負(fù)債承諾關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭核心成員競業(yè)限制員工待遇與安置供應(yīng)商與客戶調(diào)整（5）合同注意事項(xiàng)（1）合同注意事項(xiàng)（2）簽約主體變更（關(guān)聯(lián)企業(yè)）排他性條款（獨(dú)家談判）與履約能力（投資保證金與違約罰金）過渡期管理（經(jīng)營性損益、經(jīng)營信息、薪酬與招聘、資產(chǎn)處置及借款擔(dān)保等）單方面權(quán)益放棄或限制（三聚氰胺的損失）債權(quán)債務(wù)、抵押擔(dān)保、追加投

27、資等安排與承諾目標(biāo)企業(yè)法人主體地位、注冊地、產(chǎn)值和稅收因中途違約導(dǎo)致協(xié)議終止，已付款項(xiàng)及利息的歸屬，違約補(bǔ)償合作最后截止日期（產(chǎn)權(quán)交易、行政審批、對方?jīng)Q策及不可抗力）力所不能及的條款（如要求政府進(jìn)行相關(guān)承諾等事宜）模糊用語（如以令投資方滿意的方式等），措辭居高臨下合同有效期與法律約束力承諾與保證的真實(shí)性仲裁地點(diǎn)與仲裁效力天網(wǎng)恢恢又疏又漏私募方與融資方的對話私募方：很高興見到你。融資方：我聽說私募會要求有清算優(yōu)先權(quán)，你們呢？私募方：放心，我不會讓這樣的事情發(fā)生的！融資方：董事會里有爭論時(shí)，你會全力支持我嗎？私募方：當(dāng)然了！這是底線！融資方：你會要求加入對賭條款嗎？私募方：不可能，誰告訴你的？融資

28、方：超額完成財(cái)務(wù)目標(biāo)，有增發(fā)股票嗎？私募方：這還用說嗎？這是私募行業(yè)的普遍標(biāo)準(zhǔn)！融資方：如果我一個(gè)季度沒作到目標(biāo)，你會就把我炒掉嗎？私募方：不會！你怎么會有這種念頭？融資方：公司將來的后續(xù)融資，你們會繼續(xù)參加嗎？私募方：是的，這是我們的一貫作法！融資方：資金不一步到位，而是根據(jù)里程碑分期向公司注資嗎？私募方：不，看情況吧！融資方：管理層的期權(quán)，會準(zhǔn)時(shí)發(fā)放嗎？私募方：一向如此！融資方：公司上市后，你們會甩了融資方，盡快全部退出嗎？私募方：怎么可能？融資方：如果公司經(jīng)營出了問題，你們會跳進(jìn)來幫忙嗎？私募方：毫無疑問，私募行業(yè)一向是這么干的！融資方：你不會是在騙我吧？對賭條款是把“雙刃劍” 業(yè)績是“

29、天時(shí)地利人和”的結(jié)果，不是“賭”出來的結(jié)果對賭條款可促成雙方快速達(dá)成投資協(xié)議，但某種程度上，也把本應(yīng)“同舟共渡”的兩股重要股東，置于對立面。融資方不要無條件的“埋單”，應(yīng)考慮“除外條款”的設(shè)定，以排除不可控、外在環(huán)境對企業(yè)運(yùn)營造成的重大不利影響。 企業(yè)在對賭協(xié)議中的“保底條款”，避免一刀切式的巨大風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)估在最壞的狀況下，企業(yè)經(jīng)營者在企業(yè)的最低股權(quán)或控股權(quán)。融資方為求融資，輕易答應(yīng)在對賭協(xié)議中的較高財(cái)務(wù)目標(biāo)，管理層有時(shí)不得被迫做出高風(fēng)險(xiǎn)的非理性決策，導(dǎo)致企業(yè)的業(yè)績進(jìn)一步惡化?？煽紤]在對賭的標(biāo)的中，多一些單純利潤之外的非財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括涉及到企業(yè)科持續(xù)發(fā)展的研發(fā)投入、品牌投入等。 秀才遇見兵，有理

30、說不清！天網(wǎng)恢恢又疏又漏延伸話題：管理層收購（MBO）寶刀屠龍，武林至尊。倚天不出，誰與爭鋒？如果只可以選擇其一，那么您認(rèn)為九陰真經(jīng)與武穆遺書哪個(gè)更重要？太多的企業(yè)都希望學(xué)習(xí)能夠象九陰真經(jīng)那樣，給企業(yè)帶來立竿見影的效益！所有的技術(shù)、方法和工具背后，都是活生生的人，有頭、有臉、有心、有靈、有體，甚至有魂的大寫的人。如果管理者忽視這些活生生的人，總是試圖從技術(shù)的角度找什么一招制敵、一蹴而就、一鳴驚人、一舉成功的辦法，來贏得企業(yè)競爭的成功，從態(tài)度上講是浮躁，從道德上講是刻薄，從智力上講是愚蠢，從效果上講則必定是徒勞。倡導(dǎo)經(jīng)理人的企業(yè)家精神 企業(yè)家是對結(jié)果負(fù)責(zé)，而職業(yè)經(jīng)理人只會對過程負(fù)責(zé)。對企業(yè)家來說

31、，一件事情做好了沒有、做成了沒有，結(jié)果最重要。而在職業(yè)經(jīng)理人看來，我按程序做了就行了。但是一味按程序做事，往往做著做著就偏掉了，結(jié)果完全不是我們預(yù)期的目標(biāo)。這對企業(yè)來說，這是很要命的事情。做企業(yè)是很殘酷的事情，很多時(shí)候生死就是一瞬間。 我們現(xiàn)在要反對兩種傾向，一種是文化上的職業(yè)經(jīng)理人主義傾向，就是只講過程、只講程序，不問結(jié)果；第二種是企業(yè)家的輕視職業(yè)素養(yǎng)傾向，企業(yè)家以“土八路”自居，以“土八路”為榮。 “管理層收購”（MBO）的藝術(shù) MBO本來是員工期盼的“好事”，但處理不好會適得其反。習(xí)慣于“居高臨下”的掌門人在制定方案時(shí)，一定要學(xué)會換位思考，特別是以下問題：定 時(shí)：何時(shí)實(shí)施MBO（初創(chuàng)期、

32、成長期、上市前）定人：確定哪些人員參與MBO體系（職級、年資、薪酬、貢獻(xiàn)）定量：確定持股載體的持股總量以及計(jì)劃參與人的個(gè)人持股數(shù)量定價(jià)：確定持股載體以及計(jì)劃參與人的認(rèn)購價(jià)格股 權(quán)：所有權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)鎖定期：確定計(jì)劃參與人持有股權(quán)期限（何時(shí)可以退出）資金來源：計(jì)劃參與人購買股份的資金來源股權(quán)回購：溢價(jià)、原價(jià)和打折？要讓人有財(cái)富，但不能太快有財(cái)富目錄揭開私募的面紗基金的募集與管理盡職調(diào)查的玄機(jī)合同協(xié)議的關(guān)鍵點(diǎn)如何進(jìn)行企業(yè)估值孵化：私募的價(jià)值所在融資：如何與私募共舞 我認(rèn)為投資專業(yè)的學(xué)生只需要兩門教授得當(dāng)?shù)恼n堂：如何評估一家公司，以及如何考慮市場價(jià)格。 巴菲特 本原問題：決定商品價(jià)格的根本要素是

33、什么？ 很多事情，回頭才能看清楚！ 企業(yè)價(jià)值評估方法 成本法 收益法 市場法備注：理論值測算值需要進(jìn)行修正，充分考慮停產(chǎn)期損失、工廠設(shè)備改造、員工遣散安置、存貨壞賬處理、通脹匯率以及前期投資費(fèi)用等因素。影響企業(yè)估值的經(jīng)營要素行業(yè)成長空間公司贏利模式所處行業(yè)地位（品牌、渠道、網(wǎng)絡(luò)等）經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)（學(xué)歷、經(jīng)歷、社會資源等）行業(yè)進(jìn)入壁壘（資金、技術(shù)等）企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（財(cái)務(wù)健康狀況、公司治理結(jié)構(gòu)等） 2013胡潤全球富豪榜 胡潤百富名單，是按照個(gè)人所在上市企業(yè)截至上一年9月1日的公司股價(jià)來計(jì)算的。如果不是上市公司，對比同類的上市公司情況來測算。在排序時(shí)，會收集候選人的所有公開信息并進(jìn)行反復(fù)交叉核對，使用

34、市場價(jià)值來評估企業(yè)家擁有的財(cái)富。 福布斯2012年世界足球俱樂部價(jià)值排行榜1 曼聯(lián) 22.35億美元2 皇馬 18.77億美元3 巴薩 13.07億美元4 阿森納 12.92億美元5 拜仁 12.35億美元6 AC米蘭 9.89億美元7 切爾西 7.61億美元8 利物浦 6.19億美元9 尤文圖斯 5.91億美元10 沙爾克04 5.87億美元11 熱刺 5.64億美元12 國際米蘭 4.90億美元13 曼城 4.43億美元14 多特蒙德 3.91億美元15 里昂 3.85億美元16 漢堡 3.55億美元17 羅馬 3.54億美元18 馬賽 3.49億美元19 瓦倫西亞 2.88億美元20 那

35、不勒斯 2.83億美元網(wǎng)絡(luò)打油詩：沉痛悼念中國石油中國股市的績優(yōu)股、久經(jīng)考驗(yàn)的忠誠的大盤一線權(quán)重股、偉大的抗?jié)q斗士、今年活躍在股壇引領(lǐng)股市暴跌數(shù)十天的著名領(lǐng)跌股中國石油（601857），因在2007年11月5日午夜受到半夜雞叫的驚擾，又于2007年11月19日受到老流氓的恐嚇，終于積郁成疾，反彈無效，于2013年X月XX日15時(shí)00分在上海證券交易所以瘋狂跌停的方式，結(jié)束了自己的生命，享年9價(jià)歲。中國石油的一生，是光輝的一生，是戰(zhàn)斗的一生，是將無數(shù)股民玩慘的一生。今天設(shè)在上海證券交易所的中石油的靈堂莊嚴(yán)肅穆，哀樂齊鳴。靈堂的正上方懸掛著“沉痛悼念中國石油”的橫幅，下方是大小莊家敬獻(xiàn)的花圈，中國

36、石油躺在蒼翠的松柏叢之中,身上蓋著翠綠的跌停大旗，安詳?shù)亻]上了K線眼睛。中國石油當(dāng)日的盤口走勢圖被擺放在靈堂的顯耀位置，供各界股民瞻仰。下午15時(shí)30分的中國石油悼念儀式正式開始，因憤怒而情緒失控的全體股民同時(shí)高呼“X他大爺”、“宰了那只雞”、“去死”等口號對中國石油表示深深地哀悼。悼念儀式由帶頭大哥888、治喪委員會副主任周二毛等主持。 前來和中國石油作最后告別的有中石化，中神華，萬科，寶鋼，聯(lián)通以及平安，國壽，工行，中行，招行，民生銀行，建行，交行等一大批跌停股。在中國石油大幅下跌和跌停期間，通過以同樣放量下跌等各種方式來表示慰問的還有ST浪莎、STTCL、ST吉炭、ST金杯等大量ST股金

37、融時(shí)報(bào)2013年全球MBA百強(qiáng)排行榜 金融時(shí)報(bào)的MBA排行榜從三大方面涵蓋商學(xué)院及其MBA課程的主要情況。第一個(gè)方面是校友的職業(yè)發(fā)展和購買力，共涉及八項(xiàng)指標(biāo)，合計(jì)占權(quán)重55%，數(shù)據(jù)來自對畢業(yè)三年后校友的問卷調(diào)查。第二個(gè)方面是商學(xué)院及其MBA課程的多樣性，共涉及九項(xiàng)指標(biāo)，合計(jì)占權(quán)重25%，數(shù)據(jù)來自對商學(xué)院的問卷調(diào)查。第三個(gè)方面是商學(xué)院的研究實(shí)力，共涉及三項(xiàng)指標(biāo)，合計(jì)權(quán)重占20%，數(shù)據(jù)主要來自獨(dú)立機(jī)構(gòu)的評估。 幾個(gè)參照性的估值尺度 利潤額的10倍左右凈資產(chǎn)的1-2倍左右銷售收入的1倍左右年均投資回報(bào)率10-20%MBO估值關(guān)聯(lián)交易估值超額收益 請注意：估值過高會有“后遺癥” 估值過高，投資決策者在

38、更大的質(zhì)疑和壓力下，會助長短期行為，如過渡裁員等。同時(shí)，贏利預(yù)期必然水漲船高，一旦未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股東、董事會與經(jīng)理人之間的矛盾會暴露直至激化，合資合作甚至“閃婚閃離”。另外，估值過高也會給后續(xù)融資帶來沉重壓力！ 案例：A公司投資協(xié)議目錄揭開私募的面紗基金的募集與管理盡職調(diào)查的玄機(jī)合同協(xié)議的關(guān)鍵點(diǎn)如何進(jìn)行企業(yè)估值孵化：私募的價(jià)值所在融資：如何與私募共舞“世上沒有免費(fèi)的午餐”基金決策與管理投資后的增值服務(wù) 我們要為別人創(chuàng)造價(jià)值，要能夠很好地指導(dǎo)別人發(fā)展，就要比別人站得更高。所以我們要做一個(gè)好的投資者的話，一定要提升自己，能夠站得更高、看得更遠(yuǎn)。 郭廣昌 中國企業(yè)家的優(yōu)勢與短板愚公移山式的創(chuàng)業(yè)精

39、神“市場政治家”，與官共舞；勇于進(jìn)取，不斷挑戰(zhàn)自我自我修煉，不斷學(xué)習(xí)機(jī)會導(dǎo)向的路徑依賴長于進(jìn)攻，疏于防守高層團(tuán)隊(duì)管理不善憑直覺而非理性思考成功基因危險(xiǎn)因素 先期“跟著感覺走”，然后“一不小心干大”，最后“用短跑的心態(tài)跑長跑”應(yīng)該是市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期眾多中國企業(yè)家的一個(gè)顯性特征，一些虎膽英雄式企業(yè)家憑借“三自經(jīng)”（自吹自擂、自命天高、自以為是），最終在 “摸著石頭過河”的進(jìn)程中“一失足成千古恨”！公司治理之中的控制力之爭1.董事會話語權(quán)2.投資權(quán)的控制3.內(nèi)部交易話語權(quán)4.財(cái)務(wù)信息的監(jiān)控5.人員任用的話語權(quán)XX機(jī)械公司的股東會亂局角色定位整合重組“十步法”注意：（1）管控要“先緊后松”；（2）重大決

40、議盡量先形成共識，再開董事會； （3）戒驕戒躁，循序漸進(jìn)，發(fā)展中解決問題。上市，不是財(cái)務(wù)指標(biāo)那么簡單光明乳業(yè)董事長王佳芬轉(zhuǎn)做私募2008年3月，從光明乳業(yè)（600597.SH）董事長職位退下來之后，“鐵娘子”王佳芬憑借多年的商場經(jīng)驗(yàn)和個(gè)人魅力，一直成為私募基金的爭奪焦點(diǎn)。2008年8月，掌管十億美元資本的紀(jì)源資本(GGV Capital)宣布，其全球團(tuán)隊(duì)新增兩位運(yùn)營主管，曾擔(dān)任上海光明乳業(yè)股份有限公司(600315.SS)董事長王佳芬以投資合伙人身份加入該公司。王佳芬能給GGV帶來什么？企業(yè)家的財(cái)富就是經(jīng)驗(yàn)，從一家上市公司的CEO跳出來幫助更多公司上市。私募是把人力資源用到極致的事業(yè)。對企業(yè)來

41、說，私募在提供資金的同時(shí)也提供創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，將是莫大的幫助。2011年6月，王佳芬離開紀(jì)源資本，加盟中國最大的信托公司平安信托出任副董事長，主導(dǎo)完成了平安收購上海家化項(xiàng)目。 巴菲特的“另類”風(fēng)格巴菲特強(qiáng)調(diào)：伯克希爾(Berkshire)的文化是非常傾向和保護(hù)股東利益的，他們與股東之間是一種合作伙伴關(guān)系，是“永久性”投資人，是投資“不動(dòng)產(chǎn)”，而不是獲利套現(xiàn)的短期操作。在2012財(cái)富500強(qiáng)中，伯克希爾排名24位。伯克希爾公司是一家擁有股票、債券、現(xiàn)金和白銀的保險(xiǎn)王國，同時(shí)它還有許多實(shí)業(yè)公司。如今的伯克希爾，股票資產(chǎn)只占到總資產(chǎn)的21%，它已經(jīng)不再是一個(gè)基金公司或者投資公司，而是一家控股型的經(jīng)營公司，

42、它業(yè)務(wù)領(lǐng)域貫穿于美國經(jīng)濟(jì)生活的方方面面。伯克希爾從來不參與投資企業(yè)的經(jīng)營管理，投資企業(yè)的經(jīng)理們每隔兩年只會收到來自巴菲特的一封信。巴菲特對控股公司的經(jīng)理人充分授權(quán)，他甚至相信伯克希爾的成功正是來自于他們對自己所投資的企業(yè)“疏于監(jiān)督管理”，并表示董事會會阻止“任何試圖想要過度操控這些企業(yè)的可能”。 目錄揭開私募的面紗基金的募集與管理盡職調(diào)查的玄機(jī)合同協(xié)議的關(guān)鍵點(diǎn)如何進(jìn)行企業(yè)估值孵化：私募的價(jià)值所在融資：如何與私募共舞 做企業(yè)，實(shí)際上是在給股東、也是給自己講一個(gè)故事，故事的三個(gè)關(guān)鍵議題是： 第一，這有一個(gè)賺錢的機(jī)會； 第二，這個(gè)機(jī)會是我們的而不是別人的； 第三，我們最終能夠賺多少錢。 “資本市場是

43、產(chǎn)業(yè)整合工具”,資本的逐利性決定了它將從劣質(zhì)行業(yè)和企業(yè)退出并流向收益水平更高的行業(yè)和企業(yè)！把握時(shí)機(jī)：“美女出嫁不要等到老”投資意向書 框架協(xié)議 最終協(xié)議 工商注冊公司概況基本財(cái)務(wù)信息公司贏利模式公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)全方位盡職調(diào)查核心技術(shù)最新動(dòng)態(tài)信息披露：循序漸進(jìn)其他文本：保密協(xié)議、備忘錄、會談紀(jì)要和補(bǔ)充協(xié)議等黑箱子 商業(yè)計(jì)劃書提綱 商業(yè)計(jì)劃書常見問題你是誰？賺錢的機(jī)會為什么會最終屬于你？照搬照抄，簡單堆砌，缺少企業(yè)價(jià)值提綱挈領(lǐng)的描述；簡單羅列宏觀數(shù)據(jù)，缺乏對市場的有針對性的分析；發(fā)展規(guī)劃方面內(nèi)容空洞，缺乏可操作性的方案；缺少必要的財(cái)務(wù)信息，數(shù)據(jù)粗糙，取舍隨意，預(yù)測基礎(chǔ)不合理沒有基本的企業(yè)估值依據(jù)，漫天要價(jià)；片面考慮己方需要，不懂為投資者“換位思考”；無視風(fēng)險(xiǎn)存在，避重就輕，敷衍了事；一定要寫“上市套現(xiàn)”嗎？內(nèi)容不直觀，大量的專業(yè)性陳述，缺少企業(yè)及產(chǎn)品的相關(guān)圖