公司法律制度一、二、三、四節(jié)幻燈片課件

1、第二章 公司法律制度第一節(jié) 公司法律制度概述 一、公司的概念和種類 (一) 公司的概念 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司是指依法設(shè)立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。 1.依法設(shè)立 這是指公司必須依法定條件、法定程序設(shè)立。特殊公司的設(shè)立還必須符合商業(yè)銀行法、保險法、證券法等法律的規(guī)定。 2.以營利為目的 營利目的不僅要求公司本身為營利而活動，而且要求公司有利潤時應(yīng)當(dāng)分配給股東。如果其經(jīng)營利潤不進行分配，而是用于社會公益等其他目的，則不屬于以營利為目的的公司性質(zhì)。 3.以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立 根據(jù)公司法規(guī)定，公司設(shè)立必須具備的法定條件之一是達到法定的注冊資本，而注冊資本來源于股東的投資，

2、即由股東按法定和章程約定的出資方式及約定比例出資形成，因此沒有股東的投資行為就不能設(shè)立公司。 4.具有法人資格 公司是企業(yè)法人，應(yīng)當(dāng)符合民法通則規(guī)定的法人條件，主要是獨立的法人財產(chǎn)和獨立承擔(dān)民事責(zé)任。 (二)公司的種類 1.以公司資本結(jié)構(gòu)和股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的方式為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為以下幾類： (1)有限責(zé)任公司。 (2)股份有限公司。 (3)無限公司。 (4)兩合公司。 我國公司法規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。 2.以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司氛圍以下幾類： (1)資合公司。 (2)人合公司。 (3)資合兼人合的公司。 3.以公司組織關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為以下

3、幾類： (1)母公司和子公司。在不同公司之間基于股權(quán)而存在控制與依附關(guān)系時，因持有其他公司股權(quán)而處于控制地位的是母公司，因其股權(quán)被持有而處于依附地位的則是子公司。母子公司之間雖然存在控制與被控制的組織關(guān)系，但它們都具有法人資格，在法律上是彼此獨立的企業(yè)。我國公司法規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。 (2)總公司與分公司。分公司是公司依法設(shè)立的以公司名義進行經(jīng)營活動，其法律后果由本公司承擔(dān)的分支機構(gòu)。相對分公司而言，公司稱為總公司或本公司。分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產(chǎn)，不具有法人資格，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，進行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。我國

4、公司法規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 (三) 我國公司法對有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同規(guī)定 我國公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司與股份有限公司主要存在以下區(qū)別： (1)設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司資本只能由發(fā)起人認繳，不允許向社會籌集。股份有限公司既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立，即由發(fā)起人認繳公司設(shè)立時發(fā)行的一部分股份，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集。 (2)股東人數(shù)上下限規(guī)定不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)無下限規(guī)定，僅作了50人以下的上限規(guī)定，允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司。股份有限公司對發(fā)起人的股東人數(shù)有上下限的規(guī)定，

5、為2人以上200人以下，而且須由半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 (3)股權(quán)的表現(xiàn)形式不同。有限責(zé)任公司股東以出資證明書作為股權(quán)表現(xiàn)形式，出資證明書通常為紙面形式；股份有限公司股東以股票作為股權(quán)表現(xiàn)形式，股票可以采取紙面形式，但目前通常為無紙化形式。有限責(zé)任公司股東的出資證明書必須采取記名方式；股份有限公司的股票除法律另有規(guī)定外，既可以采取記名方式，也可以采取無記名方式。 (4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同。有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)受到一定法律限制，除公司章程另有規(guī)定外，在股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；對于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，法律有限制性規(guī)定。股份有限公司的股票以自由轉(zhuǎn)讓為原則，

6、股票還可以依法在證券交易所上市交易。 (5)注冊資本最低限額不同。有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。 (6)組織機構(gòu)不同。有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)設(shè)置較股份有限公司更為靈活，如公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1至2名監(jiān)事；股份有限公司則必須設(shè)置股東大會、董事會、監(jiān)事會，依法規(guī)范運作。 (7)公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同。有限責(zé)任公司的兩權(quán)分離程度較低，其股東多通過出任經(jīng)營職務(wù)直接參與公司的經(jīng)營管理，決定公司事務(wù)。股份有限公司尤其是向社會公眾發(fā)行股票的股份有限公司，其兩權(quán)分離程度較高

7、，所以必須強調(diào)組織機構(gòu)與法人治理機制的完善，法律也對其規(guī)定較多強制性義務(wù)。 (8)信息披露義務(wù)不同。股份有限公司具有開放性，負有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)，其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況等要依法進行公開披露，以保障社會投資者的利益。有限責(zé)任公司則因其非開放型公司而不受此限制。 二、公司法的概念與性質(zhì) (一)公司法的概念 (二)公司法的性質(zhì) 公司法是組織法與行為法的結(jié)合，在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時，也對與公司組織活動有關(guān)的行為加以調(diào)整。 公司法的立法宗旨是規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。 三、公司法人財產(chǎn)權(quán) 公司法規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法

8、人財產(chǎn)權(quán)。公司的財產(chǎn)雖然源于股東的投資，但股東一旦將財產(chǎn)投入公司，便喪失對該財產(chǎn)的直接支配的權(quán)利，只享有公司的股權(quán)，由公司享有對該財產(chǎn)的支配權(quán)利，即法人財產(chǎn)權(quán)。法人財產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對財產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。因此，投資于公司的財產(chǎn)需要通過對資本的注冊與股東的其他財產(chǎn)明確分開，在公司成立后股東不得抽逃投資，或者占用、支配公司的資金、財產(chǎn)。 公司的法人財產(chǎn)權(quán)既是公司作為法人對外承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，也是公司對股東履行責(zé)任的基礎(chǔ)，因此公司法作出如下規(guī)定： 1.公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投

9、資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 2.公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 3.公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 【例2-1，單】 A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，丁申請A公司為其銀行貸款作擔(dān)保，為此A公司召開股東會，甲、乙、丙、丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據(jù)公司法的規(guī)定

10、，下列關(guān)于會議決議的表述中，正確的是( )。 A.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過 B.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過 C.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲、丙、丁所持表決權(quán)占72%，因此通過 D.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲、丙所持表決權(quán)僅占50%，因此不通過【解析】 正確答案為D。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔(dān)保的股東不得參加該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。上述公司為丁作擔(dān)保的決議必須經(jīng)出席會議的甲、乙、丙

11、三股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因乙不同意，而甲、丙所持表決權(quán)僅占50%，未過半數(shù)，因此決議不通過。第二節(jié) 公司的登記管理 公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，方取得企業(yè)法人資格。公司登記分為設(shè)立登記、變更登記、注銷登記。公司設(shè)立分公司的，也應(yīng)當(dāng)進行必要的登記。 一、登記管轄 我國的公司登記機關(guān)是工商行政管理機關(guān)。公司登記幾個實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。 二、登記事項 (一)名稱 公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，并只能使用一個名稱。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份

12、公司”的字樣。 (二)住所 住所是公司進行經(jīng)營活動的場所，同時也是發(fā)生糾紛時確定訴訟及行政管轄的依據(jù)，是向公司送達文件的法定地址。公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。 (三)法定代表人 公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 (四)公司類型 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 (五)經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 (六)股東出資

13、 股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。公司的注冊資本和實收資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 【例2-2，多】 根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的下列人員中，可以由公司章程規(guī)定擔(dān)任公司法定代表人的有( )。 A.董事長 B.執(zhí)行董事 C.董事 D.經(jīng)理【解析】 正確答案為ABD。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。故A、B、D選項正確。 三、設(shè)立登記 (一)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) 設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不

14、得轉(zhuǎn)讓。 (二)公司的設(shè)立登記 四、變更登記 未經(jīng)變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。 1.變更登記應(yīng)提交的文件 2.變更登記的要求 (1)名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍變更登記，公司應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 (2)注冊資本變更登記。增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應(yīng)當(dāng)分別按照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件；公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應(yīng)當(dāng)載明留存

15、的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 公司變更實收資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。 (3)股東變更登記。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責(zé)任公司的自然人死亡后，其合法繼承人

16、繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定申請變更登記。 有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。 (4)分公司變更登記。公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記。 (5)公司合并、分立的變更登記。公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 【例2-3，單】 根據(jù)公司

17、法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，符合規(guī)定的是( )。 A.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起60日內(nèi)申請變更登記 B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記 C.公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起60日內(nèi)申請變更登記 D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起45日后申請變更登記【解析】 正確答案為B。根據(jù)公司法規(guī)定，A項有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記；C項公司減少注冊資本和D項公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，因此B為正確選項。 五、注銷登記 六、分公司的登記 分公司是指公

18、司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。分公司的公司登記機關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的營業(yè)執(zhí)照到公司登記機關(guān)辦理備案。 七、年度檢驗 八、證照和檔案管理第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立 (一)有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 1.股東符合法定人數(shù) 公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。 2.股東出資達到注冊資本最低限額 (1)注冊資本最低限額。 公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣

19、3萬元。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。如證券法第127條：證券公司經(jīng)營本法第125條第（1）項至第（3）項業(yè)務(wù)的（證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問），注冊資本最低限額為人民幣5千萬元；經(jīng)營第（4）項至第（7）項業(yè)務(wù)之一的（ 證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；其他證券業(yè)務(wù)），注冊資本最低限額為人民幣1億元；經(jīng)營第（4）項至第（7）項業(yè)務(wù)中2項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。證券公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)是實繳資本。 (2)股東出資額和出資期限。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部

20、分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 根據(jù)上述規(guī)定，股東出資首先必須滿足法定注冊資本最低限額的要求，即不低于人民幣3萬元；其次，首期出資不僅不低于3萬元且不低于注冊資本的20%。 如某公司注冊資本為30萬元，首次出資額必須6萬元以上，其余部分可以由股東分期繳納。這樣首次出資額不僅滿足最低3萬元的要求，它是符合不低于注冊資本的20%的要求。 又如某公司注冊資本為6萬元，如首次出資額不低于注冊資本的20%，即1.2萬元，則不能滿足注冊資本最低限額3萬元的要求，因此必須首先滿足3萬元的最低出資要求，其次3萬元出資又達到注冊資本為6萬元的50%，滿足了首次出資額不低于注

21、冊資本的20%的要求。 (3)股東出資方式。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。如某公司注冊資本為30萬元，全體股東用貨幣出資必須達到9萬元，才能符合法定條件，其余的則可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。 【例2-4】 甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點如下：公司注冊資本總額為400萬元。甲以計算機軟件作價出資130萬元，公司成立后1年內(nèi)交付；乙以

22、機器設(shè)備作價出資100萬元；丙以貨幣170萬元出資，首次貨幣出資50萬元，其余出資自公司成立之日起第2年繳付70萬元，第3年繳付剩余的50萬元。 要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題： (1)首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。 (2)公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。 (3)繳納出資的時間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由?！窘馕觥?(1)公司出資人的首次出資總額符合公司法的規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司全體股東的首次出資總額不得低于注冊資本的20%，而公司出資人首次出資額合計為150萬元，超出注冊資本的37.5%。 (2)公司出資人的貨幣出資總額符

23、合公司法的規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，公司股東貨幣出資金額合計為170萬元，占到注冊資本的42.5%。 (3)丙分期繳納出資時間不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，出資人在認繳全部出資后可以分期交付，除首次出資外，其余部分出資自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。 3.股東共同制定公司章程 公司章程是記載公司組織、活動基本準(zhǔn)則的公開性法律文件。公司章程所記載的事項可以分為必備事項和任意事項。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(1)公司名稱和住所；(2)公司經(jīng)營范圍；(3)公司注冊資本；(4) 股東的姓名或者名稱；(5)股東的出資

24、方式、出資額和出資時間；(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(7)公司法定代表人；(8) 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu) 5.有公司住所 設(shè)立公司必須有住所。沒有住所的公司，不得設(shè)立。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。 (二) 有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 1.訂立公司章程 2.股東繳納出資 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。這里的手續(xù)，是指過戶手續(xù)，即將原來屬于股東所有的財產(chǎn)，轉(zhuǎn)移為

25、屬于公司所有的財產(chǎn)。如股東以房產(chǎn)出資的，必須到房管部門辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，將房屋所有權(quán)人由股東改為公司。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 3.申請設(shè)立登記 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 【例2-5，單】 甲、乙、丙共同

26、出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，公司章程規(guī)定丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元、丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法規(guī)定的是( )。 A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙在3年內(nèi)用公司分得的利潤予以補足 B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足 C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足 D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補足出資的連帶責(zé)任【解析】 正確答案為B。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東

27、補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本例中，甲、乙作為公司設(shè)立時的股東，故丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額后，不足的部分應(yīng)由甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任。 二、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu) (一) 股東會 1.股東會的職權(quán) 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； (3)審議批準(zhǔn)董事會的報告； (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (8)對發(fā)行公司

28、債券作出決議； (9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； (10)修改公司章程； (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 2.股東會的形式 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 3.股東會的召開 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。以后的股東會會議，公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持；公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)

29、事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 4.股東會的決議 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 【

30、例2-6，多】 輝煌有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四個股東共同出資設(shè)立，丙提議召開臨時股東會，提議將公司變更為股份有限公司，在表決時，甲、丙兩股東表示同意，丙占出資比例為15%、甲占出資比例為45%，根據(jù)公司法的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。 A.丙股東依法不能提議召開臨時股東會 B.丙股東依法能夠提議召開臨時股東會 C.因甲、丙股東所代表的表決權(quán)過半數(shù)，因此變更公司形式的決議有效 D.因甲、丙股東所代表的表決權(quán)未達到2/3以上，因此變更公司形式的決議無效【解析】 正確答案為BD。根據(jù)公司法的規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會

31、議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 有限責(zé)任公司股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 (二)董事會 董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責(zé)。 1.董事會的組成 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(依法不設(shè)董事會的除外)，其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資所設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長

32、。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事會在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前。原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 2.董事會的職權(quán) 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán) (1)召集股東會會議，并向股東會報告工作； (2)執(zhí)行股東會的決議； (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； (7

33、)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； (8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 3.董事會的召開 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 4.董事會的決議 董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會

34、議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。 有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 【例2-7，多】 下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的表述中，不符合公司法規(guī)定的有( )。 A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表 B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年 C.董事長和副董事長依法由公司董事會選舉產(chǎn)生 D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持【解析】 正確答案為ACD。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

35、，其董事會成員中所應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有，不是應(yīng)當(dāng)有。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是公司董事會選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。 5.經(jīng)理 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； (4)擬訂公司的基本管理制度； (5)制定公司的具體規(guī)章； (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負

36、責(zé)人； (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； (8)董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。 (三)監(jiān)事會 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。 1.監(jiān)事會的組成 有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)的監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和

37、主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 2.監(jiān)事會的職權(quán) 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： (1)檢查公司財務(wù)； (2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (3)當(dāng)董事、高級管理人員

38、的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； (4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； (5)向股東會會議提出提案； (6)依照公司法的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 3.監(jiān)事會的決議 監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時董事

39、會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 (一)一人有限責(zé)任公司的概念 一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。 一人有限責(zé)任公司是獨立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的特殊類型。 (二)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 公司法規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。這些特別規(guī)定，具體包括以下幾

40、個方面： 1.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。 2.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 3.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 4.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。 5.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 6.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東

41、自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 四、國有獨資公司的特別規(guī)定 (一)國有獨資公司的概念 國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 與一般意義上的有限責(zé)任公司相比較，國有獨資公司具有以下特征： 1.公司股東的單一性 國有獨資公司的股東只有1個。 2.單一股東的特定性 國有獨資公司的股東只能是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。 (二) 國有獨資公司的特別規(guī)定 公司法規(guī)定，國有獨資公司的設(shè)立和組織機構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。這些特別規(guī)定，具體包括以下幾個方面： 1.國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)

42、監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。 2.國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。上述所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。 3.國有獨資公司設(shè)立董事會，依照法律規(guī)定的有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的授權(quán)行使職權(quán)。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成

43、員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期不得超過3年。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。 4.國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經(jīng)理的職權(quán)與一般有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)相同。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。 5.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職 6.國有獨資公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公

44、司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。 【例2-8，單】 根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項中，符合國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式的是( )。 A.由董事會選舉 B.由監(jiān)事會選舉 C.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定 D.由公司職工代表大會選舉【解析】 正確答案為C。根據(jù)公司法的規(guī)定，國有獨資公司設(shè)立董事會，董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一、股東的股權(quán) (一)股東權(quán)分類 1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體

45、股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。共益權(quán)是指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權(quán)利，包括股東會或股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東會或股東大會的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東會或股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。自益權(quán)是指股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利，即依法從公司取得收益、財產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利，包括股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。 2.以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。單獨股東權(quán)是指每一單

46、獨股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可單獨行使的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)等。少數(shù)股東權(quán)是指須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權(quán)利，如請求召開臨時股東會或股東大會的權(quán)利等。 (二)股東濫用股東權(quán)的責(zé)任 1.公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 2.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一規(guī)定在我國確立了公司法人人格否認原則。公司法人人格否認，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義的法律制度。如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益，則公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。 3.公司法規(guī)定公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 這里的控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東，以及出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)