企業(yè)重組相關(guān)稅收政策培訓(xùn)課件

2022/10/17企業(yè)重組相關(guān)稅收政策培訓(xùn)課件2022/10/15企業(yè)重組相關(guān)稅收政策培訓(xùn)課件重組類型債務(wù)重組合并分立股權(quán)收購資產(chǎn)收購無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)投資2企業(yè)重組的稅收框架涉及稅種企業(yè)所得稅增值稅營業(yè)稅土地增值稅契稅印花稅重組類型債務(wù)重組合并分立股權(quán)收購資產(chǎn)收購無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)投資2企1資產(chǎn)收購相關(guān)稅政2股權(quán)收購相關(guān)稅政3企業(yè)合并相關(guān)稅政4企業(yè)分立相關(guān)稅政5資產(chǎn)劃撥相關(guān)稅政3培訓(xùn)內(nèi)容概覽1資產(chǎn)收購相關(guān)稅政2股權(quán)收購相關(guān)稅政3企業(yè)合并相關(guān)稅政4企業(yè)企業(yè)所得稅方面財稅[2009]59號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》定義：資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合幾個基本概念實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等股權(quán)支付，指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式4一、資產(chǎn)收購相關(guān)稅政企業(yè)所得稅方面4一、資產(chǎn)收購相關(guān)稅政資產(chǎn)收購案例：A企業(yè)是一家大型紡織品生產(chǎn)企業(yè)。為擴展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，A企業(yè)決定收購位于同城的B紡織企業(yè)。2009年5月1日，雙方達成收購協(xié)議，A企業(yè)僅收購B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn)。

2009年4月15日，B企業(yè)所有資產(chǎn)評估后的資產(chǎn)總額為1600萬元，原計稅基礎(chǔ)1470萬元。A企業(yè)支付對價如下：A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權(quán)合計800萬股，支付給B公司，該項長期股權(quán)投資的公允價值為1600萬元。

假設(shè)A企業(yè)該項資產(chǎn)收購是為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營，具有合理的商業(yè)目的，且A企業(yè)承諾收購B企業(yè)紡織品資產(chǎn)后，在連續(xù)12個月內(nèi)仍用該項資產(chǎn)從事紡織品生產(chǎn)。5以上資產(chǎn)收購案例應(yīng)如何進行稅務(wù)處理？資產(chǎn)收購案例：5以上資產(chǎn)收購案例應(yīng)如何進行稅務(wù)處理？資產(chǎn)收購的一般稅務(wù)處理1.被收購方應(yīng)確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失2.收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變在特定條件下，可以選擇特殊性稅務(wù)處理1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定

2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定稅收效果：類似會計準則中不具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交易，在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)不確認應(yīng)稅所得，遞延納稅效果6資產(chǎn)收購的一般稅務(wù)處理6基本概念：適用特殊性稅務(wù)處理的特定條件（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)解讀：條件一是定性要求，條件三、五是對條件一的輔助性規(guī)定

條件二、四是定量要求資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%(財稅[2014]109號)，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊性稅務(wù)處理7思考：為什么需要設(shè)定50%、85%的定量要求？基本概念：適用特殊性稅務(wù)處理的特定條件7思考：為什么需要設(shè)定穿插其他稅種講解在企業(yè)資產(chǎn)收購的交易中，被收購的資產(chǎn)標的既可能是有形動產(chǎn)，也有可能是不動產(chǎn)，因此也會涉及到流轉(zhuǎn)稅的應(yīng)稅問題增值稅相關(guān)規(guī)定：國家稅務(wù)總局2011年第13號公告納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅營業(yè)稅相關(guān)規(guī)定：國家稅務(wù)總局2011年第51號公告納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅考慮：1、土地增值稅、契稅如何處理呢？2、企業(yè)所得稅和流轉(zhuǎn)稅的稅制差異問題8穿插其他稅種講解8案例分析：A企業(yè)僅收購B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn)。2009年4月15日，B企業(yè)所有資產(chǎn)評估后的資產(chǎn)總額為1600萬元，原計稅基礎(chǔ)1470萬元。A企業(yè)支付對價如下：A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權(quán)合計800萬股，支付給B公司，該項長期股權(quán)投資的公允價值為1600萬元9稅務(wù)處理分析：1、資產(chǎn)收購比例：1600萬元÷1600萬元=100%＞50%2、股權(quán)支付比例：1600萬元÷1600萬元=100%＞85%

符合特殊性稅務(wù)處理的比例要求。3、A公司取得紡織資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)：1470萬元4、B公司取得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)：1470萬元案例分析：9稅務(wù)處理分析：企業(yè)所得稅方面財稅[2009]59號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》定義：股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合注意：由于股權(quán)收購的對價支付形式包括股權(quán)支付，即本企業(yè)或控股公司的股權(quán)，因此其衍生的收購形式也較為多樣和復(fù)雜10二、股權(quán)收購相關(guān)稅政企業(yè)所得稅方面10二、股權(quán)收購相關(guān)稅政股權(quán)收購案例案例一（非股權(quán)支付收購）：A企業(yè)以一套設(shè)備生產(chǎn)線作為對價（公允價200萬，計稅基礎(chǔ)100萬），向B公司注資，占其60%的股份案例二（股權(quán)支付收購）：A企業(yè)以全資子公司股權(quán)作為對價（公允價200萬，計稅基礎(chǔ)100萬），向B公司股東收購其持有的B公司60%股份（公允價200萬，計稅基礎(chǔ)100萬）11以上股權(quán)收購案例應(yīng)如何進行稅務(wù)處理？股權(quán)收購案例11以上股權(quán)收購案例應(yīng)如何進行稅務(wù)處理？股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理1.被收購方應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失2.收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變在特定條件下，可以選擇特殊性稅務(wù)處理1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變遞延納稅效果12股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理12適用特殊性稅務(wù)處理的條件除了具有合理商業(yè)目的等要求以外，對于股權(quán)收購交易環(huán)節(jié)的定性要求：股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%（財稅[2014]109號），且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%13適用特殊性稅務(wù)處理的條件13案例分析案例一：（非股權(quán)支付收購）：A企業(yè)以一套設(shè)備生產(chǎn)線作為對價（公允價200萬，計稅基礎(chǔ)100萬），向B公司注資，占其60%的股份雖然A企業(yè)收購B公司全部股權(quán)比例達60%＞50%，但其對價為固定資產(chǎn)，并非股權(quán)，因此需要適用一般性稅務(wù)處理B公司取得A生產(chǎn)線的計稅基礎(chǔ)200萬元A公司確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：200萬-100萬=100萬元A公司取得B公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為200萬元14案例分析14穿插講解以上處理為財稅（2009）59號的規(guī)定，然而財稅（2014）116號文件，對案例一的非貨幣資產(chǎn)投資產(chǎn)生的所得，允許分5年納稅原文：居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅注意：本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)（即向股東購買方式不能適用）案例一：A公司確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得100萬，可以分5年納稅

但是，A公司取得的B公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為100萬，每年逐步增加20萬，直至200萬元15穿插講解15案例分析案例二（股權(quán)支付收購）：A企業(yè)以全資子公司股權(quán)作為對價（公允價200萬，計稅基礎(chǔ)100萬），向B公司股東收購其持有的B公司60%股份（公允價200萬，計稅基礎(chǔ)100萬）A企業(yè)收購B公司股權(quán)比例為60%＞50%A企業(yè)支付的對價中，股權(quán)部分占比為100%＞85%符合特殊性稅務(wù)處理的條件B公司股東不必確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，但其取得的A企業(yè)全資子公司的計稅基礎(chǔ)為100萬A企業(yè)取得B公司60%股份的計稅基礎(chǔ)為100萬16案例分析16企業(yè)所得稅方面財稅（2009）59號文定義合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并注意：1、合并交易中，轉(zhuǎn)讓方是被合并企業(yè)的股東2、轉(zhuǎn)讓標的是被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債，其實質(zhì)是凈資產(chǎn)3、合并完成后，被合并企業(yè)需要辦理注銷手續(xù)17三、企業(yè)合并相關(guān)稅政企業(yè)所得稅方面17三、企業(yè)合并相關(guān)稅政案例一：A公司、B公司均為甲企業(yè)的全資子公司，為節(jié)約管理成本，整合運營資源，甲公司決定將由A公司吸收合并B公司，實現(xiàn)兩家公司的合并18甲企業(yè)A公司B公司甲企業(yè)A公司（合并后）案例二：A公司為甲企業(yè)的全資子公司，B公司為乙企業(yè)的全資子公司，為擴大生產(chǎn)規(guī)模，A公司決定吸收合并B公司，為此向其股東乙企業(yè)支付1000萬元，實現(xiàn)兩家公司的合并甲企業(yè)A公司乙企業(yè)B公司甲企業(yè)A公司（合并后）乙企業(yè)案例一：A公司、B公司均為甲企業(yè)的全資子公司，為節(jié)約管理成本企業(yè)合并的一般性稅務(wù)處理1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補特定條件下，可以適用特殊性稅務(wù)處理1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定注意：企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理除了具有遞延納稅的效果，而且被合并企業(yè)的相關(guān)事項（虧損、優(yōu)惠、資產(chǎn)扣除等）均可由合并企業(yè)繼承19企業(yè)合并的一般性稅務(wù)處理19企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理的條件除了需要具有合理商業(yè)目的等要求，還要符合以下規(guī)定企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并20甲企業(yè)A公司B公司甲企業(yè)A公司（合并后）對同一控制的理解：1、參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的（12個月）2、對參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理的條件20甲企業(yè)A公司B公司甲企業(yè)案例分析案例二：A公司為甲企業(yè)的全資子公司，B公司為乙企業(yè)的全資子公司，為擴大生產(chǎn)規(guī)模，A公司決定吸收合并B公司，為此向其股東乙企業(yè)支付1000萬元，實現(xiàn)兩家公司的合并21甲企業(yè)A公司乙企業(yè)B公司甲企業(yè)A公司（合并后）乙企業(yè)分析：1、A、B公司不屬于同一控制下不需要支付對價的合并，而A公司合并支付對價全部為現(xiàn)金，因此不符合特殊性稅務(wù)處理的條件2、B公司對轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)、負債按照清算進行處理3、乙企業(yè)受到的1000萬對價，也按照清算所得進行處理案例分析21甲企業(yè)A公司乙企業(yè)B公司甲企業(yè)A公司（合并后）乙其他稅種的穿插講解1、流轉(zhuǎn)稅：根據(jù)總局2011年第13號公告、總局2011年第51號公告，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不征增值稅和營業(yè)稅2、土地增值稅：財稅字[1995]48號“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅”3、契稅：財稅[2012]4號“兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅”(失效)4、印花稅：財稅[2003]183號“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花”22其他稅種的穿插講解22企業(yè)所得稅方面定義：財稅[2009]59號“一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立”注意：1、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的是被分立企業(yè)2、取得對價支付的是被分立企業(yè)的股東23四、企業(yè)分立相關(guān)稅政企業(yè)所得稅方面23四、企業(yè)分立相關(guān)稅政企業(yè)分立案例A公司是甲企業(yè)的全資子公司，為了剝離不良資產(chǎn)，整合優(yōu)質(zhì)資源，甲企業(yè)將A公司中的部分資產(chǎn)和債務(wù)剝離，成立了B公司，B公司的股東仍然是甲企業(yè)24甲企業(yè)A公司甲企業(yè)A公司（分立后）B公司企業(yè)分立案例24甲企業(yè)A公司甲企業(yè)A公司（分立后）B公司企業(yè)分立的一般性稅務(wù)處理1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補特定條件下，企業(yè)分立可以適用特殊性稅務(wù)處理1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上25企業(yè)分立的一般性稅務(wù)處理25適用特殊性稅務(wù)處理的條件被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%26甲（投資者群體）A公司甲（投資者群體）A公司（分立后）B公司情況一：A公司的部分小股東不同意分立方案，經(jīng)股東會議表決，20%小股東在A公司分立后取得現(xiàn)金支付放棄股份，余下的股東成為A、B公司的持股人情況二：所有股東均通過分立方案，按原持股比例取得B公司的股權(quán)適用特殊性稅務(wù)處理的條件26甲（投資者群體）A公司甲（投資者情況一：A公司的部分小股東不同意分立方案，經(jīng)股東會議表決，20%小股東在A公司分立后取得現(xiàn)金支付放棄股份，余下的股東成為A、B公司的持股人稅務(wù)處理分析：由于股東取得的股權(quán)支付比例小于85%，不符合特殊性稅務(wù)處理條件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理A公司對分離的資產(chǎn)按照公允價值計算應(yīng)稅所得B公司取得的資產(chǎn)按照公允價值作為計稅基礎(chǔ)小股東獲取的現(xiàn)金，以及剩余股東取得的B公司股權(quán)（公允價值），按照分配進行處理A公司原有的所得稅虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)至B公司彌補27甲（投資者群體）A公司甲（投資者群體）A公司（分立后）B公司情況一：A公司的部分小股東不同意分立方案，經(jīng)股東會議表決，2情況二：所有股東均通過分立方案，按原持股比例取得B公司的股權(quán)稅務(wù)處理分析：符合特殊性稅務(wù)處理條件A公司對分離的資產(chǎn)不必確認應(yīng)稅所得B公司取得的資產(chǎn)按照原A公司的計稅基礎(chǔ)確認股東取得的B公司股權(quán)可以選擇：1、計稅基礎(chǔ)為0；2、以B公司凈資產(chǎn)占原A公司凈資產(chǎn)比例分攤A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)A公司的所得稅虧損可以按照資產(chǎn)比例結(jié)轉(zhuǎn)至B公司彌補28甲（投資者群體）A公司甲（投資者群體）A公司（分立后）B公司問題：特殊性稅務(wù)處理一定優(yōu)于一般性稅務(wù)處理嗎？情況二：所有股東均通過分立方案，按原持股比例取得B公司的股權(quán)其他稅種穿插講解1、流轉(zhuǎn)稅：根據(jù)總局2011年第13號公告、總局2011年第51號公告，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不征增值稅和營業(yè)稅2、土地增值稅：財稅字[1995]48號“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅”（可以依據(jù)該條款暫免土增稅嗎？）3、契稅：財稅[2012]4號“公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅”4、印花稅：財稅[2003]183號“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花”29其他稅種穿插講解29資產(chǎn)劃撥，在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中并不鮮見，特別是在國有企業(yè)集團中，更為頻繁然而，對于資產(chǎn)劃撥如何定性和定義，無論在民法范疇，抑或是稅法、會計準則中，均未提及個人意見，根據(jù)情況不同，資產(chǎn)劃撥的性質(zhì)可分為以下幾種情況：1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（無對價）2、無償贈送3、投資4、分配30五、資產(chǎn)劃撥相關(guān)稅政資產(chǎn)劃撥，在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中并不鮮見，特別是在國有企業(yè)集團雖然對資產(chǎn)劃撥的性質(zhì)仍不明確，尚存爭議，但是對于發(fā)生資產(chǎn)劃撥行為應(yīng)如何處理，稅法上已有明確規(guī)定：企業(yè)所得稅方面：企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理（國家稅務(wù)總局公告2014年第29號）1、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)2、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)31雖然對資產(chǎn)劃撥的性質(zhì)仍不明確，尚存爭議，但是對于發(fā)生資產(chǎn)劃撥解讀：1、注意資產(chǎn)劃撥方向，只有股東對子公司劃撥資產(chǎn)，才能夠適用29號公告的規(guī)定2、需要在合同和協(xié)議中明確約定作為資本金，并會計上進行處理，資產(chǎn)劃入方才能夠不做收入

借：資產(chǎn)類科目

貸：資本公積3、29號公告并未明確資產(chǎn)劃出方如何進行稅務(wù)處理，容易引發(fā)爭議如作為無償贈送，則劃出方不能在稅前扣除資產(chǎn)的成本

如作為投資，則劃出方應(yīng)確認長期股權(quán)投資成本，以后扣除

個人意見，至少應(yīng)遵循對稱性原則，一方確認收入，另一方則能夠扣除32解讀：32企業(yè)重組的利好（財稅[2014]109號）關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的