中榮股份：北京市中倫律師事務所關于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報告

開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市出具法律意見書的第一章引言 4 第二章正文 13一、本次發(fā)行上市的批準和授權 13二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格 15三、本次發(fā)行上市的實質條件 17四、發(fā)行人的設立及歷史沿革 22五、發(fā)行人的獨立性 38六、發(fā)行人的股本及其演變 40七、發(fā)行人的股東及實際控制人 42八、發(fā)行人的附屬公司及分支機構 46九、發(fā)行人的業(yè)務 50十、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 53十一、發(fā)行人的主要財產(chǎn) 62十二、發(fā)行人的重大債權債務 70十三、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并 80十四、發(fā)行人章程的制定與修改 80十五、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 81十六、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 82十七、發(fā)行人的稅務和財政補貼 85十八、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質量、技術等標準 88十九、發(fā)行人募集資金的運用 90二十、發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標 93二十一、訴訟、仲裁或行政處罰 93二十二、發(fā)行人招股說明書法律風險的評價 96二十三、結論意見 97 北京市朝陽區(qū)金和東路20號院正大中心3號樓南塔23-31層，郵編：10002023-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R.China電話/Tel：+861059572288傳真/Fax：+861065681022/1838m司開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市出具法律意見書的印刷集團股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行中榮股份”)聘請的專項法律顧問，現(xiàn)為發(fā)行人申請首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市事宜(以下簡本次發(fā)行上市”)出具法律意見書所完成的工作情況、所據(jù)等事項出具本律師工作報告。監(jiān)的《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事。第一章引言倫京、香港、倫敦、紐約、洛杉磯、舊金山及阿拉木截至本律師工作報告出具之日，中倫合伙人超過300名，全所人數(shù)超過場/證券、收購兼并、私募股權與投資基金、知識產(chǎn)權、公司/外商直接投資、程與基礎設施、WTO/國際貿(mào)易、房地產(chǎn)、反、一帶一路與海外投資、勞動法、稅法與財富規(guī)劃、資產(chǎn)證券化、破產(chǎn)重組、合規(guī)/政府監(jiān)管等。江昊律師、黃超穎律師為發(fā)行人本次發(fā)行上市的(一)郭曉丹律師多家企業(yè)改制、重組、境內發(fā)行上市、上市公司并購及再(二)周江昊律師業(yè)改制、重組、境內發(fā)行上市、上市公司并購及再融資(三)黃超穎律師7多家企業(yè)改制、重組、境內發(fā)行上市、上市公司并購及再的法律服務協(xié)議，本所接受發(fā)行人的聘請，擔任發(fā)項法律顧問，為本次發(fā)行上市出具了《北京市中倫律師團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法月正式進場工作以來，本所律師根據(jù)《律師事務所從要求，本著審慎性及重要性原則對發(fā)行人本次發(fā)行上市涉和授權，發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格，本次發(fā)行上市的設立及歷史沿革，發(fā)行人的獨立性，發(fā)行人的股本及其構，發(fā)行人的業(yè)競爭，發(fā)行人的主要財產(chǎn)，發(fā)行人的重大債權債務，發(fā)規(guī)則及規(guī)范運作，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其作之前，本所律師編制了詳細的核查驗證計劃，明確查驗證本所律師對與法律相關的業(yè)務事項，履行了法律專業(yè)階段，本所律師向發(fā)行人發(fā)出了有關本盡職調查基本文件清單，并得到了發(fā)行人依據(jù)該文件清料及其副本或復印件；本所律師對該等書面材料進行了要發(fā)行人補充的文件資料，本所律師不時向發(fā)行人發(fā)出人進一步提供。上述發(fā)行人提供的書面資料構成了本所書面材料向本所作出保證：即發(fā)行人已向為出具本律師工作報告及《法律意見書》所必需的真實漏，為確保能夠全面、充分地掌握發(fā)行人的各項法用了面談、實地調查、查詢、計算、比較、互聯(lián)網(wǎng)檢索中形成的資料構成了本所出具本律師工作報告及《法律產(chǎn)狀況及生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施的運行情要職能部門的設置及運作情況；與發(fā)行人管理層、有關主的會計師事務所經(jīng)辦人員就本次發(fā)行上市所涉及的相關問，并參加了本次發(fā)行的保薦機構組織的多次中介機構協(xié)調和訪談過程中，本所律師制作了調查筆錄，并就本所律師略的問題，向發(fā)行人或相關方進行了詢問并取得其作出的為本所信賴，構成本所出具利、計算機軟件著作識產(chǎn)權局、中國版權保護中心進行了查詢，登錄中國商標否涉及訴訟事項登錄有關人民法院的網(wǎng)站進行了檢索。此通過互聯(lián)網(wǎng)了解發(fā)行人的最新動態(tài)和社會評價狀況，并針本所取得了有關政府主管機關或其他有關單位出具的證明進行了互聯(lián)網(wǎng)檢索，對發(fā)行人相關負責人進行了必要的訪文件涉及的事項履行了法律專業(yè)人士特別的注意義務，確書》的依據(jù)。法律問題，本所律師及時與發(fā)行人及其通，對有關問題進行了深入討論和研究，并確定了適當?shù)穆蓭煘榘l(fā)行人本次發(fā)行上市制作了《法律意見論復核，經(jīng)辦律師根據(jù)本所內核委員會的審核意見進行總體計算，本所律師為發(fā)行人本次發(fā)行上市的工作時間(包括現(xiàn)場工作及3-3-2-8及本律師工作報告出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發(fā)行人的的《法律意見書》和本律師工作報告不存在虛假記載、誤(二)本律師工作報告依據(jù)中國現(xiàn)行有效的或者發(fā)行人的行為、有關事實法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，并基于本所律師對。(三)本律師工作報告僅就與本次發(fā)行上市有關的中國境內法律問題發(fā)和境外法律事項發(fā)表專業(yè)意見的適當資格。本律師工作報會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均嚴格按的專業(yè)文件和發(fā)行人的說明予以引述，且并不意味著本所內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對該已得到發(fā)行人如下保證，即發(fā)行人已經(jīng)具《法律意見書》和本律師工作報告所必需的、真實的述文件、材料和證言是真實、準確、完整和有效的，有(五)對于出具《法律意見書》和本律師工作報告至關重要而又無法得到本所律師有賴于有關政府部門等公共機構出具或提供的(六)本所同意將本律師工作報告作為發(fā)行人申請本次發(fā)行上市所必備所出具的(七)本所同意發(fā)行人在其為本次發(fā)行上市而編制的《招股說明書》中部(八)本所及本所律師未授權任何單位或個人對《法律意見書》和本律師為本次發(fā)行上市之目的使用，未經(jīng)本所指指指有限公司指公民中榮集團(香港)指中榮印刷集團有限公司(ZRPPrintingGroupLimited)，曾用名為創(chuàng)富亞洲有限公司，一家年設立的公司，發(fā)股東及發(fā)起人股東指創(chuàng)富亞洲有限公司(FortuneMakerAsia年7月15日更名為“中榮印刷集團有限公司” (ZRPPrintingGroupLimited)指珠海橫琴捷昇投資合伙企業(yè)(有限合伙)，發(fā)指深圳瑞馳股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，指中榮有限整體變更為股份有限公司時的發(fā)起人股東，即中榮集團(香港)和橫琴捷昇指司指指中榮印刷(昆山)有限公司，發(fā)行人全資子公司指指資子公司指指指指指指東指發(fā)行人曾經(jīng)的股東指香港榮滿實業(yè)有限公司(HongKongWinModed指香港中榮紙類印刷制品有限公司(Zhongyonged的股東指指股份有限公司章《公司章程(草案)》指 指指指指《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2020年修訂)指指指指指指指指師指華林證券股份有限公司，本次發(fā)行的保薦機指天健會計師事務所(特殊普通合伙)，本次發(fā)指有限公司指集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書(申報稿)》指師事務所關于中榮印刷集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見指師事務所關于為中榮印刷集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市出具法律指指指限公司最近三年及一期主要稅種納稅情況的鑒《中榮集團(香港)法律指中倫律師事務所(ZHONGLUNLAWFIRM)指限公司(ZRPPrintingGroupLimited)之法律指有限公司與華林證券股份有限公司關于中榮印刷集團股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)并在創(chuàng)業(yè)板上市之保薦協(xié)議》一期指元指上市指萬股人民幣普通股(A股)及在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)第二章正文(一)經(jīng)查驗發(fā)行人存檔的董事會、股東大會資料，發(fā)行人于2020年12的事項作出決議，并提請股東大會下方案進行了審議：1.股票種類：人民幣普通股(A股)。由公司公開發(fā)行新股。4.發(fā)行數(shù)量：本次公司發(fā)行新股的股份總量不超過4,830萬股，且發(fā)行數(shù)根據(jù)發(fā)行時有效的法公司與主承銷商協(xié)商后確定。本次發(fā)行不涉及原股東公向詢價對象詢價或證券監(jiān)管部門認可的其他方式確定。證券交易所人民幣普通股(A股)證券賬戶上開通創(chuàng)業(yè)板股票交易權限的符合資格的自然人、法人、證券投資基金及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他投資者(法律年中山)、高端印刷產(chǎn)品擴建項目二期(2019年天津)、印刷包裝產(chǎn)品擴產(chǎn)項目(2020年中山)、印刷包裝產(chǎn)品擴建項目(2020年天津)、倉庫建設項目(昆山)、管理信息系統(tǒng)升級項目(中山)、償還銀行貸款、補充流動資金。(二)經(jīng)核查，發(fā)行人第二屆董事會第五次會議、2020年第二次臨時股東事程序及表決方式等方面均符合《公司法》和《公人本次發(fā)行上市的決議已經(jīng)依照法定程序獲得發(fā)行規(guī)范性文件以及《公司章程》同意授權董事會全權辦理公司本次發(fā)行上2.在與主承銷商充分磋商的情況下，在股東大會決議確定的框架內，確權董事會在公司本次發(fā)行之申請文件報送深圳證券交易所后，可結以及擬投資項目的輕重緩急次序，對本次發(fā)行募集資金金額和具體投資計劃進行調整。4.簽署、執(zhí)行、修改、完成任何與本次發(fā)行上市相關的協(xié)議、合同或必要的文件(包括但不限于招股意向書、招股說明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、上件。6.根據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會及/或深圳證券次發(fā)行上市的實際情況，對公司本次發(fā)行上市后適用的案)》的相關條款及股本、股東持股比例等事項作相應修訂或補用的公司章程、各項管理制度等進行修改或補充。7.在完成本次發(fā)行上市后辦理有關工商變更登記及章程備案等法律手續(xù)。辦理有關本次發(fā)行上市的其他所有相關手續(xù)。容、授權范圍和表決程序未違反法律、法規(guī)和(四)截至本律師工作報告出具之日，本次股東大會決議尚在有效期內。(五)發(fā)行人本次發(fā)行尚需取得深圳證券交易所審核同意并報經(jīng)中國證股票的上市交易尚需經(jīng)深圳證券交易所同意。記資料，對發(fā)行人主要股東、管理層進行訪談、在互聯(lián)網(wǎng)上，發(fā)行人是依據(jù)中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定設1.發(fā)行人是依照《公司法》及其他有關規(guī)定，由中榮有限整體變更設立(1)經(jīng)查驗發(fā)行人的《營業(yè)執(zhí)照》和現(xiàn)行有效的《公司章程》，發(fā)行人《公司章程》，發(fā)行人歷次董事會決議、股東決定、股東(大)會決資料并對發(fā)行人管理層進行訪談，發(fā)行人(5)經(jīng)查驗發(fā)行人《審計報告》并經(jīng)發(fā)行人主要股東確認，發(fā)行人不存體變更而設立的股份有限公司，發(fā)行人持續(xù)2發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛(具體參見本律”)。要辦公場所及經(jīng)營場所進行了實地查驗，審營符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策(具體參見本律師工作報告正文第九部分“發(fā)行人的業(yè)務”)。(五)根據(jù)發(fā)行人確認，并經(jīng)本所律師審閱發(fā)行人的《審計報告》、工商董事會、監(jiān)事會會議資料，發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化(具體參見本律師工作報告正文第十六部分“發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化”)，實際控制人沒有發(fā)生變更(具體參見本律師工作報告正文第七部分股東及實際控制人”)。實際控制人的確認，并經(jīng)本所律師查閱控股股東中榮集團(香港)持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。(七)核查意見行人依法有效存續(xù)，不存在依據(jù)法律、法規(guī)程》規(guī)定需要終止的情形，發(fā)行人具有本次發(fā)行上市股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股 合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件在以下方面規(guī)定的各項條(一)發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的有關條件：幣普通股股票，每股的發(fā)行條件和價格相(二)發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的有關條件：2.發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》第十二條規(guī)定的有關公開發(fā)行新股的(1)經(jīng)查閱發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》及歷次股東大會、董事會、已經(jīng)依照《公司法》及《公司章程》的規(guī)定建立了股，選舉了獨立董事，聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務級管理人員，并根據(jù)發(fā)行人業(yè)務運作的需要設置了相且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十二條第一款第(一)項的規(guī)定；(2)經(jīng)核查，發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項(具體參見本律師工作符合《證券法》第十二條第一款第(二)項的規(guī)定；(4)根據(jù)公安機關或其派出機構等機構出具的無犯罪記錄證明文件、澳、發(fā)行人及其附屬公司所在地的人民法院網(wǎng)站的查詢結果侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，符合《證券法》第十二條第一款第(四)項的規(guī)定。3.發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》第四十七條關于“申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件”的規(guī)定(具體參見本律1.發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板注冊管理辦法》第十條規(guī)定的首次(1)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司(具體參見部分“發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格”及正文第四(2)經(jīng)查閱發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》及發(fā)行人歷次的股東大會、料，實地了解發(fā)行人職能部門的設置及運作情況，發(fā)行(1)經(jīng)本所律師對發(fā)行人的財務負責人、天健的項目經(jīng)辦人員的訪談及于本所律師作為非財務專業(yè)人員的理解和判斷，發(fā)行人的財務報表的編制和披露符合《企業(yè)會計準則》和相關信息所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果(2)經(jīng)本所律師對發(fā)行人的財務負責人、天健的項目經(jīng)辦人員的訪談及律師作為非財務專業(yè)人員的理解和判斷，發(fā)行人的執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財0(1)發(fā)行人已擁有業(yè)務經(jīng)營所需的主要資產(chǎn)，資產(chǎn)完整，且建立了獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，業(yè)務及人員、財務、機構獨立(具體參見本律業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易(具體參見本律師工作報告正文第人的確認，發(fā)行人主要從事紙制印刷包裝營業(yè)收入均主要來自于主營業(yè)務收入；經(jīng)本所律師查驗發(fā)行及最近兩年的股東大會、董事會、監(jiān)事會會議資料，并訪談大不利變化(具體參見本律師工作報告正文第九部分“發(fā)行股東為中榮集團(香港)，實際控制人為黃煥然，截至本律師工作人沒有發(fā)生變更，且不存在導致控制權可能變更的重大權屬符合《創(chuàng)業(yè)板注冊管理辦法》第十二條第(二)項的規(guī)定；，發(fā)行人不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項(具體參見本等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項，發(fā)行人具有持續(xù)經(jīng)營能力，符合《創(chuàng)業(yè)板注冊管理辦法》第十二條第(三)項的規(guī)定。1期內的重大業(yè)務合同，并對發(fā)行人財務負責人、業(yè)務部發(fā)行人主要從事紙制印刷包裝物的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策(具體的規(guī)定；(2)根據(jù)公安機關或其派出機構等機構出具的無犯罪記錄證明文件、澳文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、發(fā)聯(lián)網(wǎng)公開途徑進行檢索，截至本污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)二款的規(guī)定；(3)根據(jù)澳門特別行政區(qū)政府身份證明局出具的證明文件、公安機關或進行訪談及取得其聲明，查閱中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的《市聯(lián)網(wǎng)進行檢索，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員均具罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立結論意見的情形，符合《創(chuàng)業(yè)板注冊管理辦法》第十三條2證監(jiān)會《創(chuàng)業(yè)板注冊管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件(具體參見本律師工作報告正文《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第2.1.1條第一款第(一)項的規(guī)定；萬元，符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第2.1.1條第一款第(二)項的規(guī)定；3.根據(jù)發(fā)行人2020年第二次臨時股東大會決議，發(fā)行人本次擬公開發(fā)以上，符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第2.1.1條第一款第(三)項的規(guī)定；者的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù))分別為(一)中榮有限歷史沿革法3司合同》及《合資經(jīng)營中山中榮紙類印刷制品有限公字(1990)第040號)，同意張家邊印刷實業(yè)與香港榮滿實業(yè)設立合資企業(yè)“中山注冊資本(港幣/萬元)比例(%)1821994年4月30日，中山會計師事務所出具“(94)中會所驗字第085號”4于合資經(jīng)營中山中榮紙類印刷制品有限公司補充合同的批復》(中經(jīng)貿(mào)引字注冊資本(港幣/萬元)比例(%)1521994年4月30日，中山會計師事務所出具“(94)中會所驗字第085號”5于合資經(jīng)營中山中榮紙類印刷制品有限公司補充合同的批復》(中經(jīng)貿(mào)引字注冊資本(港幣/萬元)比例(%)120家邊于合資經(jīng)營中山中榮紙類印刷制品有限公司補充合同的批復》(中經(jīng)貿(mào)引字注冊資本(港幣/萬元)比例(%)1,232.902,729.10,962.001996年9月30日，香山會計師事務所出具“(96)香山所驗字第114號”61998年4月14日，中山會計師事務所出具“(98)中會所驗字第067號”有的中榮有限55%的股權轉讓給香港中榮紙類制品有限公司(以下簡稱“香港于合資經(jīng)營中山中榮紙類印刷制品有限公司補充合同的批復》(中經(jīng)貿(mào)引字注冊資本(港幣/萬元)比例(%)1,232.902,729.10,962.00委員會提交《關于中山中榮紙類印刷制品有限公司進7集團出具《關于中山中榮紙類制品有限公司改制重組方案的批復》(中開管權結構為張家邊企業(yè)集團持改制公司45%股份(實際由張家邊印刷實業(yè)持有)，有限核心管理人員在香港設立公司即創(chuàng)富亞洲受讓批復》(中外經(jīng)貿(mào)資字注冊資本(港幣/萬元)比例(%)1,232.902,729.108,962.00 產(chǎn)進行評估，中榮有限資產(chǎn)評估值為336,959,063.79元，凈資產(chǎn)評估值為的批復》(中外經(jīng)貿(mào)資字注冊資本(港幣/萬元)比例(%)91260,962.00。05號)，以2008年6月30日為評估基準日，中榮有限資產(chǎn)評估值為有限有于合資經(jīng)營中山中榮紙類印刷制品有限公司股權轉讓的批復》(中外經(jīng)貿(mào)資字0注冊資本(港幣/萬元)比例(%)1,962.00,962.00由發(fā)了變更后的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準注冊資本(港幣/萬元)比例(%)1中榮集團(香港)24日，中榮有限已經(jīng)收到中榮集團(香港)繳納的新增注冊資本港幣4,000萬12016年6月30日，中榮有限的股東中榮集團(香港)作出決定，同意公有限責任公司(臺港澳與境內合資)。稱注冊資本(港幣/萬元)股權比例(%)1,959.553452中榮集團(香港)5天健出具《驗資報告》(天健深驗(2016)24號)，驗(二)中榮有限整體變更為股份有限公司的情況作。22.審計及評估3.發(fā)起人協(xié)議1.00元)，由各發(fā)起人按4.召開創(chuàng)立大會00萬元(每股面值1.00元)，由發(fā)起人按各自在中榮有限的股權比例持額的股份，其余346,005,398.46元計入公司資本公積。各發(fā)起人14,488.7552中榮集團(香港)55.驗資3.工商登記7.商務部門備案(三)核查意見(1)根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)本所核查，由于年代久遠及公司住所搬遷等、第一次增資、第二次增資及第三次增資所涉及的股東出開發(fā)區(qū)審計辦曾向火炬開發(fā)區(qū)區(qū)屬資產(chǎn)管理委員會遞交《關于對“中榮公司”實業(yè)在中榮印刷設立至2000年股權轉讓前的歷次出資均出資的土地、廠房、設備、水電配套設施等均為張家邊實4次增資過程中，公司的股權清晰，資本充實到位，不存在(2)經(jīng)核查，本所律師發(fā)現(xiàn)，在中榮有限設立、第一次增資、第二次增的情形，且該等變更未經(jīng)主管商務部門審批、公司登記部門有限未因其股東的上述出資方式及出資時間變更行為受到主審批及公司登記部門登記時，主管商務部門及公司登記部門題提出任何異議。據(jù)此，本所律師認為，上述法律瑕疵不會(3)經(jīng)核查，本所律師發(fā)現(xiàn)，中榮有限股東在設立、第一次增資、第二施條例》(1987年12月21日國務院修訂)第二十五條規(guī)、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理股東以實物作價出資并非必須履行評估程序，未履行評估2.關于股權轉讓的程序瑕疵5業(yè)股權轉讓不存在爭議。故本所律師認為，上述股權轉讓未履行關于歷史上公司控股股東的股權曾存在代持的情況(1)關于公司原控股股東“香港榮滿實業(yè)”股權代持的情況中榮有限的全部股權轉讓給香港中榮。至此，香港榮滿實出具的說明及承諾函、中山火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)[2017]23號”文件，香港榮滿實業(yè)持有中榮有限的股權及其將中榮有限的股權6(2)關于公司原控股股東“香港中榮”股權代持的情況2中出具的說明，香港中榮為張家邊經(jīng)濟總公司以自然出具的說明及承諾函、中山火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)[2017]23號”文件，香港中榮持有中榮有限的股權及其將中榮有限的股權轉讓(3)關于公司控股股東中榮集團(香港)股權代持的情況中榮集團(香港)及：持有中榮集團(香港)100%股權，具體情況如下：7年2月，中榮集團(香港)于香港成立，成立時中榮集團(香港)股東為2家秘書公司。為便利辦理中榮事項，2002年11月，張志華和周淑瑜代表黃煥然、林沛月通過中榮集團(香港)從香港中榮受讓中榮有限55%的股權。際股東由4人增加至7人，但名義股東仍為張志華和周淑瑜，并由張志華和周淑瑜代全體股東持有中榮集團(香港)股權。由于中榮集團(香港)實際股東均主要居住在境內，為便利辦理中榮集團 年11月，張志華和周淑瑜將持有的中榮集團(香華、周淑瑜、周淑英、林雪萍、顧國強持有中榮集團(香港)的100%股權。，并將擬用于股權激勵8經(jīng)中榮集團(香港)及其股東確認，中榮集團(香港)持有發(fā)行人的股權及其股東(包括歷史股東及現(xiàn)有股東)持有或轉讓中榮集團(香港)的股權均不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛，發(fā)行人及中榮集團(香港)的股權清晰。4.結論意見律瑕疵外，中榮有限成得有效的批準并在政府部門履行了必要的手續(xù)，中榮有限公司之前有效存續(xù)，且上述法律瑕疵不會對發(fā)行人本行審計、資產(chǎn)評估、驗資等程序，符合當時法律、法規(guī)(4)發(fā)行人創(chuàng)立大會在召集、召開方式、議事程序、表 件的規(guī)定，并得到有權部門的批準。(一)發(fā)行人具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)構圖、職能部門介紹，并經(jīng)本所律師訪談發(fā)行人，發(fā)行人設立了采購中心、營銷中心、研發(fā)中心、財規(guī)模相適應的從業(yè)人員，獨立開人獨立對外簽訂合同，擁有獨立于股東及其控制的其他(二)發(fā)行人資產(chǎn)獨立完整本所律師訪談發(fā)行人的財務負責人，現(xiàn)場查看發(fā)行9關的主要土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。(三)發(fā)行人人員的獨立性員、財務人員的陳述，并經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人提人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(四)發(fā)行人財務的獨立性的財務獨立。發(fā)行人建立了獨立的財務核算體系，能夠東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情(五)發(fā)行人機構的獨立性本所律師訪談發(fā)行人人力資源管理部負責人，查驗、監(jiān)事會會議文件及發(fā)行人的規(guī)章制度，發(fā)行人已根據(jù)書等高級管理人員，并按照自身業(yè)務經(jīng)營的需要設置了人已建立健全內部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職0(六)發(fā)行人業(yè)務的獨立性行人確認，并經(jīng)本所律師查驗發(fā)行人及其附屬公司務許可證書，發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人及其附屬公司的東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)；實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在對發(fā)行人構成重大，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易。本所律務獨立于股東及其他關聯(lián)方。(七)發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力影響其獨立性的嚴重缺陷。(一)發(fā)行人設立時的股權設置、股本結構2016年8月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值472,005,398.46元中的限的持股比例持有相應數(shù)額的股份。本所律師認為，發(fā)行任何糾紛或風險。(二)發(fā)行人成立以來股本結構的變動情況1.股份公司成立后第一次增資1于橫琴捷昇投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)向中榮印刷集團股份有限公司增資的議案》，同意公司增加注冊資本1,448.2760萬元，由橫琴捷昇以現(xiàn)金出資稱持股數(shù)(萬股)持股比例(%)中榮集團(香港)62.262.股份公司成立后第二次增資于深圳瑞馳股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)向中榮印刷集團股份有限公司萬元認購，本次增資完成后公司注冊資本為14,482.756萬元，股本總額為稱持股數(shù)(萬股)持股比例(%)中榮集團(香港)60.9934.4802、股東大會會議資料及工商登記資料，并經(jīng)本所律三)根據(jù)發(fā)行人的工商登記資料以及發(fā)行人各股東分別作出的確認，并東所持有的公司股份不存在被質押、凍結或設定其亦未涉及任何爭議或糾紛。(一)發(fā)行人的股東3名股東，分別為中榮集團(香港)、橫琴捷昇及瑞馳投資。根據(jù)《中榮集團(香港)法律意見書》、橫琴捷昇及瑞馳投資的營業(yè)執(zhí)照、股東地法律設立并有效存續(xù)。發(fā)行人各股東的基本情況如1.中榮集團(香港)法律意見書》，中榮集團(香港)現(xiàn)持有香港公司注冊處核發(fā)的編號為785592,592.3592,8355,83553中榮集團(香港)系發(fā)行人實際控制人控制的公司，發(fā)行人實際控制人黃基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基橫琴捷昇132,285.99元。橫琴捷K伙人名稱/姓名出資額(元)投資比例(%)人000.0061351.000351.000764.42324.97.8544631,579.003631,579.003.6528.6528.4394.31.3158630.0238630.02389898,645.73794,645.7379,645.7379,645.7379,645.7379,645.7379,645.7379911,984.29591,984.295939286.00提供的書面說明，并經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信用休中層以上管理人員，不存在以非公開方式向投資者募《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金資B受托管理股權投資基金(不得從事證券投資活動，不得以公開方式募集資金開 投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報)。瑞馳投資的合伙人及其出資情況如下：伙人名稱/姓名出資額(萬元)51投資管理有限公司人23456703提供的書面說明，并經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信用券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢，瑞馳投資的普通合伙人深公司為鄧國銳投資設立的一人有限責任公司，其注冊資(二)核查意見。66.發(fā)行人不存在發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)他企業(yè)中的權益折價入股發(fā)8.中榮集團(香港)、橫琴捷昇非私募基金，無需辦理私募投資基金備案(三)發(fā)行人的實際控制人資料、《中榮集團(香港)法律意見書》，并經(jīng)發(fā)行人確認，在報告期內，黃煥然始終為中榮集團(香港)的單一大股東及實際控制人，黃煥然現(xiàn)持有中榮集團(香港)55.8738%的已發(fā)行股份；在報告期內，通過中榮集團(香港)間查閱發(fā)行人歷次股東決定、股東大會董事會會黃煥然一直擔任中榮有限及發(fā)行人董事長、總經(jīng)理及法定產(chǎn)經(jīng)營管理工作的核心領導，對發(fā)行人的經(jīng)營方針、決策及任免等擁有決定性的影響。支7中榮產(chǎn)品并提供售后服務；從事貨物及技術的進出口業(yè)務(依法須經(jīng)批準的項目，2.天津中榮市營范圍為印刷技術開發(fā)；包裝裝潢印刷品印刷；其他印刷須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準3.沈陽中榮區(qū)統(tǒng)一社會信用代碼為912101130889796549的《營業(yè)執(zhí)后方可開展經(jīng)營活動)。截至本注冊資本(萬元)比例(%),500創(chuàng)意有限公司4.廣東領匯8局、服裝、鞋帽、日用百貨、文具、工藝品、體育用品、電針紡織品、包裝材料、玩具、陶瓷制品、塑料制品、照相裝裝潢及其他印刷；計算機系統(tǒng)集成服務；會議及展覽服、零售；供應鏈管理；貨運經(jīng)營；企業(yè)營銷策劃；企業(yè)管口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)(上述經(jīng)營范圍涉及貨，經(jīng)相關部門批準后方可開展。5.榮捷物流局)。(二)2017年1月1日起至今注銷或轉讓的附屬公司及分支機構公室1室，經(jīng)營范圍為人力資源服務機構(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門9了編號分別為“中山地稅開發(fā)區(qū)稅通[2017]4023號”及“中山國稅開稅通2.中榮包裝局2,000萬元，住所為中山市火炬開發(fā)區(qū)張家邊逸仙工業(yè)貨2018年3月9日，中山市場監(jiān)管局下發(fā)了“粵中核注通內字[2018]第3.南朗分公司然，營業(yè)場所為中山市南朗鎮(zhèn)大車工業(yè)區(qū)，經(jīng)營范圍為加工紙類制品(不含印刷)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。04.創(chuàng)富咨詢 (三)核查意見發(fā)行人附屬公司均合法存續(xù)，不存在依據(jù)法律、法規(guī)終止的情形。(一)根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》，并經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，公司的主要經(jīng)營范圍為：包裝裝潢印刷品印刷(憑許可證經(jīng)營)；其他印刷品印刷(憑許可證經(jīng)營)；產(chǎn)品包裝服務；食品用紙包裝制造、容器制品的制造(憑許可證經(jīng)營)、印刷包裝技術研究開發(fā)和工業(yè)設計。 (依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動；根據(jù)粵府辦中山市場監(jiān)管局核準登記，符合法律、法規(guī)據(jù)發(fā)行人陳述，并經(jīng)本所律師抽查發(fā)行人的重要業(yè)務制人、財務負責人以及天健的經(jīng)辦會計師，發(fā)行人實山市場監(jiān)管局核準的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式。1附屬公司獲得的經(jīng)營資質、許可或備案，并訪門負責人，發(fā)行人及其附屬公司已獲得生產(chǎn)經(jīng)營活動所必編號(粵)印證字4420000001號蘇(2018)印證字326061513號(遼)印證字A0885BZ號(津)印證字126130159號全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證號稱XK19-001-00357裝、容器等制品裝、容器等制品裝容器等制品裝容器等制品經(jīng)營許可證號粵交運管許可中字42000125245普通貨運、貨物專用運輸(集食品經(jīng)營許可證號JY420010410419食品經(jīng)營：熱食類食品制售，冷食類食品(含燒鹵熟肉)制售，糕點類食品(不含裱花類糕點)制售，自制飲品(不含自釀酒)日2關資質及備案證明稱營者備案登記表》559登記證書》42093295N疫報檢企業(yè)備案表》4420600394營者備案登記表》536登記證書》企業(yè)備案登記證明書》營者備案登記表》569登記證書》3449疫報檢企業(yè)備案表》3171(三)發(fā)行人的主營業(yè)務為“從事紙制印刷包裝物的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和行人最近兩年內持續(xù)經(jīng)營該種業(yè)務，主營業(yè)務未發(fā)(四)根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人近三年以來的營業(yè)收入主要來自于主營報告、存檔的歷次股東決定、股東大會、董經(jīng)(六)根據(jù)發(fā)行人確認，并經(jīng)本所律師查驗發(fā)行人擁有的資質證書及主要1.發(fā)行人的經(jīng)營范圍已經(jīng)獲得工商行政管理部門核準，并已取得生產(chǎn)經(jīng)染的情形。3。4.根據(jù)發(fā)行人確認，并經(jīng)本所律師登錄中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢，對發(fā)情況進行現(xiàn)場核查及對發(fā)行人的實際控制人、財務負主要經(jīng)營性資產(chǎn)不存在被采取查封、扣押、拍賣等強(一)關聯(lián)方前的關聯(lián)方主要包括：集團(香港)，實際控制人為黃煥然(有關控股股況具體參見本律師工作報告正文第七部分“發(fā)行人的股東名1通過中榮集團(香港)間接持有2通過中榮集團(香港)間接持有3間接持有461%間接持有3.發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員4、陳彬海(有關董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況參十六部分“發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變4.發(fā)行人控股股東的董事、監(jiān)事及高級管理人員根據(jù)《中榮集團(香港)法律意見書》及發(fā)行人確認，中榮集團(香港)理人員、發(fā)行人控股股東的董事、監(jiān)事及高級管理人6.其他關聯(lián)方人員關系密切的家庭成員控制、實施重大影響或擔任董序號實際控制人黃煥然的兄弟黃慶培持有其80%的股權，并擔任其執(zhí)行董事、總經(jīng)理實際控制人黃煥然的妹妹黃素嫻及妹夫黎董事、總經(jīng)理實際控制人黃煥然的兄弟黃慶培持有其實際控制人黃煥然的配偶陳綺綿持有該公經(jīng)理；董事周淑瑜擔任其5序號聯(lián)興(亞洲)有限公司兄弟周文輝擔任其董事聯(lián)興(亞洲)有限公司持有其42%的股權弟周文輝擔任其董事長美圖實業(yè)(中國)有限公司周文輝擔任其董事董事周淑瑜的兄弟周文輝持有其60%的股任其董事長董事周淑瑜的兄弟周文輝持有其40%的股擔任其執(zhí)行董事、總經(jīng)理董事周淑瑜的兄弟周文輝持有其66.12%的總經(jīng)理董事林沛輝配偶的兄弟王偉平持有其董事林沛輝配偶的兄弟王偉平持其90%股擔任其執(zhí)行董事、總經(jīng)理董事林沛輝女兒林貴華的配偶吳培軒持有、惠潔擔任其董事家居有限公司中山市美盈實業(yè)有限公司持有其100%的股黎偉良擔任其董事，黎偉良配擔任其董事總經(jīng)理司擔任其董事長，黎偉良之子其董事事、總經(jīng)理6序號長中山市港匯房地產(chǎn)投資有限公司持有其程有限公司擔任其董事長，黎偉良之子其董事桂廣東家居智造產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限偉良擔任其董事有限公司司權，黎偉良之子黎俊揚持有其8%的股權并事其董事長、總經(jīng)理，黎偉良擔任其董事盈家居產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)園有限公司良擔任其董事長偉良擔任其董事長盈門業(yè)有限公司湖南美盈家居產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)園有限公司持有其權.獨立董事黎偉良兄弟黎學良持有其40%的股權.獨立董事黎偉良兄弟黎學良持有其70%的股擔任其執(zhí)行董事、總經(jīng)理.權.獨立董事黎偉良配偶的兄弟溫偉明持有其.獨立董事黎偉良之子黎俊揚持有其100%的.，獨立董事黎偉良配偶溫惠潔持有其%的股權.的妻子倪寶君擔任其總經(jīng)理.信德建設工程咨詢有限公司7序號.序號中榮印刷(天津)有限發(fā)行人控股股東中榮集團(香港) (香港)將其持有的該公司90%的股權轉讓予無關聯(lián)第三方天津名軒置司限公司董事、副總經(jīng)理楊建明曾持有其，并擔任其執(zhí)行董事其持有的該公司66%的股權全部轉讓給無關聯(lián)斌中榮印刷(香港)有限銷司實際控制人黃煥然的妹夫黎東曾銷家居有限公司任其執(zhí)行董事銷司任其執(zhí)行董事、經(jīng)理銷司監(jiān)事歐志剛的妻子倪寶君擔任其銷捷昇(亞洲)有限公司家具實業(yè)有限美盈實業(yè)有限公司持有其100%的股權，獨立董事黎偉良擔任其銷2017年初至2019年4月任發(fā)行人(二)關聯(lián)交易務人員進行面談，發(fā)行人報告期涉及的主要關聯(lián)交易事8金額(元)9年度金額(元)8年度金額(元)7年度金額(元)中山市東順物務,107.34288,867.900中山市黃炫紙93.85,437.4374.87天津市旺博工00079.08中山振興紙品紙226.02,135.65181,846,752.31.向關聯(lián)方出售商品金額(元)9年度金額(元)8年度金額(元)7年度金額(元)中山市美圖實業(yè)彩盒及955.40,672,718.06,937,871.99955.40,672,718.06,937,871.99擔保序號(萬元)權1花旗銀行(中國)有限公司中榮集團(香港)、中榮印刷(天津)有16.03.16-17.08.312中榮集團(香17.09.01-22.08.319316.04.28-22.04.284中榮集團(香16.04.28-22.04.285中榮集團(香昇16.04.28-22.04.286中榮集團(香昇16.06.16-24.06.167保9-20.08.248中榮集團(香昇9-20.08.2420.08.25-099中榮印刷(天14.10.15-19.10.14關聯(lián)方資金往來火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支行與沈陽中榮簽訂了編號為44010620160000039號0。S。上述固定資產(chǎn)的交易價格以經(jīng)深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房產(chǎn)估價賃(平方米)(元/ 1開發(fā)區(qū)明珠45,262.51舍16.06.07-18.09.072019.06.300018.08.01-2019.06.30019.07.01-26.302鎮(zhèn)大車工業(yè)區(qū)(南朗廠16.12.01-18.02.281(平方米)(元/ 3鎮(zhèn)大車工業(yè)15.07.01-17.06.30鎮(zhèn)大車工業(yè)區(qū)(2號臨17.01.01-30.同業(yè)競爭、設計、生產(chǎn)和銷售”。榮集團(香港)、實際控制人黃煥然出具的聲明與承及本所律師核查，發(fā)行人控股股東、實際控制人目前不存發(fā)行人相同或相近似業(yè)務的情況，與發(fā)行人不存在同業(yè)競人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)直接或間接控制的企業(yè)未從事或參與任何與公司主營控制的企業(yè)也不從事或參與任何與公司主營業(yè)務有競爭或可能有競爭的業(yè)務；(3)如本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)控制的企業(yè)從任何第三會與公司主營業(yè)務有競爭或可能有競爭，則將立即通知公司，并盡力將該商業(yè)機會讓予公司；(4)本人保證本人的配偶、父母及配偶的2(三)核查意見，發(fā)行人的獨立董事已對上述關聯(lián)交易發(fā)表了獨立董事意2.同業(yè)競爭港)目前不存在直接或間接經(jīng)營與發(fā)行人相同或相近似業(yè)務的情況，與發(fā)行人效的義務，可有效避免其與發(fā)行人產(chǎn)生同業(yè)競爭。(一)土地使用權序號人號用途人粵(2019)中山市不動產(chǎn)權第0383106號工業(yè)2.4064.02.24是人粵(2019)中山市不動產(chǎn)權第0103977號工業(yè)64.02.24是3津(2017)北辰區(qū)不動產(chǎn)權第工業(yè)63.12.05是蘇(2017)昆山市不動產(chǎn)權第0060127號工業(yè)6,660.002058.06.30是遼(2017)沈陽市不動產(chǎn)權第9000085號工業(yè)否沈北國用 (2015)第042號工業(yè).00是(二)房產(chǎn)截至本律師工作報告出具之日，發(fā)行人及其附屬公司擁有房屋權屬證書合號建筑面積(㎡)1粵(2019)中山市不動中山市火炬開發(fā)區(qū)沿.73是2粵(2019)中山市不動中山市火炬開發(fā)區(qū)沿是3蘇(2017)昆山市不動昆山市淀山湖鎮(zhèn)北苑2,181.84是4津(2017)北辰區(qū)不動36是5遼(2018)沈陽市不動號(全部),443.94是6遼(2018)沈陽市不動沈北新區(qū)蒲悅路30-2號(綜合樓)4,655.91樓是7遼(2018)沈陽市不動(全部)是8遼(2018)沈陽市不動沈北新區(qū)蒲悅路30-4號(2#值班室)是本所律師查驗該等房產(chǎn)的權屬證書及實地核查，發(fā)4產(chǎn)不存在任何產(chǎn)權糾紛或潛在的糾紛。(三)專利索及向國家知識產(chǎn)權局申請查詢，發(fā)行人擁有該等境(四)商標12394142125626610778498909295654112631102706567142822008861412436057602963958本所律師查驗商標的注冊證書，登錄中國商標網(wǎng)檢查詢，發(fā)行人擁有的該等境內商標不存在任(五)計算機軟件著作權序號日期014SR024206014SR030665014SR030664墨系統(tǒng)V1.0015SR039655015SR045190015SR042526D色彩質量控制015SR043242015SR0486707 基于JDF的膠印機PC預墨015SR039656 017SR399794017SR402015017SR393443D色彩質量控制017SR399531基于JDF的膠印機PC預墨017SR399332墨系統(tǒng)V2.0017SR400374的印刷設備自017SR649248017SR650141技術的數(shù)據(jù)傳017SR650162V1.0017SR650258019SR0032901智能控制019SR0032969統(tǒng)V1.0019SR0032907017SR046039本所律師查驗計算機軟件著作權登記證書，登錄中計8(六)主要生產(chǎn)經(jīng)營設備經(jīng)營性設備包括辦公設備、生產(chǎn)設備及運輸工權屬關系明確，不存在任何產(chǎn)權糾紛或潛在的糾(七)租賃房產(chǎn)序號方(m2)人側部分020.03.1503.15否人側部分0.08.15-無否人安路22號曙光工18.04.0103.31否重慶華有食品飲人區(qū)D區(qū)港安二路40號0.09.01-202.09.30否(昆山)有限公司000.12.10-201.12.09否(昆山)有限公司1.01.01-201.12.31否興道110.31是人路120.12.21-201.05.20否9號土地上建成的房產(chǎn)，出租方或第三方未就該租賃房產(chǎn)取得同期限內，若因租賃物業(yè)未取得房屋產(chǎn)權證書而導致無法繼續(xù)對外出租，發(fā)行人存在面臨搬遷的風險，但鑒于：(1)發(fā)行人上述租賃房房產(chǎn)不會對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；(2)中山火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)聯(lián)富社區(qū)居民委員會及中山市火炬免在租賃合同期限內可能存在的搬遷對產(chǎn)根據(jù)相關主管部門的要求被強制拆除或被依法征收、征用或拆遷的，或因租賃合同提前被終止(不論該等終止基于任何原因而發(fā)生)房產(chǎn)的，黃煥然同意及時、無條件、全額補償由此給發(fā)行風險不會影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營，亦不會對發(fā)行人本次發(fā)礙。合同、相關房產(chǎn)產(chǎn)權證書或國有土地使用權證出租方均已就其向發(fā)行人及其附屬公司出租房產(chǎn)取得了該等房產(chǎn)租賃合同是合法有效的，不存在潛在的糾紛或(八)主要財產(chǎn)的權利限制記機構查詢發(fā)行人主要資產(chǎn)的權利狀況，并經(jīng)發(fā)行0“發(fā)行人的重大債權債務”提及的土地、房產(chǎn)、機器設備抵押外，發(fā)行人及其他主要財產(chǎn)目前不存在其他設定抵押、質押或其他第三及產(chǎn)權糾紛或爭議，發(fā)行人及其附屬公司對該等主要財(一)截至報告期末發(fā)行人及其附屬公司正在履行或報告期內已履行完發(fā)展或財務狀況具有重大影響的主要合同如同名稱及編號人銀行度(萬元)況《非承諾性綜合授信發(fā)行人、昆山中榮、天津中榮、沈花旗銀行(中國)有限公司16.03.16-28.31中農(nóng)商銀(火炬開發(fā)區(qū))綜授公字[2016]補充協(xié)議中山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司火炬開發(fā)16.04.28-24.28FA19-d、《非承諾性綜合授信協(xié)議花旗銀行(中國)有限公司17.09.01-28.31中農(nóng)商銀(開發(fā)區(qū))綜授字[2017]第中山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司火炬開發(fā)28.2420.08.25-2XY9028023招商銀行股份有限公司佛山021同名稱及編號行(萬元)中農(nóng)商銀(火炬開發(fā)區(qū))固借字[2016]第》中山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司火炬開發(fā)16.06.16-26.162017年(北辰)字003榮中國工商銀行股份有限公司行17.08.31-28.29榮上海浦東發(fā)展銀行股份有限14.10.15-19.10.14同名稱及編號(萬元)中農(nóng)商銀(火炬開發(fā)區(qū))高抵字[2016]第022號《最高額抵押擔業(yè)中山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司火炬開發(fā)區(qū)支行人起至最后一筆到期的主合同項下的債權債務之訴訟或仲裁時效屆中農(nóng)商銀(火炬[2016]第033號團(香中山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司火炬開發(fā)區(qū)支行人最后一筆到期的主合同項下的債權債務到期后兩年中農(nóng)商銀(火炬[2016]第104號團(香中山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司火炬開發(fā)區(qū)支行人最后一筆到期的主合同項下的債權債務到期后兩年中農(nóng)商銀(火炬[2016]第103號團(香中山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司火炬開發(fā)區(qū)支行人最后一筆到期的主合同項下的債權債務到期后兩年2同名稱及編號(萬元)中農(nóng)商銀(火炬[2016]第008號中山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司火炬開發(fā)區(qū)支行人起至最后一筆到期的主合同項下的債權債務之訴訟或仲裁時效屆020年20110217G字第》榮中國工商銀行股份有限公司中山張人00借款期限屆滿之020年20110217G字第》榮中國工商銀行股份有限公司中山張人00借款期限屆滿之44100520200005榮中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司中山火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支行人0主合同約定的債務履行期限屆滿44100520200005榮中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司中山火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支行人0主合同約定的債務履行期限屆滿》榮 (中國)有限公司深圳人起至擔保債務解團(香港)、中(天津)榮、 (中國)有限公司深圳人起至以下日期較早發(fā)生者：最后一個還款日起滿2年、被擔保人將所有債務償還擔保權人3同名稱及編號(萬元)MR92717070榮 (中國)有限公司深圳人起至擔保債務解團(香港)、昆 (中國)有限公司深圳人起至以下日期較早發(fā)生者：最后一個還款日起滿2年、被擔保人將所有債務償還擔保權人2017年(北辰)中國工商銀行股份有限公司天津北.00借款期限屆滿之2017年(北辰)榮中國工商銀行股份有限公司天津北起至最后一筆到期的主合同項下的債權債務之訴訟或仲裁時效屆HTC986400ZGDB00330高額保中國建設銀行股份有限公司昆山分行.00的主合同簽訂之日起至債務人在該主合同項下的債務履行期限屆中農(nóng)商銀(開發(fā)區(qū))高抵字[2020]高額抵押擔保合中山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司火炬開發(fā)區(qū)支行人.00起至最后一筆到期的主合同項下的債權債務合法中農(nóng)商銀(開發(fā)高額抵押擔保合同》及《補充協(xié)業(yè)中山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司火炬開發(fā)區(qū)支行人起至最后一筆到期的主合同項下的債權債務合法中農(nóng)商銀(開發(fā)區(qū))高保字團(香中山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司火人主合同約定的履行債務期限屆滿4同名稱及編號(萬元)號《最高額保證炬開發(fā)區(qū)支行主合同約定的履行債務期限屆滿XY190280》榮招商銀行股份有限公司人0之日起至《授信協(xié)議》項下每筆貸款或其他融資或擔保權人受讓的應收賬款債權的到期日或每筆墊款的墊款日另年XY190280》榮招商銀行股份有限公司人0之日起至《授信協(xié)議》項下每筆貸款或其他融資或擔保權人受讓的應收賬款債權的到期日或每筆墊款的墊款日另年XY190280》榮招商銀行股份有限公司人0之日起至《授信協(xié)議》項下每筆貸款或其他融資或擔保權人受讓的應收賬款債權的到期日或每筆墊款的墊款日另年ZB7092014000上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天債務履行期屆滿之日起至該債權合同約定的債務履行期屆滿之日ZB7092014000刷(天津)有限上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天債務履行期屆滿之日起至該債權合同約定的債務履行期屆滿之日5同名稱及編號(萬元)YD77092014280榮上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天起至最后一筆到期的主合同項下的債權債務之訴訟或仲裁時效屆XKS2018-ZGB中國建設銀行股份有限公司昆山分行0的主合同簽訂之日起至債務人在該主合同項下的債務履行期限屆編號/名稱同內容和金額人珠海華豐紙司協(xié)議以實際訂單內容人東莞玖龍紙司JL17ZRJT以實際訂單金額16.12.20人玖龍紙業(yè)(東莞)有限公司JL018ZRJT-F以實際訂單金額17.12.12人玖龍紙業(yè)(東莞)有限公司JL18ZRJT以實際訂單金額17.12.12人玖龍環(huán)球(中國)投資集團ZGJL20191009以實際訂單金額18.12.21人玖龍紙業(yè)(東莞)有限公司JL019ZRJT-F以實際訂單金額18.12.21人玖龍紙業(yè)(東莞)有限公司JL20ZRJT以實際訂單內容19.12.18人玖龍環(huán)球(中國)投資集團ZGJL20201009以實際訂單內容19.12.17人玖龍環(huán)球(中國)投資集團ZGJL20201009以實際訂單內容19.12.17玖龍環(huán)球(中國)投資集團ZGJL20191001以實際訂單內容30玖龍環(huán)球(中國)投資集團ZGJL20201001以實際訂單內容28東莞玖龍紙司JL2017TJZR以實際訂單內容16.12.096編號/名稱同內容和金額玖龍紙業(yè)(東莞)有限公司JL2018TJZR以實際訂單內容18.01.05玖龍環(huán)球(中國)投資集團ZGJL20191030以實際訂單內容18.12.29玖龍環(huán)球(中國)投資集團ZGJL20201030以實際訂單內容19.12.19序號體同編號/額 (中國)營銷有限公司、寶潔有限公司天津西青以實際訂單內容和金19.06.25行限公司以實際訂單內容和金25行(中國)營銷有限公司以實際訂單內容和金19.06.18畢限公司以實際訂單內容和金20.06.30行以實際訂單內容和金29畢 (中國)營銷有限公司、司以實際訂單內容和金16.03.03畢7序號體同編號/額以實際訂單內容和金15.04.27畢華納達貿(mào)易(深圳)有限議以實際訂單內容和金18.05.25行有限公司以實際訂單內容和金19.12.01行麗友食品(上海)有限公司、好麗友食品(廣州)有限公司、好麗友食品 (沈陽)有限公司同以實際訂單內容和金16.01.29畢麗友食品(上海)有限公司、好麗友食品(廣州)有限公司、好麗友食品 (沈陽)有限公司同以實際訂單內容和金17.01.01畢有限公司以實際訂單內容和金18.01.01畢有限公司以實際訂單內容和金19.04.24畢珠海經(jīng)濟特區(qū)飛利浦家限公司合同以實際訂單內容和金09.01.01行廣州壹加市場營銷策劃以實際訂單內容和金20.07.01行廣州壹加市場營銷策劃以實際訂單內19.05.09畢8序號體同編號/額容和金廣州壹加市場營銷策劃以實際訂單內容和金18.07.01畢廣州壹加市場營銷策劃以實際訂單內容和金17.09.15畢廣州壹加市場營銷策劃以實際訂單內容和金17.07.01畢廣州壹加市場營銷策劃以實際訂單內容和金17.06.01畢廣州壹加市場營銷策劃以實際訂單內容和金25畢瑪氏箭牌糖果(中國)有以實際訂單內容和金20.08.15行瑪氏箭牌糖果(中國)有以實際訂單內容和金19.09.01畢瑪氏箭牌糖果(中國)有以實際訂單內容和金18.09.01畢高露潔棕欖(中國)有限以實際訂單內容和金18.08.20畢9序號體同編號/額諾蘭特移動通信配件(北京)有限公司以實際訂單內容和金行司以實際訂單內容和金20.08.12行司以實際訂單內容和金19.07.25畢司以實際訂單內容和金18.08.23畢億滋食品(北京)有限公司同金額以實際訂01行億滋食品(北京)有限公司同金額以實際訂18.06.29畢序號方(萬元)人安徽科大智能物流系統(tǒng)有限項目交付培訓117.12.10人南昌市建筑工程集團有限公司工業(yè)廠房一和辦公樓的土建工程(含結構建筑、外墻裝修)、室內程.0016.02.16集團13億個彩盒包裝項目13.10.15-3-2-80(二)經(jīng)核查，發(fā)行人正在履行及已履行完畢的上述重大合同均合法有效，出具之日，不存在因合同違法、無效等情形引致的潛在法本所律師核查，截至本律師工作報告出具之之保外，發(fā)行人不存在其它與關聯(lián)方(不包括附屬公司)相互提供擔保的情況?？睢⒀航鸨ＷC金、備用金等，其他應付款項主要是押金(一)根據(jù)發(fā)行人確認，并經(jīng)查驗發(fā)行人及發(fā)行人前身的工商登記資料、八部分“發(fā)行人的附屬公司及分支機構”披露的發(fā)行人變化及收購兼并行為。、-3-2-81(一)發(fā)行人章程及其修訂情況程(草案)》。該《公司章程(草案)》已經(jīng)發(fā)行人臨時股東大會利義務的、具有法律約束力的合法文件。(一)根據(jù)發(fā)行人確認，并經(jīng)本所律師訪談發(fā)行人相關職能機構的負責董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委治理結構的要求，其設置體現(xiàn)了分工明確，相互制約(二)發(fā)行人已經(jīng)具備了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，(三)發(fā)行人股東大會、董事會及監(jiān)事會的召開情況-3-2-82的報告期內歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知、議案、表決票、決議及會議記錄等，本所律師認為：(1)發(fā)行人報告期內的歷次股東大會、董事會及監(jiān)事會在召集、召開方有效；(2)發(fā)行人報告期內股東大會、董事會的歷次授權或重大決策等行為均有效。(一)發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的主要任職情況(發(fā)行人附屬公(發(fā)行人附屬公司除外)中榮集團(香港)總經(jīng)理精密五金制品有限公司工股份有限公司新能源科技股份有限公司技集團股份有限公司金嶺南有色金屬股份有限公司工商管理學院酒股份有限公司器股份有限公司油墨集團股份有限公司團股份有限公司經(jīng)理-3-2-83程有限公司盈家居產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)園有限公司桂廣東家居智造產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司家居有限公司司無無中榮集團(香港)無無無無無無信德建設工程咨詢有限公司科技股份有限公司(二)本所律師核查了發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷、任免文談，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職情況符合法由股東大會依照法定程序選2.發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在《公司法》第一百四十六條辦法》第十三條規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管3.發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人企業(yè)領薪。-3-2-844.發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的任期為三年，符合法律、法規(guī)和(三)發(fā)行人近兩年來董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化情況如下：未發(fā)生任何變化，一直為黃煥然、林沛輝、張良。2.監(jiān)事及其變化情況18.01-2019.04019.04-至今化情況，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公3.高級管理人員及其變化情況明，財務負責人及董事會秘書為陳彬海。(四)發(fā)行人獨立董事《關于在上市公事在有關單位的任職信息，通過互聯(lián)網(wǎng)檢索中國證監(jiān)會發(fā)行人及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的易所或證券監(jiān)管機關處罰的情形，具備擔任發(fā)行人獨立-3-2-85合中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董職權范圍(一)主要稅種稅率告期末執(zhí)行的主要稅種、稅率情況如下：、稅率加%%(二)發(fā)行人及其附屬公司報告期內享受的稅收優(yōu)惠R-3-2-86GR術企業(yè)關于實施高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關問題的公告》的規(guī)定，昆山中榮GR。(財稅[2019]13號)，對小型微利企業(yè)年應納稅所得額不超過100萬元的部分，-3-2-87得稅(三)發(fā)行人及其附屬公司的納稅情況屬公司主管稅務局機關分別出具的證明，并經(jīng)本所行人的陳述，報告期內，發(fā)行人及其附屬公司存在稅務總局關于稅收優(yōu)先權包括滯(四)發(fā)行人及其附屬公司享受的主要財政補貼財政(萬元)文件17中山人民政府金年企業(yè)上市扶持?！蛾P于下達2017年企業(yè)上市扶持專項經(jīng)費的通18企業(yè)上市扶持?！蛾P于下達2018年企業(yè)上市扶持專項經(jīng)費的通-3-2-88192019年市總部企業(yè)經(jīng)營貢獻獎及金25.97《關于申報中山市2019年工業(yè)發(fā)展專項資金—總部企業(yè)經(jīng)營貢獻獎專題項號)19天津市企業(yè)技術《關于公布2017年度天津市企業(yè)技術中心考核評8]20號)19北辰區(qū)人力資源和社會保障局援企穩(wěn)崗(社保返92.06天津市人社局市財政局市發(fā)展改革委、市工業(yè)和信息化局市商務局市市場監(jiān)管委《關于進一步做好社會保險費階段性返還有關02019年第三批天津市智能制造專25.00天津市工業(yè)和信息化局市委網(wǎng)信辦市發(fā)展改革委市科技局市財政局《關于發(fā)布2019年第三批天津市智能制造專項資金項目申報指南的通知》 (一)環(huán)境保護2.發(fā)行人的募集資金將用于高端印刷包裝產(chǎn)品擴建項目(2019年中山)、高端印刷產(chǎn)品擴建項目二期(2019年天津)、印刷包裝產(chǎn)品擴產(chǎn)項目(2020年中山)、印刷包裝產(chǎn)品擴建項目(2020年天津)、倉庫建設項目(昆山)、管理目(中山)、償還銀行貸款、補充流動資金，其中高端印刷包裝產(chǎn)品擴建項目(2019年中山)、高端印刷產(chǎn)品擴建項目二期(2019年天津)、印刷包裝產(chǎn)品擴產(chǎn)項目(2020年中山)、印刷包裝產(chǎn)品擴建項目(2020年天津)、-3-2-89倉庫建設項目(昆山)均已取得環(huán)境主管部門的環(huán)境影響審查批復(具體參見。廣東省環(huán)境保護公眾網(wǎng)數(shù)據(jù)查詢系統(tǒng)、中山市生態(tài)環(huán)、蘇州市生態(tài)環(huán)境局、沈陽市生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)、信用法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重的情形。(二)產(chǎn)品質量、技術等標準核QRM號《質量10QRM號《質量1002418Q31050040R0M號《質量管包裝裝潢印刷品的設計與生產(chǎn)，有效期至2021年1環(huán)境管理體系認證0M體系認證證書》，證明其環(huán)境管理體系符合“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”：包裝裝潢印刷品的設計與生產(chǎn)及相關管理活動，有效包裝裝潢印刷品的設計與生產(chǎn)及相關管理活動，有效包裝裝潢印刷品的設計與生產(chǎn)及相關管理活動，有效區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的證明，并經(jīng)本所律師對發(fā)行行人及其附屬公司的產(chǎn)品符合相關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)處罰且情節(jié)嚴重的情形。(一)經(jīng)發(fā)行人第二屆董事會第五次會議、2020年第二次臨時股東大會審集資金扣除發(fā)行費用后主要用于以下用途，具體情序號總額(萬元)集資金擬投入額(萬元)高端印刷包裝產(chǎn)品擴建項目(2019.94.94高端印刷產(chǎn)品擴建項目二期(2019,795.461印刷包裝產(chǎn)品擴產(chǎn)項目(2020年中印刷包裝產(chǎn)品擴建項目(2020年天倉庫建設項目(昆山)9898管理信息系統(tǒng)升級項目(中山)6262貸款、補充流動資金.00.00資項目的相關批復及備案文件，發(fā)行人理了募集資金擬投資項目的相關備案及審批手續(xù)，具體如1.高端印刷包裝產(chǎn)品擴建項目(2019年中山)行人下發(fā)了“中(炬)環(huán)建表[2019]0047號”環(huán)評批復，同意該項目建設。2.高端印刷產(chǎn)品擴建項目二期(2019年天津)3.印刷包裝產(chǎn)品擴產(chǎn)項目(2020年中山)2裝產(chǎn)品擴產(chǎn)項目向發(fā)行人下發(fā)了“中(炬)環(huán)建表[2021]0010號”環(huán)評批復，4.印刷包裝產(chǎn)品擴建項目(2020年天津)5.管理信息系統(tǒng)升級項目(中山)6.倉庫建設項目(昆山)制度使用募集資金，募集資金可用于置換前期已投入的自剩余款項，若本次發(fā)行實際募集資金金額低于項目擬使用將通過自籌資金解決。若本次發(fā)行實際募集資金金額超過3將用于增加與主營業(yè)務相關的營運資金，并嚴規(guī)定管理和使用超募資金。(四)經(jīng)本所律師審閱發(fā)行人2020年第二次臨時股東大會決議和上述項及與他人合作的情形，亦不會引致發(fā)行人控股股東、實際他企業(yè)與發(fā)行人同業(yè)競爭的情形。，(一)根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、持有發(fā)行人5%以上股份的說明，發(fā)行人及其境內附屬公司工商、稅務等主管機關分別出具的證明文件，境外律師就中榮集團(香港)訴訟及仲裁情況出具的法及其控