成品油銷售公司章程

有限責(zé)任公司章程總則為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。公司在工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司公司注冊名稱：有限責(zé)任公司，英文名稱：。公司住所：。公司注冊資本為人民幣萬元。本公司章程自批準(zhǔn)生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。經(jīng)營宗旨和范圍公司的經(jīng)營宗旨：以成品油、液化氣、石化產(chǎn)品銷售為主營業(yè)務(wù)，以科技為先導(dǎo)，積極開拓石油市場，充分利用資源，努力降低成本，致力于實現(xiàn)公司利潤最大化，為股東爭取最大回報。公司的經(jīng)營范圍：成品油、液化氣、石化產(chǎn)品的批發(fā)、零售、倉儲、委托加工和運輸。注冊資本、股東、出資額和出資方式公司注冊資本為人民幣萬元，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。股東是公司的出資人。依法繳納所認(rèn)繳的出資，持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明為本公司股東。公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本公司現(xiàn)有股東名，其中法人股東名，自然人股東名。股東姓名（名稱）及其出資額、出資方式如下：1．AAA股份有限公司住所：出資額：萬元，占注冊資本的％出資方式為：貨幣出資/實物出資。2．有限公司/或自然人住所：出資額：萬元，占注冊資本的％出資方式為：貨幣出資/實物出資。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資。但股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東的半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，必須在股東會通過同意增加或減少注冊資本決議后，就修改公司章程的事項通過股東會決議，并授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。公司增加注冊資本時，各股東均有權(quán)就增加的注冊資本按照其在增加前的注冊資本中所占持股比例進(jìn)行認(rèn)購。認(rèn)購增加注冊資本的，應(yīng)以本章程許可的出資方式投入認(rèn)繳資金。放棄認(rèn)購權(quán)或無力認(rèn)購的股東，其所享有的認(rèn)購權(quán)，AAA股份有限公司享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。AAA股份有限公司放棄有限認(rèn)購權(quán)的，由其他具有認(rèn)購權(quán)的股東平均分配。股東權(quán)利和股東會股東權(quán)利股東依法享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。具體權(quán)利如下：（一）推選或委托代表參加股東會并根據(jù)出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）推選董事會成員、監(jiān)事會成員；（四）依法按照出資比例獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。（九）查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司經(jīng)營活動提出建議。（十）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。股東行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。股東的義務(wù)：（一）按規(guī)定足額繳納所認(rèn)繳的出資，如未履行應(yīng)向按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（二）依其所繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（三）公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；（四）服從股東會決議，支持公司經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展；（五）遵守法律、法規(guī)和公司章程，保守公司秘密。股東權(quán)利受國家法律及本章程的嚴(yán)格保護(hù)，不受任何單位和個人（包括本公司及公司的其他股東）的非法侵犯。股東會股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會的成員為：AAA股份有限公司、。股東會依法行使下列職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或減少注冊資本、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；修改公司章程；AAA股份有限公司對參股公司重大決策事項擁有一票否決權(quán)。應(yīng)由股東會會議決定的其他事項。股東會決議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，對于前條規(guī)定的股東會行使職權(quán)的事項所做出的決議，第（一）至（五）項必須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過方為有效；第（六）至（九）項必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。股東會分為定期召開的股東年會和經(jīng)1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上董事或監(jiān)事提議召開的臨時股東會。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。應(yīng)出席股東會會議的股東因故無法親自出席的，應(yīng)當(dāng)委托具有民事權(quán)利能力及民事行為能力的人員代為出席，并向股東會遞交書面的授權(quán)委托書。如無特別申明，該授權(quán)委托書的授權(quán)范圍包括該次股東會的全部議程，出席會議的股東代表對股東會會議所作出的書面明示意見，視為由其所代表的股東親自作出，法律責(zé)任由該股東承擔(dān)。應(yīng)出席會議的股東既未親自出席、又未授權(quán)代表出席股東會會議，視為該股東對本次股東會會議所議事項棄權(quán)。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東或其授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會決議分為三種：贊成、反對和棄權(quán)。如果出席會議的股東或其授權(quán)代表僅在股東會會議決議上簽名的，視為贊成。如果出席會議的股東或其授權(quán)代表對股東會會議決議表示反對或者棄權(quán)的，必須在簽名時以明示的、不致產(chǎn)生歧義的方式表明。董事會本公司設(shè)立董事會，對股東會負(fù)責(zé)。董事會為公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)。（公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。根據(jù)公司具體情況，執(zhí)行董事可行使本《章程》中規(guī)定的董事會的全部或部分職權(quán)）董事會由名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一/二名。董事由股東推選，其中由方推薦名，方推薦名，由股東會選舉或更換。董事長（執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。董事長由方推薦，以董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為三年，可連選連任。董事會行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東會做出說明。董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東會批準(zhǔn)。董事會每半年召開一次，須有半數(shù)以上董事出席方為有效。如有特殊情況，由總經(jīng)理或三分之一以上董事提議可召開臨時董事會會議。董事會由董事長主持。董事長如因特殊原因不能履行職責(zé)時，可委托副董事長或其他董事主持。董事因特殊原因不能出席董事會，可委托代表參加董事會，該代表有表決權(quán)；如無法委托代表，推選其出任董事的股東單位可委派代表參加，該代表有表決權(quán)。董事會應(yīng)定期召開，并提前十日將會議日程、議案、地點，書面或電話通知全體董事。董事會應(yīng)有會議記錄，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽字，形成董事會決議。董事會行使職權(quán)不得違反法律、法規(guī)、國家有關(guān)規(guī)定和本章程。董事會對行使職權(quán)的事項所做出的決議，必須經(jīng)全體董事2/3以上（也可約定分為1/2以上通過和2/3以上通過的事項）通過方為有效。監(jiān)事會本公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會是本公司經(jīng)營管理的監(jiān)督機構(gòu)，按照國家有關(guān)方針、政策、法律、法規(guī)對董事會、董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員行使監(jiān)督職能。（公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。根據(jù)公司具體情況，監(jiān)事可行使本《章程》中規(guī)定的監(jiān)事會的全部或部分職權(quán)）監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事名，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事名由職工代表大會推薦產(chǎn)生；監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事召集人名，監(jiān)事每屆任期三年，屆滿可連選連任。董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由二分之一以上的監(jiān)事會成員選舉產(chǎn)生和罷免。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：監(jiān)事可列席董事會議（無表決權(quán)）；檢查公司財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)按期向股東方面報告工作。監(jiān)事會議的決議必須二分之一以上監(jiān)事同意方可做出。經(jīng)理本公司設(shè)立總經(jīng)理名、副總經(jīng)理名?？偨?jīng)理由董事會聘任，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。（公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小、不設(shè)立董事會而設(shè)一名執(zhí)行董事的，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理）總經(jīng)理職權(quán)為：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理因特殊原因不能主持工作的，由常務(wù)副總經(jīng)理主持工作。本公司的董事長、經(jīng)理和其他高級管理人員對本公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動，也不得利用其職位和本公司的商業(yè)機會為自己謀取利益?？偨?jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定?？偨?jīng)理有權(quán)列席董事會會議，但無表決權(quán)（但總經(jīng)理為董事的除外），并有義務(wù)就其權(quán)責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)接受董事會的質(zhì)詢。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的職責(zé)公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員（包括但不限于副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等）均必須承認(rèn)本章程且同意受本章程的約束。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：董事、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、總經(jīng)理不得挪用公司資金或私自將公司資金借貸給他人。董事、總經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。非經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律，行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司不以任何形式為董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員納稅。公司總經(jīng)理及其他高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的，應(yīng)以其個人財產(chǎn)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。公司總經(jīng)理及其他由董事會聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前四十五天報告董事會，董事會在接到申請起的十日內(nèi)做出決議，允許請求辭職的高級職員在三十日后辭職，在批準(zhǔn)辭職前必須繼續(xù)履行其職責(zé)，同時接受公司審計，若違反本條款規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)以其個人財產(chǎn)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。財務(wù)會計公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)會計制度。公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）利潤分配表；（四）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五）財務(wù)報表附注。公司應(yīng)當(dāng)于會計年度結(jié)束后的30日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金10％；提取法定公益金，公益金為稅后利潤5%－10%；提取任意公積金；支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不應(yīng)在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公司的公積金用于彌補公司虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。公司解散與清算公司的營業(yè)期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。公司出現(xiàn)下述情況時，應(yīng)予以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認(rèn)為不再繼續(xù)存在的；（二）因公司合并或分立需要解散的；（三）股東人數(shù)或注冊資本達(dá)不到《公司法》要求時；（四）因資不抵債被宣告破產(chǎn)；（五）一方或雙方股東嚴(yán)重違反本章程而導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（六）違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷；（七）股東會特別決議決定解散；公司依照前條（一）、（二）、（三）、（七）項規(guī)定解散時，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組