企業(yè)海外上市的標準

中資概念企業(yè)海外上市指導目錄一、前言 3（一）企業(yè)融資的要緊方式 3（二）境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢 3二、境外上市的要緊方式 5(一)境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(lP0)——以H股、N股及S股等形式在境外上市 5(二)涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式) 5(三)境外買殼上市／反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人 5(四)國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市 5(五)存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB) 5(六)H股、S股以及ADR／GDR回國內(nèi)發(fā)行A股 5(七)紅籌股回國內(nèi)發(fā)行A股 5(八)多重上市 5三、境外要緊證券市場與上市規(guī)則 6（一）香港聯(lián)交所主板市場(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(GEM) 61、香港證券市場的介紹 62、GEM和SEHK上市規(guī)則比較 73、聯(lián)交所主板上市事宜 104、上市申請程序 12（二）新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場 121、新加坡交易所簡介 122、新交所上市標準 133、新交所上市程序 144、新交所上市費用 15(三)美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場 16●紐約股票交易所(TheNewYorkStockExchange)介紹 161、NYSE簡介 162、紐約證交所對美國國內(nèi)公司上市的條件要求 163、紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求 16●美國證券交易所(AmericanStockExchange)介紹 171、AMEX簡介 172、美國證交所上市條件 17●美國那斯達克證券交易所(NASDAQ)簡介 181、NASDAQ簡介 182、NASDAQ證交所上市條件 193、中國公司如何樣進入NASDAQ 194、NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準 19(四)加拿大股票市場(CDNX、TSE) 20●加拿大風險資本交易所(CDNX)簡介 201、CDNX簡介 202、上市的優(yōu)勢 213、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市方式 214、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市預備 225、加拿大創(chuàng)業(yè)板提供分類的市場 236、加拿大創(chuàng)業(yè)板上市最低要求 24●TSE多倫多股票交易所 271、TSE簡介 272、多倫多股交所的上市要求 283、多倫多股交所的上市申請程序 35（五）英國股票市場(LSE、AIM、TECHMARK) 37●英國倫敦證券交易所(LSE)簡介 371、LSE簡介 372、倫敦證交所的特點 373、加入倫敦證交所交易的途徑 384、倫敦證交所掛牌上市條件 385、SEAQ系統(tǒng)國際板介紹 38●英國倫敦證券交易所AIM市場和TECHMARK市場 391、AlM市場和TECHMARK市場簡介 392、TECHMARK最重要的特質(zhì)——技術創(chuàng)新 40四、到境外上市的相關問題解答 41（一）企業(yè)在進入香港證券市場可能遇到的問題 411、《上市規(guī)則》第14.24（6）（a）條—以[先舊后新]方式配售的14天期間 412、《上市規(guī)則》第10.07(1)條—上市日起計6個月內(nèi)配售新股 413、聯(lián)交所于1998年3月25日發(fā)出的公布[澄清有關中華人民共和國內(nèi)地物業(yè)的土地使用權之規(guī)定] 424、《上市規(guī)則》第8.05條—可否倚靠來自聯(lián)營公司的收入以符合營業(yè)記錄的規(guī)定 43（二）企業(yè)在進入加拿大股票市場可能遇到的問題 511、與加拿大主板（TSE）和納斯達克（NASDAQ）相比，加拿大創(chuàng)業(yè)板CDNX 512、需要募集多少資本？ 513、誰制定首發(fā)價格? 514、上市之外的其它選擇? 525、上市過程需要多長時刻? 52附件一：香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單 53附件二：財務顧問在企業(yè)到境外上市中的作用 54一、前言（一）企業(yè)融資的要緊方式從全然上講，企業(yè)是經(jīng)營產(chǎn)品和經(jīng)營資本的場所，為了經(jīng)營產(chǎn)品，企業(yè)首先必須進行融資。企業(yè)融資方案專門多，但不外乎內(nèi)源融資和外源融資。所謂內(nèi)源融資，是指依靠企業(yè)自身凈財寶的積存來滿足投資需求。通常內(nèi)源融資的成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)狀況限制。為適應擴大再生產(chǎn)的需要，企業(yè)投資更傾向于通過外部融資。通俗地講，外源融資是企業(yè)借助于外力來經(jīng)營產(chǎn)品，融資成本較高，但克服了內(nèi)源融資中資金規(guī)模的限制，是市場經(jīng)濟中企業(yè)通常選擇的融資方案。外源融資的方式包括：直接融資和間接融資兩種。間接融資是指資金通過在盈余單位和銀行或其他金融中介機構之間、銀行或其他金融中介機構和赤字單位之間形成兩次債權債務關系而形成的融通方式，盈余單位和赤字單位通過銀行或其他金融中介機構實現(xiàn)最終的資金融通，如銀行信貸。直接融資是指資金在盈余單位和赤字單位之間直接融通，只形成一次債權債務關系的融通方式。直接融資一般是通過證券市場進行的，如發(fā)行股票和公司債券。這其中通過發(fā)行股票上市融資為要緊方式，而股票上市地又分為境內(nèi)證券市場和境外證券市場。目前國內(nèi)股票市場要緊包括：A股與B股可供選擇的境外證券市場要緊有：香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場加拿大股票市場（CDNX、TSE）英國股票市場（LSE、ATM、TECHMARK）其他國家的股票市場（二）境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢一家在境外股票交易所上市的公司，能夠使股東和公司本身獲得專門多優(yōu)勢，其上市的要緊優(yōu)勢如下：提高可銷售性上市的股票一般比不通過交易所直接銷售的股票具有更強的流通性，因為：（1）公眾信任交易所上市要求的高標準；（2）交易所市場的可見度；（3）交易所的披露使上市公司必須面對市場壓力；（4）上市股票的買賣情況會即刻報道出來并顯示在字幕上。頻繁的交易縮短了買價與賣價的差價，使賣家有機會能以市價找到一個直接的買家。價格的小幅波動現(xiàn)象，即“價格的連續(xù)性”，是一個成熟市場的重要特征。增加股東數(shù)量上市發(fā)行有利于增加股東數(shù)量。如此，就能提高股價的穩(wěn)定性，以推動進一步的融資。各項獨立調(diào)查顯示，增加股東數(shù)量還有另一個益處，投資者傾向于購買其所持有股票的公司的產(chǎn)品和服務。股票期權和股票購買打算的益處股票期權和股票購買打算將雇員和公司的利益緊密聯(lián)系起來。實際上，這類打算相當普及，對公司來講，是對職員激勵機制中最經(jīng)濟的措施。要實現(xiàn)這些打算的真正價值就必須要有一個即時的公眾報價和一個已作好預備的市場，因此，前提是股票差不多上市。抵押價值在其他情況相等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價值，而上市股票就沒有這項優(yōu)勢。假如借方不能履行還貸義務，那貸方就可賣掉抵押的股票以獲得有形價值。上市股票也能夠只用部分保證金來購買，境外大多數(shù)參與證券機構都同意保證金制度。更好的交易信用在一家公司的股票上市前，愛護債權人最簡單的資產(chǎn)凈值指標反應在資產(chǎn)負債表中，即公司的凈資產(chǎn)賬面價值，而當公司的上市市值超過其凈資產(chǎn)的賬面價值時，貸方就可能會向這家公司發(fā)放更多的信貸。更高的并購價值在任何一種公司合并中，上市公司均占有優(yōu)勢。假如市場交易價值超過賬面價值，上市公司就能夠賣一個高于賬面價值的價鈔票。經(jīng)驗證明，在賬面價值接近的情況下，上市公司的賣價常常比非上市公司的賣價高。在一家上市公司收購一家非上市公司的情況下，那家非上市公司的并購價更接近賬面價值，因為沒有其它確定的尺度能夠中意地來衡量非上市公司的價值。7、促進貸款融資一家公司的股票上市能夠使公司為今后發(fā)行債券時附加上認股權或其它債轉(zhuǎn)股條款。如此，公司就能降低借貸成本。8、機構投資者偏愛上市公司股票機構投資者，如保險公司和共同基金，操縱著大量的投資基金，傾向于大宗的股票交易。對這些大機構來講，買賣上市股票是必須的。因為作為受托人，他們必須保持其投資的高度流通性，因此需要公認的股票交易所提供的連續(xù)的交易價格。機構投資者的介入增加了這些股票的穩(wěn)定性及上市公司的聲望。同時，上市公司也獲得了重要的資金來源。9、股票分析家?guī)淼膹V泛興趣當股票上市后，股票分析家總是緊密地頻繁地關注著上市公司。他們檢測公司的運作情況，分析公司以后成長的前景。如此，公司就得到了更多的公眾曝光率，這些詳盡的調(diào)查分析報告常常提供極有意義的數(shù)據(jù)和注釋給投資者和公司治理者。10、提高聲望，普遍公開公司因被批準在交易所上市而贏得聲望。這意味著公司己達到上市的最低要求，同時也要承擔履行向投資者和公眾負責的義務。當一家公司獲得上市地位后，就加入了國內(nèi)和國際大公司的行列。新聞媒體對在交易所上市的公司予以高度關注，這種關注必定帶動起公眾對上市公司財務表現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。股東發(fā)覺從新聞媒體獲得持有股票的可靠行情是專門有用的，持有股票的投資者專門樂意對他們的投資進行定期的評估，而且投資者覺得經(jīng)常從媒體獲得其公司或其他上市公司的財務消息是專門有關心的。二、境外上市的要緊方式(一)境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(lP0)——以H股、N股及S股等形式在境外上市中國大陸的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票(簡稱H股)或者在紐約首次發(fā)行股票(簡稱N股)或者在新加坡首次發(fā)行股票(簡稱S股)的方式直接在境外獲得上市的方式。(二)涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式)中國大陸之外的法人公司或其他股權關聯(lián)公司直接或間接享有中國大陸企業(yè)的股權權益或者資產(chǎn)權利，并早在中國境外(要緊為香港)直接上市的方式。(三)境外買殼上市／反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人(四)國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市(五)存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)(六)H股、S股以及ADR／GDR回國內(nèi)發(fā)行A股(七)紅籌股回國內(nèi)發(fā)行A股具有中國概念的差不多在香港上市的企業(yè)回到中國大陸證券市場發(fā)行股票。(八)多重上市所謂多重上市是指一家公司同時在幾個證券市場上市的情形。三、境外要緊證券市場與上市規(guī)則（一）香港聯(lián)交所主板市場(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(GEM)1、香港證券市場的介紹（1）香港主板的介紹香港是通往中國內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其它經(jīng)濟體系又有緊密的商貿(mào)聯(lián)系，正是那個高增長地區(qū)內(nèi)的一個戰(zhàn)略重地。這些年來，香港己進展為國際知名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)以至跨國公司提供集資的機會。香港金融交易品種繁多，其中，最為成熟和備受投資者關注的是香港證券市場。這其中，主板和創(chuàng)業(yè)板為香港交易所現(xiàn)貨市場的兩個交易平臺。主板為一般規(guī)模較大，成立時刻較長，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場。創(chuàng)業(yè)板是1999年11月新設立的一個股票市場，旨在為不同行業(yè)及規(guī)模的增長性公司提供集資機會。（2）香港創(chuàng)業(yè)板介紹一般來講，一些具有增長潛力的公司，尤其那些新興企業(yè)(指那些具有良好的商業(yè)概念及增長潛力的公司)，在盈利/業(yè)務紀錄方面，未能符合香港聯(lián)合交易所主板市場的規(guī)定而不能獲得上市地位，而創(chuàng)業(yè)板市場確實是特為填補這縫缺而設。①創(chuàng)業(yè)板為具增長潛力企業(yè)提供集資渠道創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關公司必定要有盈利紀錄才能上市。如此一來，具增長潛力的企業(yè)也能夠透過根基穩(wěn)固的市場及監(jiān)管差不多設施來籌集資金作進展用途，從而好好掌握區(qū)內(nèi)各種增長機會。除了本地和區(qū)內(nèi)的企業(yè)外，確實是國際間的具有增長潛力公司也可透過在創(chuàng)業(yè)板上市來加強本身在中國以至亞洲的業(yè)務，提高產(chǎn)品知名度。②創(chuàng)業(yè)板讓投資者有多一個可投資于[高增長、高風險]業(yè)務的選擇關于具有增長潛力的公司(尤其沒有盈利紀錄者)來講，日后表現(xiàn)的好壞存在著極大的不明朗因素。鑒于涉及的風險較大，創(chuàng)業(yè)板以專業(yè)及充分掌握市場信息的投資者為對象。創(chuàng)業(yè)板的運作理念是[買者自負]，一切風險概由投資者自行承擔。③創(chuàng)業(yè)板提供集資渠道之余，也提供了清晰的定位，促進香港以及區(qū)內(nèi)高科技行業(yè)的進展創(chuàng)業(yè)板歡迎各行各業(yè)中具有增長潛力的公司上市，規(guī)模大小均可。其中當以科技行業(yè)的公司最受吸引，因為其業(yè)務性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮亮的[增長]主題不謀而合。透過提供集資渠道以及給予科技公司清晰的定位，創(chuàng)業(yè)板對香港特區(qū)政府促進本地科技業(yè)務進展的舉措將起相輔相成的效果。④創(chuàng)業(yè)板促進創(chuàng)業(yè)資金投資的進展對創(chuàng)業(yè)資本家來講，創(chuàng)業(yè)板既是出售手上投資的渠道，也是進一步籌集資金的好地點，有助創(chuàng)業(yè)資本家做出更多投資，也在更早時期即做出投資，對行業(yè)進展有利。2、GEM和SEHK上市規(guī)則比較創(chuàng)業(yè)板主板總則證券類不只同意股本證券及債務證券(包括期權、權證及可轉(zhuǎn)換證券)不同意由第三者發(fā)行的衍生工具、單位信托基金或投資工具股本證券、債務證券、由第三者發(fā)行的衍生工具、單位信托基金和投資工具債務證券只會在下列情況下容許債務證券上市：（1）發(fā)行人的股本證券己在或?qū)瑫r在創(chuàng)業(yè)板上市；（2）債務證券發(fā)行人的母公司的股本證券己在或?qū)瑫r在創(chuàng)業(yè)板上市同意債務證券上市，即使申請人或其母公司的股本證券沒有在主板上市市場目的為有主線業(yè)務的增長公司籌集資金，行業(yè)類不及公司規(guī)模不限目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資金可同意的司法地區(qū)香港、百慕大、開曼群島及中華人民共和國香港、百幕大、開曼群島及中華人民共和國的公司可作第一或第二上市如屬第二上市，按個不情況決定是否同意其他司法地區(qū)投資對象以專業(yè)及充分了解市場的投資者為對象所有投資者上市規(guī)定盈利要求不設盈利要求過往三年合計5，000萬港元盈利(最近一年須達2，000萬港元，再之前兩年合計須達3，000萬港元)營業(yè)記錄須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務記錄”須具備三年業(yè)務記錄主線業(yè)務須主力經(jīng)營一項業(yè)務而非兩項或多項不相干的業(yè)務。只是，涉及主線業(yè)務的周邊業(yè)務是容許的并無有關具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務的盈利必須符合最低盈利的要求有關營業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理聯(lián)交所只同意基建或天然資源公司或在專門情況下公司的“活躍業(yè)務記錄”少于兩年；總資產(chǎn)或市值超過5億港元的公司同意一年聯(lián)交所只對若干指定類不的公司(如基建公司或天然資源公司)放寬三年業(yè)務記錄的要求，或在專門情況下，具最少兩年業(yè)務記錄的公司也可放寬處理業(yè)務目標聲明須載列申請人的整體業(yè)務目標，并解釋公司如何打算于上市那一個財政年度的余下時刻及其后兩個財政年度內(nèi)達致該等目標并無有關具體規(guī)定，但申請人須列出一項有關以后打算及展望的概括講明附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務申請人的活躍業(yè)務可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營。若活躍業(yè)務由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請人必須操縱附屬公司的董事會，并持有有關附屬公司許多于50％的實際經(jīng)濟權益實際上聯(lián)交所要求發(fā)行人必須對其業(yè)務擁有操縱權上市后保薦期間至少須于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個完整財政年度聘任一名保薦人，該等保薦人(留任保薦人)只會擔任顧問的角色申請人上市后，將不須保留保薦人(H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人)治理層、擁有權或操縱權召業(yè)務記錄期間有變除非在聯(lián)交所接納的專門情況下，否則申請人必須于活躍業(yè)務記錄期間在差不多上相同的治理層及擁有權下營運三年業(yè)務記錄期間須由差不多相同的管理層治理競爭業(yè)務只要于上市時并持續(xù)地做出全面披露，控股股東如進行任何與申請人有競爭董事、控股股東、要緊股東及治理層股東均可進行與申請人有競爭的業(yè)務(主要股東則不需要作持續(xù)全面披露)的業(yè)務，或會導致申請人不適合上市(須視乎個不情況而定)最低市值股票無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于46，000，000港元期權、權證或類似權利上市時市值須達6，000，000港元股票上市時市值須達一億港元期權、權證或類似權利上市時市值須達一千萬港元最低公眾持股量股票市值3000萬港元以上或占己發(fā)行股本的25％，總市值40億港元以上公司，市值10億港元以上或發(fā)行股本的20％期權、權證或類似權利(“權證”)須占發(fā)行的權證數(shù)量的20％一25％(視上市時的市場需求而定)股票五千萬港元或己發(fā)行股本的25％(比較高者為準)；如發(fā)行人的市值超過40億港元，則占已發(fā)行股本的百分比可降至10％。上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合期權、權證或類似權利(“權證”)須占已發(fā)行權證數(shù)的25％治理層股東及高持股量股東的最低持股量在上市時治理層股東及高持股量股東必須合共持有許多于公司己發(fā)行股本的35％并無有關規(guī)定股東人數(shù)上市時公眾股東至少有300名上市時至少須有100名股東包銷安排無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只能夠在招股章程所載的最低認購領達到時方可上市公開發(fā)售以供認購必須全面包銷招股機制申請人只要做出全面披露，即可自行決定其招股機制，然而，在定價時有優(yōu)惠處理是不容許的。此外，在公開認購部分有優(yōu)惠處理也是不容許的就公開認購部分的分配基報，以及遇有超額認購時配售與公開認購兩部分之間的回補機制訂有詳細規(guī)定。假如公眾專門有可能對申請人的證券有專門大的需求，申請人不能只以配售的方式上市聯(lián)交所的角色上市申請預先批閱招股章程，以確保符合公司條例(為能授權登記招股章程)及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的規(guī)定保留拒絕任何申請及對申請?zhí)岢鲑|(zhì)詢的權利與創(chuàng)業(yè)板相同監(jiān)察、監(jiān)管及執(zhí)行積極監(jiān)察市場活動及在違反創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的事宜上采取強硬措施促使違規(guī)者回復遵行創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則預先批閱公告／通函／上市文件以查核其是否己符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則保留權力要求上市發(fā)行人刊發(fā)澄清公告／通函調(diào)查不平常的股價或成交波動與創(chuàng)業(yè)板相同保薦人打算審批是否接納保薦人，并持續(xù)檢討保孝人是否符合資格存?zhèn)洹轂樾律暾埲嘶蛏鲜邪l(fā)行人擔任保薦人的合資格保薦人名單并無有關保薦人打算，但若保薦人在無合理的緣故下而未能達到聯(lián)交所的期望，可能導致該保薦人在今后不被同意擔任保薦人的角色創(chuàng)業(yè)板主板上市申請程序新申請人申請表格須于擬進行聆訊日期至少足二十五個營業(yè)日前連同下列各項呈交聯(lián)交所；接近定稿的上市文件(定價部格外)所有有關文件必須呈交申請時一并提交排期申請表格須于擬進行聆訊日期至少足二十五個營業(yè)日前同下列呈交聯(lián)交所；●上市文件較后期的草稿●一些有關文件可分批呈交上市發(fā)行人申請表格連同全部所需的證明文件至少須在下列時刻呈交；●于上市文件(不論其是否招股章程)擬付印前十個營業(yè)日；●草擬上市文件連同各項所需的證明文件須在上市文件擬付印前至少十個營業(yè)日呈交●申請表格須在上市文件擬付印前至●如無須發(fā)出上市文件，則于擬發(fā)行證券前四個營業(yè)日少兩個營業(yè)日呈交創(chuàng)業(yè)板主板上市發(fā)行人的持續(xù)責任信息披露發(fā)行人須●在各有關財政期間結束后3個月內(nèi)刊發(fā)年報及45日內(nèi)刊發(fā)半年及季度報告●在上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)，須在年報／半年報告中載列實際業(yè)務進展與上市文件中所載的業(yè)務目標的比較，每名董事的酬金必須在年報中披露(毋須披露董事姓名)●在各有關財政期間結束后5個月內(nèi)及3個月內(nèi)分不刊發(fā)年報及半年報告●無有關規(guī)定●董事酬金以累計總數(shù)形式披露，亦按收入所屬范圍作分析業(yè)務性質(zhì)出現(xiàn)重大改變披露責任與主板相同，但若在上市那一個財政年度的余下時刻及其后兩個財政年度內(nèi)將業(yè)務性質(zhì)作重大改變，必須經(jīng)獨立股東批準。●依照《上市協(xié)議》第2段，業(yè)務性質(zhì)出現(xiàn)重大改變屬于一般披露責任的范圍●實際上，上市后首12個月內(nèi)，發(fā)行人不得作任何收購或出售以致發(fā)行人在招股章程中所作的要緊承諾出現(xiàn)全然改變，除非情況專門且己得到獨立股東批堆(控股股東不得投票)，則作不論3、聯(lián)交所主板上市事宜證券在聯(lián)交所主板上市要緊受由聯(lián)交所執(zhí)行的《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（《證券上市規(guī)則》）所監(jiān)管。在證券及期貨事務監(jiān)察委員會（證監(jiān)會）的監(jiān)督下，聯(lián)交所負責所有上市事務的日常行政治理工作。以下概述證券在聯(lián)交所主板上市的差不多要求及其它有關事宜。詳情請參閱《證券上市規(guī)則》和有關規(guī)定。（1）證券上市的一般原則聯(lián)交所對證券上市的監(jiān)管目的在維持投資者對市場的信心，差不多原則如下：①申請人適宜上市；②證券的發(fā)行及銷售是以公平及有秩序的形式進行，而可能投資的人士可獲得足夠資料，從而對發(fā)行人做出全面的評估；③上市發(fā)行人必須向投資者及公眾人士提供足夠資料，而可合理相信會對上市證券的買賣活動及價格有重大阻礙的任何資料，必須實時并廣泛地公布；④上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待；⑤上市發(fā)行人的董事在整體上本著股東利益行事，尤其當公眾人士屬少數(shù)股東時。（2）股本證券上市的差不多條件下列為股本證券上市必須符合的要緊先決條件：①發(fā)行人及其業(yè)務必須為聯(lián)交所認為適宜上市者。資產(chǎn)全部或大部份為現(xiàn)金或為短期證券的發(fā)行人或集團(投資公司除外)一般可不能視為適宜上市；②發(fā)行人或其集團必須在相若的治理層治理下，具備一般許多于三個財政年度的營業(yè)紀錄。在該段期間，最近一年的股東應占溢利不得少于2,000萬港元；及其前兩年累計的股東應占溢利不得低于3,000萬港元；③新申請人上市時的可能市值不得少于1億港元，而為公眾人士所持有的證券的可能市值不得少于5,000萬港元；④為確保上市證券有一公開市場：⑤任何類不的上市證券一般必須有25％為公眾人士所持有。若發(fā)行人的可能市值超逾40億港元，公眾人士所持有的比率可降低至10％至25％之間；⑥如為新類不的證券上市，每發(fā)行100萬港元的證券一般須有許多于三名的持有人，而持有人數(shù)目最少為100名；⑦新申請人必須做出一切所需安排，使其證券符合香港結算公司定下的資格，在中央結算系統(tǒng)寄存、交收及結算；⑧聯(lián)交所一般將可不能考慮公司于上市后三年內(nèi)分拆上市的申請，將公司現(xiàn)有集團的全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務在聯(lián)交所或其它地點分拆作獨立上市；⑨對基建工程公司或?qū)ΦV務公司的特不上市要求及對海外發(fā)行人或?qū)χ袊园l(fā)行人(H股發(fā)行人)上市的附加要求，請參閱《證券上市規(guī)則》內(nèi)之詳情。（3）債務證券的主權上市資格除了由國家機構及超國家機構發(fā)行的債務證券，即國家機構及超國家機構以外的發(fā)行人所有債務證券若申請上市必須符合下列差不多條件：①發(fā)行人及(如屬擔保發(fā)行人)擔保人兩者各須依照其注冊或成立地點的法例正式注冊或成立，并必須遵守該等法例及其公司章程大綱及細則或同等文件的規(guī)定。②如發(fā)行人為一間香港公司，則不得屬[公司條例]內(nèi)所指的私人公司。③如發(fā)行人或(如屬擔保發(fā)行)擔保人的股份并未上市，則發(fā)行人或(如屬擔保發(fā)行)擔保人必須擁有最少l億港元的股東資金總值總額，而每類尋求上市的債務證券的面值最少須為5,000萬港元，或聯(lián)交所不時指定的其它數(shù)額。④尋求上市的債務證券必須可自由轉(zhuǎn)讓。下列條件則適用于非選擇性銷售的債務證券：①如發(fā)行人或(如屬擔保發(fā)行)擔保人的股份并未上市，則兩者及其有關業(yè)務，必須被聯(lián)交所認為適宜上市。②新申請人或(如屬擔保發(fā)行)擔保人必須己依照其國家法例編制包括申請上市前三個財政年度的經(jīng)審核賬目。若債務證券屬選擇性銷售，而發(fā)行人為一新申請人，則發(fā)行人或(如屬擔保發(fā)行)擔保人必須己依照其國家法例編制包括申請上市前兩個財政年度的經(jīng)審核賬目。至于由國家機構及超國家機構發(fā)行的債務證券，上市的差不多條件為：①每類尋求上市的債務證券的面值最少須為5,000萬港元，或聯(lián)交所不時指定的其它數(shù)額。②債務證券的增設及發(fā)行均必須獲得有關方面的正式批準。③若由國家機構及超國家機構發(fā)行的債務證券為非選擇性銷售，債務證券在上市后必須能夠自由轉(zhuǎn)讓。4、上市申請程序日數(shù)要求H－25向聯(lián)交所上市科繳交首次上市費的全數(shù)H－25作上市排期申請較完備的招股章程草稿及上市時刻表初稿所要求的營業(yè)記錄期間，首兩年的經(jīng)審計賬目副本有關發(fā)行人于上市后的關聯(lián)交易建議的書面陳述H－20文件提交(第一部份)所要求的營業(yè)記錄尚余期間的賬目及賬目調(diào)整表草稿公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿發(fā)行人與各董事／高級治理人員／監(jiān)事之間，以及發(fā)行人與其保薦人之間的合約初稿(只適用于H股)H－15文件提交(第二部份)盈利預測的備忘錄初稿董事／監(jiān)事者正式簽署、技附錄五B/H／I表格的形式填寫有關其它任何業(yè)務的正式聲明及承諾書H－10文件提交(第三部份)《公司條例》規(guī)定的附件文件提交正式上市通告的初稿認購證券的申請表格初稿證券的所有權文件或證書的初稿有關發(fā)行人正式注冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本(只適用于H股)H－4正式上市申請包括正式簽署的《上市協(xié)議》在內(nèi)的有關文件的最后定稿上市科推舉或拒絕申請拒絕可選擇提交上市委員會復核＞＞＞H上市委員會聆訊批準依據(jù)《公司條例》將招股章程注冊向聯(lián)交所提交所需的正式文件發(fā)行招股書及上市通告證券開始買賣營業(yè)日(即聯(lián)交所開市進行證券買賣的生活)當須另行參看《證券上市規(guī)則》之原裝正版以及交易所印制之規(guī)則修訂，方為準確。（二）新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場1、新加坡交易所簡介新加坡證券交易所成立于1973年61999年12月2000年6順理成章交易美國證券投資基金。2000年72、新交所上市標準第一級股市上市標準標準一標準二標難三稅前利潤過去三年總和750萬新元且每年至少100萬新元過去一或二年總和1000萬新元無市值無無上市時8000萬新元(以上市時發(fā)行價計算)股權分布25％股份由至少1000名股東持有(假如市值超過新幣3億元，可酌減至最低10％)營業(yè)記錄三年無無治理層的連貫性三年一或二年，依據(jù)不同情況而定無會計標準新加坡，美國一般或國際公認會計原則有有有持續(xù)上市的義務假如同時在一個國際認可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)的上市義務（2）SESDAQ上市標準SESDAQ成立于一九八七年。這是為了讓新興公司上市而設，因此沒有當數(shù)量上的要求。稅前利潤無(業(yè)務具備可行性，盈利性并有進展力)資本額無營業(yè)記錄沒有營業(yè)記錄的公司必須證明有能力取得資金，進行項目融資和產(chǎn)品開發(fā)，該項目或產(chǎn)品必須己進行充分研發(fā)股市分布15%股份由至少500股東持有持續(xù)上市的義務有假如同時在一個國際認可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)的上市義務（3）成功上市的要素成功上市是由完整的規(guī)劃、合適的公司、適當?shù)膶ｉL及良好的上市時機所組成。優(yōu)異的投資個案差不多條件實力堅強、良好的成長遠景、具吸引力的定價成功的行銷方案良好的分銷策略、著重于資優(yōu)的新加坡及海外機構投資者、作為一個區(qū)域基金治理中心，新加坡?lián)碛性S多雄厚的長期投資機構強力的研究支援良好的研究支援將協(xié)助發(fā)行新股、在新加坡，上市前后的研究分析報告流通性高，關于公司成功上市也專門重要其他因素有利的市場狀況，需要資優(yōu)的主理商及承銷商、嚴謹?shù)呐涫奂岸▋r3、新交所上市程序（1）聘用公司需指定一個在新加坡的金融機構擔當保薦人和主理銀行，一般情況下當某銀行情愿成為主理銀行，成功上市的把握會大大增加。（2）籌備、驗證主理銀行會就新交所上市要求給予建議并關心預備上市：①確定上市目標②解決要緊的稅務及重組課題②擬定時刻表④提名及成立簡報和工作小組⑤預備招股講明書⑥全面審核及財務稽核（3）送件、報批主理銀行會代表公司遞交上市申請書給新交所的并負責與新交所接洽：①提交申請并與公司和其他專業(yè)人士回答新交所的詢問②如申請資料大致齊全，新交所會在4～5周內(nèi)批準申請③復雜個案，可能需較長時刻（4）售股預備①研究公司的市場定位，作為宣傳的參考②規(guī)劃并實施上市路演③邀請公司訪問具阻礙力的投資者④依照投資者的反饋及市場資訊，主理銀行與公司決定發(fā)行價并簽訂承銷協(xié)議⑤將招股書呈交給公司注冊局上述五個步驟約2～3周。（5）公開認購①五個工作日供公眾認購②在認購后進行抽簽和分配股票②在認購截止兩天后，公司股票正式上市4、新交所上市費用（1）費用種類①發(fā)行費用承銷證券傭金(1.5～2%)經(jīng)紀傭金(標準1%)②專業(yè)費用主理商（雇傭投資銀行）律師審計員及申報會計員房地產(chǎn)估價員，（若需）公關顧問③其他費用印刷及登廣告新加坡交易所之細讀及上市費用等（2）費用額度上市公司的平均上市費用（以所籌集的資金計）年度19992000主板6.0％6.5％自動撮合指數(shù)10.0％12.8％上市費用低（以上市集資的百分比計）新加坡（主板）：6～7％香港：8～12％美國：10～15％(三)美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場●紐約股票交易所(TheNewYorkStockExchange)介紹1、NYSE簡介紐約證券交易所是目前世界上規(guī)模最大的有價證券交易市場。在美國證券發(fā)行之初，尚無集中交易的證券交易所，證券交易大都在咖啡館和拍賣行里進行，1792年5月17日，24名經(jīng)紀人在紐約華爾街和威廉街的西北角一咖啡館門前的梧桐樹下簽訂了“梧桐樹協(xié)定”，這是紐約交易所的前身。到了1817年，華爾街上的股票交易已十分活躍，因此市場參加者成立了“紐約證券和交易治理處”,一個集中的證券交易中場差不多形成，1863年，治理處易名為紐約證券交易所，此名一直沿用至今。紐約證券交易所是由一個自發(fā)組織起來買賣聯(lián)邦債券和州、市、公司債券的社團逐步進展起來的。1867年，美國電報公司將第一部股票行情自動收報機與紐約交易所聯(lián)接，其便捷與連續(xù)性激發(fā)了大眾對股票的興趣，1869年，紐約證券交易所實現(xiàn)與倫敦證券交易所的電纜連接，使交易所行情迅速傳到歐洲大陸。大大提高了歐洲和世界其他地區(qū)投資者對美國證券市場的興趣。在1900年往常，紐約證券交易所交易方法己差不多成熟。隨著美國工業(yè)化進程中股份制被普遍采納及證券市場大眾化程度的提高，紐約證券交易所交易量急劇增加，到20世紀20年代，紐約證券交易所開始取代倫敦證券交易所成為世界上最大的證券市場。在二百多年的進展過程中，紐約證券交易所為美國經(jīng)濟的進展、社會化大生產(chǎn)的順利進行、現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制的構建起到了舉足輕重的作用。到目前為止，它仍然是美國全國性的證券交易所中規(guī)模最大、最具代表性的證券交易所，也是世界上規(guī)模最大、組織最健全，設備最完善，治理最嚴密、對世界經(jīng)濟有著重大阻礙的證券交易所。2、紐約證交所對美國國內(nèi)公司上市的條件要求（1）公司最近一年的稅前盈利許多于250萬美元；（2）社會公眾擁有該公司的股票許多于l10萬股；（3）公司至少有2000名投資者，每個投資者擁有100股以上的股票；（4）一般股的發(fā)行額按市場價格例算許多于4000萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值許多于4000萬美元。3、紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也同意外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴格，要緊包括：社會公眾持有的股票數(shù)目許多于250萬股；有100股以上的股東人數(shù)許多于5000名；公司的股票市值許多于1億美元；（4）公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年許多于250萬美元、前兩年每年許多于200萬美元或在最后一年許多于450萬美元，3年累計許多于650萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值許多于1億美元；（6）對公司的治理和操作方面的多項要求；（7）其他有關因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等?！衩绹C券交易所(AmericanStockExchange)介紹1、AMEX簡介除了紐約證券交易所之外，美國證券交易所(AmericanStockExchange)過去曾是全美國第二大證券交易所，它跟紐約證券交易所一樣，坐落于紐約的華爾銜附近，現(xiàn)為美國第三大股票交易所。美國證券交易所大致上的營業(yè)模式和紐約證券交易所一樣。然而不同的是，在那兒上市的公司偏重在中、小企業(yè)。因此，一般在美國交易所上市的股票價格較為偏低，而且交易量也較小。1998年3月，美國證券交易所與NASDAQ交易所合并成為NADSAQ——AMEX集團公司。2、美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。在NASDAQ交易所尚未設立，一些現(xiàn)存的美國大企業(yè)在公司創(chuàng)立之初，由于資本額尚小，加上公司名氣不彰，因此選擇在此上市條件較松散的地區(qū)股票上市，以便募集資金做企業(yè)擴張。例如，艾克森石油公司(ExxonCorporation)、通用汽車公司(GeneralMotorsCorporation)之前都在那個地點養(yǎng)精蓄銳，等到公司真正成長健壯后再到最大的紐約證交所上市，因此美國證交所也可稱得上是明星股的醞釀所?！衩绹撬惯_克證券交易所(NASDAQ)簡介1、NASDAQ簡介那斯達克證券市場(NASDAQ)由全美證券交易商協(xié)會(NASD)創(chuàng)立并負責治理。它是1971年在華盛頓建立的全球第一個電子交易市場。那斯達克實際上并非平常意義上的二板市場。由于吸納了眾多聞名的高科技企業(yè)，而這些高科技企業(yè)又成長迅速，因此，那斯達克給人一種扶持創(chuàng)業(yè)企業(yè)的印象。建立那斯達克的初衷在于規(guī)范美國大規(guī)模的場外交易，因此那斯達克一直被作為紐約證券交易所(NYSE)的輔助和補充。先進而龐大的電子信息技術差不多使那斯達克成為世界上最大的無形交易市場。那斯達克共有兩個板塊：全國市場(NationalMarket)和1992年建立的小型資本市場(SmallCapMrket)。那斯達克在成立之初的目標定位在中小企業(yè)，但只是因為企業(yè)的規(guī)模隨著時代的變化而越來越大，因此到了今天，那斯達克反而將自己分成了一塊“主板市場”和一塊“中小企業(yè)市場”。那斯達克擁有自己的做市商制度(MarketMaker)，它們是一些獨立的股票交易商，為投資者承擔某一只股票的買進和賣出。這一制度安排關于那些市值較低、交易次數(shù)較少的股票尤為重要。這些做市商由NASD的會員擔任，這與TSE的保薦人構成方式是一致的。每一只在那斯達克上市的股票，至少要有兩個以上的做市商為其股票報價，一些規(guī)模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達到40—45家。這些做市商包括美林、高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級的投資銀行。NASDAQ現(xiàn)在越來越試圖通過這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價位成交，同時又保障投資者的利益。那斯達克市場技術方面也有專門強的實力，它采納高效的“電子交易系統(tǒng)”（ECNS），在全世界共裝置了50萬臺計算機終端，向世界各個角落的交易商、基金經(jīng)理和經(jīng)紀人傳送5000多種證券的全面報價和最新交易信息。由于采納電腦化交易系統(tǒng)，那斯達克的治理與運作成本低、效率高，增加了市場的公開性、流淌性與有效性。相比之下，在那斯達克上市的要求是最嚴格而且復雜的，同時由于它的流淌性專門大，在該市場上市所需進行的預備工作也最為繁榮。2、NASDAQ證交所上市條件超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。股票總市值最少要有美金100萬元以上。需有300名以上的股東。上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。最少須有三位“市場撮合者”（MarketMaker）的參與此案（每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，同時必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。3、中國公司如何樣進入NASDAQ海外市場對中國企業(yè)上市的具體要求盡管有所不同，但通常包括三個方面：（1）財務狀況要求。通常規(guī)定上市公司過去一定年限內(nèi)最低的盈利標準和有形凈資產(chǎn)值；（2）營業(yè)記錄要求。通常要求上市公司的主體企業(yè)有許多于在年的營業(yè)報告，按照上市地所在國會計準則或國際通行的會計準則編制經(jīng)注冊會計師審核的財務報告；（3）具備一定的股票流通量。4、NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準選擇權一：財務狀況方面要求有形凈資產(chǎn)許多于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利許多于70萬美元，稅后利潤許多于40萬美元，流通股市值許多于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東許多于400人，股價不低于5美元。選擇權二：有形凈資產(chǎn)許多于1200萬美元，公眾股東持股價值許多于1500萬美元，持股量許多于100萬股，美國股東許多于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有許多于三年的營業(yè)記錄，且股價不低于3美元。美國三大證券交易所上市標準表紐約證券交易所美國證券交易所NASDAQ全國資本市場NASDAQ小型資本市場有形資產(chǎn)凈值4000萬美元或600萬美元或400萬美元或市值5000萬美元或凈收入75萬美元稅前收入250萬美元75萬美元100萬美元股本400萬美元公眾流通股