項目的投資結(jié)構(gòu)講課稿教案課件

項目的投資結(jié)構(gòu)講課稿項目的投資結(jié)構(gòu)講課稿12.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素國際上普遍采用的投資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)

2第1頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素國際上普遍采用的投資結(jié)2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素1.項目資產(chǎn)的擁有形式不同的投資結(jié)構(gòu)之間，投資者對項目資產(chǎn)的擁有形式有很大的差別。在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目資產(chǎn)是由投資者直接擁有。在公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目資產(chǎn)是由中介法人實體——項目公司擁有，投資者擁有的只是項目公司的一部分股權(quán)，而不是項目資產(chǎn)的一個部分。在合伙制和信托基金結(jié)構(gòu)中，投資者對項目資產(chǎn)的擁有形式是介于公司型合資結(jié)構(gòu)和非公司型合資結(jié)構(gòu)之間。3第2頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素1.項目資產(chǎn)的擁有形2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素2.項目產(chǎn)品的分配形式投資者是愿意直接獲得其投資份額的項目產(chǎn)品并按照自己的意愿去處理，還是愿意項目作為一個整體去銷售產(chǎn)品然后將項目的凈利潤分配給投資者是決定項目投資結(jié)構(gòu)的一個重要考慮因素。在公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目公司擁有項目產(chǎn)品，其中一個投資者很難按照自己的獨立意愿處理一部分項目產(chǎn)品，因為其結(jié)果會影響到其他投資者的投資收益。在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，各個投資者由于分別承擔(dān)其在項目中的投資費用和生產(chǎn)費用，因此既可以在市場上單獨銷售自己投資份額的產(chǎn)品，也可以聯(lián)合起來以項目作為一個整體共同銷售產(chǎn)品。4第3頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素2.項目產(chǎn)品的分配形式2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素3.項目管理的決策方式與程序決策方式與程序需要確立不同投資者在合資結(jié)構(gòu)的不同層次中擁有的管理權(quán)和決策權(quán)，以及這些權(quán)利的性質(zhì)和實際參與管理的形式及程度。在生產(chǎn)管理方面，多數(shù)是任命其中一個主要投資者或一個獨立的項目管理公司作為項目經(jīng)理，負責(zé)項目日常生產(chǎn)經(jīng)營工作，其它投資者只參與不同層次的管理委員會(或董事會)，對重大問題(長期經(jīng)營計劃、項目經(jīng)營方向、年度經(jīng)營預(yù)算等)擁有決策權(quán)。在市場和財務(wù)管理方面，決策問題與投資結(jié)構(gòu)有直接聯(lián)系。在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，財務(wù)管理和市場銷售的控制權(quán)分別掌握在各個投資者手中；在公司型合資結(jié)構(gòu)中，控制權(quán)掌握在項目公司手中。5第4頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素3.項目管理的決策方2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素4.債務(wù)責(zé)任投資者在不同的投資結(jié)構(gòu)中所承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任在性質(zhì)上是有所區(qū)別的。公司型合資結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在項目公司中，投資者的風(fēng)險只包括已投入的股本資金及承諾的債務(wù)責(zé)任，因而投資者承擔(dān)的是一種間接的債務(wù)責(zé)任；在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，投資者以直接擁有項目資產(chǎn)安排融資，所承擔(dān)的是一種直接的債務(wù)責(zé)任；在合伙制結(jié)構(gòu)中，普通合伙人承擔(dān)的是直接的債務(wù)責(zé)任，而有限合伙人承擔(dān)的是間接的債務(wù)責(zé)任；在信托基金結(jié)構(gòu)中，投資者承擔(dān)間接的債務(wù)責(zé)任，直接的債務(wù)責(zé)任由受托管理人承擔(dān)。6第5頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素4.債務(wù)責(zé)任6第5頁/2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素5.項目現(xiàn)金流量的控制項目進入正常生產(chǎn)運行期后所形成的經(jīng)營收入，在扣除生產(chǎn)成本、經(jīng)營管理費用以及資本再投入之后的凈現(xiàn)金流量，需要用來償還銀行債務(wù)和為投資者提供相應(yīng)的投資收益。在直接擁有項目資產(chǎn)的投資結(jié)構(gòu)中（非公司型結(jié)構(gòu)、普通合伙制結(jié)構(gòu)、信托基金結(jié)構(gòu)），項目的現(xiàn)金流量由投資者直接掌握，在扣除了項目生產(chǎn)的共同成本和資本再投入之后，投資者可以自由地支配現(xiàn)金流量。在持有項目公司股份形式的投資結(jié)構(gòu)中，項目公司將控制項目的現(xiàn)金流量，按照公司董事會或管理委員會的決定對其進行分配。7第6頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素5.項目現(xiàn)金流量的控制2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素6.稅務(wù)結(jié)構(gòu)利用項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)可以設(shè)法降低項目的投資成本和融資成本。公司型合資結(jié)構(gòu)：項目公司作為納稅主體，其應(yīng)納稅收入以公司為單位計算。合伙制和有限合伙制結(jié)構(gòu)：合伙制結(jié)構(gòu)本身不是納稅主體，具體的收入按投資比例分配到每個合伙人名下，以單一合伙人作為納稅主體。合伙人可以將分配到名下的收入與其它收入合并確定最終交納所得稅義務(wù)。非公司型合資結(jié)構(gòu)：由投資者自行決定其應(yīng)納稅收入問題。信托基金結(jié)構(gòu)：將稅前利潤分配到信托基金的單位持有人，由其負責(zé)交納所得稅。8第7頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素6.稅務(wù)結(jié)構(gòu)8第7頁/2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素7.會計處理同樣一個項目投資，采用不同的投資結(jié)構(gòu)，或者雖然投資結(jié)構(gòu)相同，但采用不同的投資比例，在投資者自身公司的財務(wù)報表上反映出來的結(jié)果會很不一樣。公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制結(jié)構(gòu)和信托基金結(jié)構(gòu)需要按照在項目中三種不同的投資比例來決定投資者的會計處理方式；非公司型合資結(jié)構(gòu)，無論投資者在項目中所占投資比例大小，該項投資全部資產(chǎn)負債和經(jīng)營收益情況都必須在投資者自身公司的財務(wù)報表中全面地反映出來。9第8頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素7.會計處理9第8頁/2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素8.投資的可轉(zhuǎn)讓性投資者在一個項目中的投資權(quán)益能否轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓程序以及轉(zhuǎn)讓時的難易程度是評價一個投資結(jié)構(gòu)有效性的另一因素。一般的規(guī)律是項目投資結(jié)構(gòu)越簡單，投資轉(zhuǎn)讓問題也就越簡單。10第9頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素8.投資的可轉(zhuǎn)讓性102.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素9.對項目資金的考慮

在設(shè)計項目投資結(jié)構(gòu)時，必須同時考慮如何安排項目的資金來源從項目層面上看，項目類型和融資考慮對投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計有直接的影響。從發(fā)展戰(zhàn)略層面上看，投資者的長期發(fā)展計劃也會直接影響到投資結(jié)構(gòu)的選擇。11第10頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素9.對項目資金的考慮12.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素12四種投資結(jié)構(gòu)的比較

公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接產(chǎn)品分配靈活性不靈活不一定靈活不靈活債務(wù)責(zé)任有限不一定有限不一定現(xiàn)金流量的控制不靈活有限制靈活有限制稅務(wù)結(jié)構(gòu)限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部會計處理靈活靈活不靈活靈活投資轉(zhuǎn)讓復(fù)雜性相對簡單比較復(fù)雜比較復(fù)雜相對簡單投資結(jié)構(gòu)復(fù)雜性相對簡單相對復(fù)雜相對復(fù)雜相對復(fù)雜

第11頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素12四種投資結(jié)構(gòu)的比較2.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是有限責(zé)任公司，是按照“公司法”建立的，與其投資者完全分離的獨立的法律實體，即公司法人。公司的權(quán)利和義務(wù)是由國家的有關(guān)法律和公司章程所給予的。作為獨立的法人，公司擁有一切公司資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利，承擔(dān)一切有關(guān)的債權(quán)債務(wù)，在法律上具有起訴權(quán)，也有被起訴的可能。投資者通過持股擁有公司，對于公司資產(chǎn)，公司股東既沒有直接的法律權(quán)益也沒有直接的受益人權(quán)益。股東通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進行管理。13第12頁/共57頁2.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是有限責(zé)任公司，2.2公司型合資結(jié)構(gòu)14投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東（合資）協(xié)議持股簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)貸款抵押+擔(dān)保第13頁/共57頁2.2公司型合資結(jié)構(gòu)14投資者A投資者B投資者C合資2.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：有限責(zé)任融資安排較容易易于投資轉(zhuǎn)讓股東之間關(guān)系清楚可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)缺點：對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差15第14頁/共57頁2.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：15第14頁/2.2公司型合資結(jié)構(gòu)實例分析：收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的案例

新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)由于管理不善，成本超支，連年虧損，頻域倒閉，留下了超過5億新西蘭元的稅務(wù)虧損，現(xiàn)擬對外拍賣。現(xiàn)有四家公司（F、C、T、B）在新西蘭聯(lián)合組成了一個投資財團，欲投標收購瀕于倒閉的新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。這四家公司投標收購時的情況為：（1）F公司是當(dāng)?shù)刈畲蟮墓I(yè)集團之一，具有雄厚的資金實力，并擁有鋼鐵工業(yè)方面的生產(chǎn)管理經(jīng)驗和技術(shù)，但是由于該公司過去幾年發(fā)展過快，資產(chǎn)負債表中的負債比例較高，不希望新收購的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)再并入公司的資產(chǎn)負債表，所以要求持股比例不超過50%；16第15頁/共57頁2.2公司型合資結(jié)構(gòu)實例分析：收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的案（2）C公司是當(dāng)?shù)匾患矣休^高盈利的有色金屬公司；（3）T和B公司是兩家外國的投資公司。新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)由于管理不善成本超支，連年虧損，頻臨倒閉，并留下了超過5億新西蘭元的稅務(wù)虧損，投資財團希望利用這些稅務(wù)虧損節(jié)約投資成本。但是只有C公司一家可以吸收這些虧損。如何設(shè)計合資公司結(jié)構(gòu)實現(xiàn)上述相關(guān)目標？

17第16頁/共57頁（2）C公司是當(dāng)?shù)匾患矣休^高盈利的有色金屬公司；17第16頁18F公司B公司T公司合伙協(xié)議控股公司二億元可轉(zhuǎn)換公司債券國際銀團C公司新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)100股普通股貸款協(xié)議管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+擔(dān)保資金收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)第17頁/共57頁18F公司B公司T公司合伙協(xié)議控股公司二億元國際銀團C公司新

企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)當(dāng)年有利潤的可以彌補連續(xù)5年內(nèi)的虧損，但可以幾年彌補完？例如：2008年我公司盈利300萬元，03——07年我公司共虧損700萬元，當(dāng)年盈利的300萬元彌補后還有虧損400萬元，是否可以用09年以后年度的盈利繼續(xù)彌補？期限是幾年？

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第十八條規(guī)定?企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年。因此，企業(yè)發(fā)生虧損可以用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年。即2003年發(fā)生的虧損只能用2004、2005、2006、2007、2008年的所得進行彌補，如果至08年止03年發(fā)生的虧損仍沒有彌補完，則2003年的虧損不能再用2009年及以后年度的所得彌補，只能稅后彌補。19第18頁/共57頁企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)當(dāng)年有利潤的可以彌補連續(xù)52.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司持股比例（%）可轉(zhuǎn)換公司債券購買稅務(wù)虧損總計實際投資占總投資比例（%）F公司50757537.5C公司3045509547.5T公司1015157.5B公司1015157.51001505020010020收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例（單位：百萬元）第19頁/共57頁2.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司持股比例（%）可轉(zhuǎn)換公司債券購2.3合伙制結(jié)構(gòu)

是至少兩個以上合伙人（Partners）之間以獲取利潤為目的共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關(guān)系。合伙制不是一個獨立的法律實體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制結(jié)構(gòu)通過合伙人之間的法律合約建立起來，沒有法定的形式，一般也不需要在政府注冊，這是與成立一家公司最本質(zhì)的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制兩種類型。21第20頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)是至少兩個以上合伙人（Partn2.3合伙制結(jié)構(gòu)1.普通合伙制結(jié)構(gòu)

普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人（GeneralPartners）其最顯著的特點:

所有合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)，以及其它經(jīng)濟責(zé)任和民事責(zé)任負有連帶的無限制的責(zé)任。22第21頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)1.普通合伙制結(jié)構(gòu)22第21頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)23使用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)合伙人合伙人合伙人合伙協(xié)議合伙制項目融資安排銀行及金融機構(gòu)第22頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)23使用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)合伙人合2.3合伙制結(jié)構(gòu)與公司型結(jié)構(gòu)相比較，合伙制結(jié)構(gòu)具有以下特點：（1）公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有；（2）公司型結(jié)構(gòu)的債權(quán)人是項目公司而不是其股東的債權(quán)人；但合伙人將對普通合伙制的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任；（3）公司型結(jié)構(gòu)的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權(quán)利；但每一個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利；（4）公司型結(jié)構(gòu)的股東可以同時又是公司的債權(quán)人，并根據(jù)債權(quán)的信用保證安排可以取得較其它債權(quán)人優(yōu)先的地位；而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后回收；24第23頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)與公司型結(jié)構(gòu)相比較，合伙制結(jié)構(gòu)具有以下特2.3合伙制結(jié)構(gòu)

與公司型結(jié)構(gòu)相比較，合伙制結(jié)構(gòu)具有以下特點：（5）公司型結(jié)構(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須得到其他合伙人的同意；（6）公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會的責(zé)任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；（7）公司型結(jié)構(gòu)可以為融資安排提供浮動擔(dān)保；但大多數(shù)國家合伙制結(jié)構(gòu)不能提供此類擔(dān)保；（8）合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制；但對公司型結(jié)構(gòu)的股東數(shù)目一般限制較少。25第24頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)25第24頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點

稅務(wù)安排的靈活性。與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。合伙制結(jié)構(gòu)在一個財政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。合伙制結(jié)構(gòu)的缺點：無限責(zé)任每個合伙人都有約束合伙制的能力融資安排相對比較復(fù)雜26第25頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點26第25頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)2.有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（LimitedPartners）。普通合伙人負責(zé)合伙制項目的組織、經(jīng)營、管理工作，并承擔(dān)對合伙制結(jié)構(gòu)債務(wù)的無限責(zé)任。一般是在該項目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長并準備利用這些特長從事項目開發(fā)的公司。有限合伙人不參與也不能夠參與項目的日常經(jīng)營管理，對合伙制結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在有限合伙人已投入和承諾投入到合伙制項目中的資本數(shù)量。一般是對項目的稅務(wù)、現(xiàn)金流量和承擔(dān)風(fēng)險有不同要求的較廣泛的投資者。27第26頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)2.有限合伙制結(jié)構(gòu)27第26頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)28普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合伙人管理協(xié)議項目工作報告擔(dān)保融資協(xié)議銀行及金融機構(gòu)抵押資金有限合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)第27頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)28普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項目2.3合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制優(yōu)點：

有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，一定程度上又避免了普通合伙制的責(zé)任連帶問題。有限合伙制適用項目類型：（1）資本密集、回收期長但是風(fēng)險較低的公用設(shè)施和基礎(chǔ)設(shè)施項目，如電站、公路等；（2）投資風(fēng)險大，稅務(wù)優(yōu)惠大，同時又具有良好勘探前景的資源類地質(zhì)勘探項目，如石油、天然氣和一些礦產(chǎn)資源的開發(fā)。29第28頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制優(yōu)點：29第28頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)涵義：非公司型合資結(jié)構(gòu)（UnincorportedJointVenture）,又稱契約型合資結(jié)構(gòu)，是項目發(fā)起人為實現(xiàn)共同目的，根據(jù)合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起的一種投資結(jié)構(gòu)，是一種大量使用并被廣泛接受的投資結(jié)構(gòu)。從嚴格的法律概念上說，這種投資結(jié)構(gòu)并不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種簽約性質(zhì)的合作關(guān)系。應(yīng)用范圍：非公司型合資結(jié)構(gòu)在項目融資中獲得相當(dāng)廣泛的應(yīng)用，重要集中在采礦、能源開發(fā)、初級礦產(chǎn)加工、石油化工、鋼鐵及有色金屬等領(lǐng)域。30第29頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)涵義：非公司型合資結(jié)構(gòu)（Uninc選擇這種投資結(jié)構(gòu)的原因投資者選擇這種投資結(jié)構(gòu)的原因可能是因為在這些領(lǐng)域僅由一個投資者來開發(fā)并融資能力有限，所以聯(lián)合其他投資者來共同融資、共同解決技術(shù)和管理問題，并共同承擔(dān)風(fēng)險，但又不失去對投資項目的控制?；蛘咄顿Y者具有進行項目開發(fā)所需要的所有條件，如技術(shù)、經(jīng)驗及融資能力，但缺少當(dāng)?shù)卣谟璧慕?jīng)營合同，此時，它就可能與當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營者聯(lián)合起來共同投資。31第30頁/共57頁選擇這種投資結(jié)構(gòu)的原因投資者選擇這種投資結(jié)構(gòu)的原因可能是因為2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)的主要特征：（1）通過一個投資者之間的合作協(xié)議建立起來；（2）每個投資者直接擁有項目資產(chǎn)的一個不可分割的部分；（3）每一個投資者需要投入相應(yīng)投資比例的資金，并直接擁有且有權(quán)處置其投資比例的項目最終產(chǎn)品；（4）每一個投資者的責(zé)任獨立，對于其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任不負有任何共同和連帶的責(zé)任；（5）由投資者代表組成的項目管理委員會是非公司型合資結(jié)構(gòu)的最高決策結(jié)機構(gòu)，負責(zé)一切有關(guān)問題的重大決策；項目日常管理由項目委員會指定的項目經(jīng)理負責(zé)；（6）投資者同意他們之間在非公司型合資結(jié)構(gòu)中的關(guān)系是一種合作性質(zhì)的關(guān)系，而不是一種合伙性質(zhì)的關(guān)系。32第31頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)的主要特征：32第33非公司型合資結(jié)構(gòu)貸款銀行貸款銀行貸款銀行融資安排融資安排融資安排投資者投資者投資者項目產(chǎn)品客戶項目產(chǎn)品客戶項目產(chǎn)品由投資者單獨銷售

簡單的非公司型合資結(jié)構(gòu)2.4第32頁/共57頁33非公司型合資結(jié)構(gòu)貸款銀行貸款銀行貸款銀行融資安排融資安排2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)與合伙制結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別：（1）非公司型合資結(jié)構(gòu)不以“獲取利潤”為目的。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者從合資協(xié)議中將獲得相應(yīng)份額的產(chǎn)品，而不是相應(yīng)份額的利潤。（2）非公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者都有權(quán)獨立做出其相應(yīng)投資比例的重大商業(yè)決策。適用范圍：非公司型合資結(jié)構(gòu)更適用于作為產(chǎn)品“可分割”的項目的投資結(jié)構(gòu)。34第33頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)與合伙制結(jié)構(gòu)的主要2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：（1）投資者在合資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)有限責(zé)任（2）稅務(wù)安排靈活（3）融資安排靈活（見案例）（4）投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活非公司型合資結(jié)構(gòu)的缺點：（1）結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素（2）投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜，交易成本較高（3）管理程序比較復(fù)雜35第34頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：35第342.4非公司型合資結(jié)構(gòu)案例：澳大利亞波特蘭鋁廠

該廠是目前世界上規(guī)模最大、技術(shù)最先進的電解鋁廠之一，固定資產(chǎn)投資總成本為11.5億澳元（約8.6億美元）。波特蘭鋁廠采用的是非公司型合資結(jié)構(gòu)，項目的投資者分別為美國鋁業(yè)公司在澳大利亞的子公司（美鋁澳大利亞公司），澳大利亞維多利亞州政府（維州政府），中信公司直屬地區(qū)性子公司中信澳大利亞有限公司（中信澳大利亞公司），澳大利亞第一國民資源信托基金（第一國民信托）和日本丸紅商社在澳大利亞的子公司丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司。36第35頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)案例：澳大利亞波特蘭鋁廠36第352.4非公司型合資結(jié)構(gòu)案例：澳大利亞波特蘭鋁廠根據(jù)合資協(xié)議，每個投資者在項目中分別投入了相應(yīng)的資金，作為項目固定資產(chǎn)的投入和再投入，以及支付項目管理公司的生產(chǎn)費用和管理費。用于電解鋁生產(chǎn)的兩種主要原材料---氧化鋁和電力供應(yīng)，每個投資者需要獨立安排；最后，投資者將從項目中獲得相應(yīng)份額的最終產(chǎn)品---電解鋁錠，獨立地市場銷售。由于采用了非公司型合資結(jié)構(gòu)，每個投資者可以根據(jù)自身在項目中所處的地位、資金實力、稅務(wù)結(jié)構(gòu)等多方面因素靈活地安排融資，實際上5個投資者選擇了完全不同的融資方式。37第36頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)案例：澳大利亞波特蘭鋁廠37第362.4非公司型合資結(jié)構(gòu)（1）美鋁澳大利亞公司在澳大利亞擁有三個氧化鋁廠和兩個電解鋁廠，資金雄厚，技術(shù)先進，在波特鋁廠項目中擔(dān)任項目經(jīng)理。美鋁澳大利亞公司在項目中的投資采用的是傳統(tǒng)的公司融資方式。（？）（2）維州政府為了鼓勵當(dāng)?shù)毓I(yè)的發(fā)展和刺激就業(yè)也在項目中投資，投資資金由政府擔(dān)保的100%融資。但是維州政府并不直接擁有項目的資產(chǎn)，而是以一個100%擁有的信托基金作為中介機構(gòu)。（？）38第37頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)（1）美鋁澳大利亞公司在澳大利亞擁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)（3）中信澳大利亞公司采用的是100%的項目融資。由于波特蘭鋁廠是中信澳大利亞的第一個投資項目，項目前期的稅務(wù)好處無法有效地加以利用，因此采用的融資模式是有限追索杠桿租賃的項目融資，以杠桿租賃的方式將項目的稅務(wù)好處轉(zhuǎn)讓給由澳大利亞幾家主要銀行組成的合伙制結(jié)構(gòu)，從而換取成本較低的資金安排。（4）第一國民信托是一個公開上市的信托基金，通過在股票市場上發(fā)行信托單位集資，基本上沒有債務(wù)。（5）丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司同樣采用的是公司融資模式，其債務(wù)全部由總公司日本丸紅商社擔(dān)保。

39第38頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)（3）中信澳大利亞公司采用的是1040美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民信托合資協(xié)議供應(yīng)協(xié)議電力管理公司氧化鋁管理委員會波特蘭鋁廠項目產(chǎn)品澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu)第39頁/共57頁40美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民2.5信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是被委托人和受益人之間在法律形式上達成的一種契約安排、由被委托人代表受益人管理資產(chǎn)。被委托人是資產(chǎn)的實際使用者，這些資產(chǎn)包括地產(chǎn)、藝術(shù)品、現(xiàn)金、股票等，但是受益人在法律上卻獲得資產(chǎn)帶來的相應(yīng)收益。41第40頁/共57頁2.5信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是被委托人和受益人之間在法2.5信托基金結(jié)構(gòu)

一個信托基金的建立和動作需要包括以下幾方面的內(nèi)容：信托契約（TrustDeed)。與公司的股東協(xié)議相似。規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間關(guān)系的基本協(xié)議。信托單位持有人（Unitholders）。類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營活動的所有者，不參與信托基金及信托基金所投資項目的管理。42第41頁/共57頁2.5信托基金結(jié)構(gòu)一個信托基金的建立和動作需要包括以下2.5信托基金結(jié)構(gòu)

信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署任何法律合同。受托管理人由信托單位持有人任命，作用是保護信托單位持有人在信托基金中的資產(chǎn)和權(quán)益不受損害，并負責(zé)控制和管理信托單位的發(fā)放和注冊，以及監(jiān)督信托基金經(jīng)理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由銀行或受托管理公司擔(dān)任。信托基金經(jīng)理（Manager）。由受托管理人任命，負責(zé)信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理工作。43第42頁/共57頁2.5信托基金結(jié)構(gòu)信托基金受托管理人（Trust2.5信托基金結(jié)構(gòu)與公司型結(jié)構(gòu)相比，信托基金結(jié)構(gòu)具有以下幾方面的特點:（1）信托基金是是通過信托契約建立起來的，而有限責(zé)任公司是根據(jù)國家有關(guān)法律組建的；（2）信托基金與公司法人不同，不能作為一個獨立法人而在法律上具有起訴權(quán)和被起訴權(quán)。受托管理人承擔(dān)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任；44第43頁/共57頁2.5信托基金結(jié)構(gòu)與公司型結(jié)構(gòu)相比，信托基金結(jié)構(gòu)具有以下2.5信托基金結(jié)構(gòu)（3）公司的債務(wù)責(zé)任有可能與其股東及董事的債務(wù)責(zé)任相分離，信托基金的受托管理人作為信托基金的法定代表，他所代表的責(zé)任與其個人責(zé)任是不能夠分割的；（4）在公司型結(jié)構(gòu)中，公司的資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；但在信托基金結(jié)構(gòu)中，受托管理人只是受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律和受益人權(quán)益，每一信托單位的價值等于信托基金凈資產(chǎn)的價值除以信托單位總數(shù)。45第44頁/共57頁2.5信托基金結(jié)構(gòu)（3）公司的債務(wù)責(zé)任有可能與其股東及董46信托基金結(jié)構(gòu)2.5信托單位持有人協(xié)議2937個信托單位持有人第一國民資源信托基金波特蘭鋁廠融資安排信托契約管理協(xié)議永久受托管理公司第一國民管理公司銀行基金經(jīng)理10%第一國民資源信托基金結(jié)構(gòu)第45頁/共57頁46信托基金結(jié)構(gòu)2.5信托單位2937個信托第一國民資源波特2.5信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)的顯著特點：易于解散；能夠達到雙重目的；將復(fù)雜收購活動及融資安排與原有公司業(yè)務(wù)區(qū)分開的有效方法。信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：有限責(zé)任;

融資安排較容易;

項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易。信托基金結(jié)構(gòu)的缺點：稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差；投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜。47第46頁/共57頁2.5信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)的顯著特點：47第46頁/2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款合資協(xié)議是項目投資結(jié)構(gòu)的根本性文件。公司型合資結(jié)構(gòu)：股東協(xié)議合伙制結(jié)構(gòu)：合伙人協(xié)議非公司型合資結(jié)構(gòu)：合資協(xié)議信托基金結(jié)構(gòu)：信托契約、管理協(xié)議和信托基金單位持有人協(xié)議48第47頁/共57頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款合資協(xié)議是項目投資結(jié)構(gòu)的2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款1.合資項目的經(jīng)營范圍對項目加以定義和說明規(guī)定投資者之間的法律經(jīng)濟關(guān)系（特別是非公司型合資結(jié)構(gòu)）明確規(guī)定合資項目經(jīng)營范圍的任何延伸或者收購任何新的項目都必須得到投資者百分之百的一致同意，并且任何投資者在項目以外均不得從事與合資項目相競爭的商業(yè)活動。49第48頁/共57頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款1.合資項目的經(jīng)營范圍42.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款2.投資者在合資項目中的權(quán)益規(guī)定每個投資者在項目中的投資以及相應(yīng)占有的比例。對于非公司型合資結(jié)構(gòu)，合資協(xié)議需要說明投資者在項目中所擁有的資產(chǎn)是全部資產(chǎn)的一個不可分割的部分，投資者同意將項目資產(chǎn)交給合資結(jié)構(gòu)使用，但是保留獨立的法律所有權(quán)。對于公司型合資結(jié)構(gòu)，對于項目產(chǎn)品的分配與銷售、融資擔(dān)保等關(guān)鍵性問題也需要做出明確的規(guī)定。50第49頁/共57頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款2.投資者在合資項目中的2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款3.項目的管理和控制需建立相應(yīng)的項目管理機制，其中包括重大問題的決策和日常的生產(chǎn)管理兩個方面在公司型合資結(jié)構(gòu)中重大問題的決策權(quán)在董事會在非公司型合資結(jié)構(gòu)中這個決策權(quán)在項目的管理委員會在項目管理委員會（或合資公司董事會）之下需要任命一個項目經(jīng)理負責(zé)合資項目的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動51第50頁/共57頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款3.項目的管理和控制512.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款4.項目預(yù)算的審批程序預(yù)算審批程序在合資結(jié)構(gòu)中一般分為兩個階段三個層次三個層次：根據(jù)項目支出的性質(zhì)將預(yù)算資金分為重大資本支出、日常性資本支出、生產(chǎn)費用支出兩個階段：第一階段：管理委員會審批項目年度預(yù)算，并授權(quán)項目經(jīng)理在預(yù)算批準范圍內(nèi)負責(zé)日常性資木支出和生產(chǎn)費用支出第二階段：再次審批超出一定金額的重大資本支出52第51頁/共57頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款4.項目預(yù)算的審批程序52.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款5.違約行為的處理違約行為是指合資結(jié)構(gòu)中的某一個投資者未能履行合資協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)?？晒┻x擇的處理違約事件的方法：（1）違約方權(quán)益的稀釋（2）違約方權(quán)益的沒收（3）非違約方接管違約方責(zé)任的權(quán)利（4）非違約方處理違約方產(chǎn)品的權(quán)力（5）非違約方強制收購（6）違約方的部分權(quán)益損失（7）懲罰性利息53第52頁/共57頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款5.違約行為的處理53第2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款6.融資安排融資安排是合資結(jié)構(gòu)中最為復(fù)雜的問題之一非公司型合資結(jié)構(gòu)，資金雄厚的投資者會要求任何一方均不能用項目資產(chǎn)作融資抵押公司型合資結(jié)構(gòu)，投資者不能以公司股權(quán)作融資抵押，或者融資安排必須經(jīng)過其它投資者的批準54第53頁/共57頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款6.融資安排54第53頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款7.優(yōu)先購買權(quán)項目的優(yōu)先購買權(quán)（Pre-emptiveRight）是合資項目中現(xiàn)有投資者按照規(guī)定的價格公式和程序可以優(yōu)先購買其他投資者在項目中的資產(chǎn)（或股權(quán)）的權(quán)利。目的：阻止不被現(xiàn)有投資者歡迎的人進入項目，或者為阻止某個投資者以低于市場價值的價格出售項目資產(chǎn)(或股份)處理項目優(yōu)先購買權(quán)的基本方法：（1）由賣方在市場上尋找有意購買者，談妥價格之后首先征求現(xiàn)有投資者的意愿（2）在合資協(xié)議中事先規(guī)定項目資產(chǎn)（或股份）出售的價格公式（3）聘用獨立的項目價格評估人55第54頁/共57頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款7.優(yōu)先購買權(quán)55第542.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款引入優(yōu)先購買權(quán)的負面影響：項目資產(chǎn)（或股權(quán)）的轉(zhuǎn)讓變得相對困難和復(fù)雜，交易成本較高轉(zhuǎn)讓的困難對融資安排也帶來一定的負面影響56第55頁/共57頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款56第55頁/共57頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款8.項目決策僵局的處理方法在50％：50％的合資結(jié)構(gòu)中，有時會出現(xiàn)合資雙方在某一決策問題上爭執(zhí)個下，互不讓步的情況，但是由于雙方持有的股份或權(quán)利相等，因而無法作出決策，這就是所謂的項目決策中的僵局。一般的處理僵局的方法包括：協(xié)商；第三方仲裁；限制性收購。57第56頁/共57頁2.6合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款8.項目決策僵局的處理方項目的投資結(jié)構(gòu)講課稿項目的投資結(jié)構(gòu)講課稿582.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素國際上普遍采用的投資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)

59第1頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素國際上普遍采用的投資結(jié)2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素1.項目資產(chǎn)的擁有形式不同的投資結(jié)構(gòu)之間，投資者對項目資產(chǎn)的擁有形式有很大的差別。在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目資產(chǎn)是由投資者直接擁有。在公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目資產(chǎn)是由中介法人實體——項目公司擁有，投資者擁有的只是項目公司的一部分股權(quán)，而不是項目資產(chǎn)的一個部分。在合伙制和信托基金結(jié)構(gòu)中，投資者對項目資產(chǎn)的擁有形式是介于公司型合資結(jié)構(gòu)和非公司型合資結(jié)構(gòu)之間。60第2頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素1.項目資產(chǎn)的擁有形2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素2.項目產(chǎn)品的分配形式投資者是愿意直接獲得其投資份額的項目產(chǎn)品并按照自己的意愿去處理，還是愿意項目作為一個整體去銷售產(chǎn)品然后將項目的凈利潤分配給投資者是決定項目投資結(jié)構(gòu)的一個重要考慮因素。在公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目公司擁有項目產(chǎn)品，其中一個投資者很難按照自己的獨立意愿處理一部分項目產(chǎn)品，因為其結(jié)果會影響到其他投資者的投資收益。在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，各個投資者由于分別承擔(dān)其在項目中的投資費用和生產(chǎn)費用，因此既可以在市場上單獨銷售自己投資份額的產(chǎn)品，也可以聯(lián)合起來以項目作為一個整體共同銷售產(chǎn)品。61第3頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素2.項目產(chǎn)品的分配形式2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素3.項目管理的決策方式與程序決策方式與程序需要確立不同投資者在合資結(jié)構(gòu)的不同層次中擁有的管理權(quán)和決策權(quán)，以及這些權(quán)利的性質(zhì)和實際參與管理的形式及程度。在生產(chǎn)管理方面，多數(shù)是任命其中一個主要投資者或一個獨立的項目管理公司作為項目經(jīng)理，負責(zé)項目日常生產(chǎn)經(jīng)營工作，其它投資者只參與不同層次的管理委員會(或董事會)，對重大問題(長期經(jīng)營計劃、項目經(jīng)營方向、年度經(jīng)營預(yù)算等)擁有決策權(quán)。在市場和財務(wù)管理方面，決策問題與投資結(jié)構(gòu)有直接聯(lián)系。在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，財務(wù)管理和市場銷售的控制權(quán)分別掌握在各個投資者手中；在公司型合資結(jié)構(gòu)中，控制權(quán)掌握在項目公司手中。62第4頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素3.項目管理的決策方2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素4.債務(wù)責(zé)任投資者在不同的投資結(jié)構(gòu)中所承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任在性質(zhì)上是有所區(qū)別的。公司型合資結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在項目公司中，投資者的風(fēng)險只包括已投入的股本資金及承諾的債務(wù)責(zé)任，因而投資者承擔(dān)的是一種間接的債務(wù)責(zé)任；在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，投資者以直接擁有項目資產(chǎn)安排融資，所承擔(dān)的是一種直接的債務(wù)責(zé)任；在合伙制結(jié)構(gòu)中，普通合伙人承擔(dān)的是直接的債務(wù)責(zé)任，而有限合伙人承擔(dān)的是間接的債務(wù)責(zé)任；在信托基金結(jié)構(gòu)中，投資者承擔(dān)間接的債務(wù)責(zé)任，直接的債務(wù)責(zé)任由受托管理人承擔(dān)。63第5頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素4.債務(wù)責(zé)任6第5頁/2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素5.項目現(xiàn)金流量的控制項目進入正常生產(chǎn)運行期后所形成的經(jīng)營收入，在扣除生產(chǎn)成本、經(jīng)營管理費用以及資本再投入之后的凈現(xiàn)金流量，需要用來償還銀行債務(wù)和為投資者提供相應(yīng)的投資收益。在直接擁有項目資產(chǎn)的投資結(jié)構(gòu)中（非公司型結(jié)構(gòu)、普通合伙制結(jié)構(gòu)、信托基金結(jié)構(gòu)），項目的現(xiàn)金流量由投資者直接掌握，在扣除了項目生產(chǎn)的共同成本和資本再投入之后，投資者可以自由地支配現(xiàn)金流量。在持有項目公司股份形式的投資結(jié)構(gòu)中，項目公司將控制項目的現(xiàn)金流量，按照公司董事會或管理委員會的決定對其進行分配。64第6頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素5.項目現(xiàn)金流量的控制2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素6.稅務(wù)結(jié)構(gòu)利用項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)可以設(shè)法降低項目的投資成本和融資成本。公司型合資結(jié)構(gòu)：項目公司作為納稅主體，其應(yīng)納稅收入以公司為單位計算。合伙制和有限合伙制結(jié)構(gòu)：合伙制結(jié)構(gòu)本身不是納稅主體，具體的收入按投資比例分配到每個合伙人名下，以單一合伙人作為納稅主體。合伙人可以將分配到名下的收入與其它收入合并確定最終交納所得稅義務(wù)。非公司型合資結(jié)構(gòu)：由投資者自行決定其應(yīng)納稅收入問題。信托基金結(jié)構(gòu)：將稅前利潤分配到信托基金的單位持有人，由其負責(zé)交納所得稅。65第7頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素6.稅務(wù)結(jié)構(gòu)8第7頁/2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素7.會計處理同樣一個項目投資，采用不同的投資結(jié)構(gòu)，或者雖然投資結(jié)構(gòu)相同，但采用不同的投資比例，在投資者自身公司的財務(wù)報表上反映出來的結(jié)果會很不一樣。公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制結(jié)構(gòu)和信托基金結(jié)構(gòu)需要按照在項目中三種不同的投資比例來決定投資者的會計處理方式；非公司型合資結(jié)構(gòu)，無論投資者在項目中所占投資比例大小，該項投資全部資產(chǎn)負債和經(jīng)營收益情況都必須在投資者自身公司的財務(wù)報表中全面地反映出來。66第8頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素7.會計處理9第8頁/2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素8.投資的可轉(zhuǎn)讓性投資者在一個項目中的投資權(quán)益能否轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓程序以及轉(zhuǎn)讓時的難易程度是評價一個投資結(jié)構(gòu)有效性的另一因素。一般的規(guī)律是項目投資結(jié)構(gòu)越簡單，投資轉(zhuǎn)讓問題也就越簡單。67第9頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素8.投資的可轉(zhuǎn)讓性102.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素9.對項目資金的考慮

在設(shè)計項目投資結(jié)構(gòu)時，必須同時考慮如何安排項目的資金來源從項目層面上看，項目類型和融資考慮對投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計有直接的影響。從發(fā)展戰(zhàn)略層面上看，投資者的長期發(fā)展計劃也會直接影響到投資結(jié)構(gòu)的選擇。68第10頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素9.對項目資金的考慮12.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素69四種投資結(jié)構(gòu)的比較

公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接產(chǎn)品分配靈活性不靈活不一定靈活不靈活債務(wù)責(zé)任有限不一定有限不一定現(xiàn)金流量的控制不靈活有限制靈活有限制稅務(wù)結(jié)構(gòu)限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部會計處理靈活靈活不靈活靈活投資轉(zhuǎn)讓復(fù)雜性相對簡單比較復(fù)雜比較復(fù)雜相對簡單投資結(jié)構(gòu)復(fù)雜性相對簡單相對復(fù)雜相對復(fù)雜相對復(fù)雜

第11頁/共57頁2.1項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素12四種投資結(jié)構(gòu)的比較2.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是有限責(zé)任公司，是按照“公司法”建立的，與其投資者完全分離的獨立的法律實體，即公司法人。公司的權(quán)利和義務(wù)是由國家的有關(guān)法律和公司章程所給予的。作為獨立的法人，公司擁有一切公司資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利，承擔(dān)一切有關(guān)的債權(quán)債務(wù)，在法律上具有起訴權(quán)，也有被起訴的可能。投資者通過持股擁有公司，對于公司資產(chǎn)，公司股東既沒有直接的法律權(quán)益也沒有直接的受益人權(quán)益。股東通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進行管理。70第12頁/共57頁2.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是有限責(zé)任公司，2.2公司型合資結(jié)構(gòu)71投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東（合資）協(xié)議持股簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)貸款抵押+擔(dān)保第13頁/共57頁2.2公司型合資結(jié)構(gòu)14投資者A投資者B投資者C合資2.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：有限責(zé)任融資安排較容易易于投資轉(zhuǎn)讓股東之間關(guān)系清楚可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)缺點：對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差72第14頁/共57頁2.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：15第14頁/2.2公司型合資結(jié)構(gòu)實例分析：收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的案例

新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)由于管理不善，成本超支，連年虧損，頻域倒閉，留下了超過5億新西蘭元的稅務(wù)虧損，現(xiàn)擬對外拍賣。現(xiàn)有四家公司（F、C、T、B）在新西蘭聯(lián)合組成了一個投資財團，欲投標收購瀕于倒閉的新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。這四家公司投標收購時的情況為：（1）F公司是當(dāng)?shù)刈畲蟮墓I(yè)集團之一，具有雄厚的資金實力，并擁有鋼鐵工業(yè)方面的生產(chǎn)管理經(jīng)驗和技術(shù)，但是由于該公司過去幾年發(fā)展過快，資產(chǎn)負債表中的負債比例較高，不希望新收購的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)再并入公司的資產(chǎn)負債表，所以要求持股比例不超過50%；73第15頁/共57頁2.2公司型合資結(jié)構(gòu)實例分析：收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的案（2）C公司是當(dāng)?shù)匾患矣休^高盈利的有色金屬公司；（3）T和B公司是兩家外國的投資公司。新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)由于管理不善成本超支，連年虧損，頻臨倒閉，并留下了超過5億新西蘭元的稅務(wù)虧損，投資財團希望利用這些稅務(wù)虧損節(jié)約投資成本。但是只有C公司一家可以吸收這些虧損。如何設(shè)計合資公司結(jié)構(gòu)實現(xiàn)上述相關(guān)目標？

74第16頁/共57頁（2）C公司是當(dāng)?shù)匾患矣休^高盈利的有色金屬公司；17第16頁75F公司B公司T公司合伙協(xié)議控股公司二億元可轉(zhuǎn)換公司債券國際銀團C公司新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)100股普通股貸款協(xié)議管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+擔(dān)保資金收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)第17頁/共57頁18F公司B公司T公司合伙協(xié)議控股公司二億元國際銀團C公司新

企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)當(dāng)年有利潤的可以彌補連續(xù)5年內(nèi)的虧損，但可以幾年彌補完？例如：2008年我公司盈利300萬元，03——07年我公司共虧損700萬元，當(dāng)年盈利的300萬元彌補后還有虧損400萬元，是否可以用09年以后年度的盈利繼續(xù)彌補？期限是幾年？

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第十八條規(guī)定?企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年。因此，企業(yè)發(fā)生虧損可以用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年。即2003年發(fā)生的虧損只能用2004、2005、2006、2007、2008年的所得進行彌補，如果至08年止03年發(fā)生的虧損仍沒有彌補完，則2003年的虧損不能再用2009年及以后年度的所得彌補，只能稅后彌補。76第18頁/共57頁企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)當(dāng)年有利潤的可以彌補連續(xù)52.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司持股比例（%）可轉(zhuǎn)換公司債券購買稅務(wù)虧損總計實際投資占總投資比例（%）F公司50757537.5C公司3045509547.5T公司1015157.5B公司1015157.51001505020010077收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例（單位：百萬元）第19頁/共57頁2.2公司型合資結(jié)構(gòu)公司持股比例（%）可轉(zhuǎn)換公司債券購2.3合伙制結(jié)構(gòu)

是至少兩個以上合伙人（Partners）之間以獲取利潤為目的共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關(guān)系。合伙制不是一個獨立的法律實體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制結(jié)構(gòu)通過合伙人之間的法律合約建立起來，沒有法定的形式，一般也不需要在政府注冊，這是與成立一家公司最本質(zhì)的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制兩種類型。78第20頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)是至少兩個以上合伙人（Partn2.3合伙制結(jié)構(gòu)1.普通合伙制結(jié)構(gòu)

普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人（GeneralPartners）其最顯著的特點:

所有合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)，以及其它經(jīng)濟責(zé)任和民事責(zé)任負有連帶的無限制的責(zé)任。79第21頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)1.普通合伙制結(jié)構(gòu)22第21頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)80使用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)合伙人合伙人合伙人合伙協(xié)議合伙制項目融資安排銀行及金融機構(gòu)第22頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)23使用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)合伙人合2.3合伙制結(jié)構(gòu)與公司型結(jié)構(gòu)相比較，合伙制結(jié)構(gòu)具有以下特點：（1）公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有；（2）公司型結(jié)構(gòu)的債權(quán)人是項目公司而不是其股東的債權(quán)人；但合伙人將對普通合伙制的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任；（3）公司型結(jié)構(gòu)的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權(quán)利；但每一個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利；（4）公司型結(jié)構(gòu)的股東可以同時又是公司的債權(quán)人，并根據(jù)債權(quán)的信用保證安排可以取得較其它債權(quán)人優(yōu)先的地位；而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后回收；81第23頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)與公司型結(jié)構(gòu)相比較，合伙制結(jié)構(gòu)具有以下特2.3合伙制結(jié)構(gòu)

與公司型結(jié)構(gòu)相比較，合伙制結(jié)構(gòu)具有以下特點：（5）公司型結(jié)構(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須得到其他合伙人的同意；（6）公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會的責(zé)任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；（7）公司型結(jié)構(gòu)可以為融資安排提供浮動擔(dān)保；但大多數(shù)國家合伙制結(jié)構(gòu)不能提供此類擔(dān)保；（8）合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制；但對公司型結(jié)構(gòu)的股東數(shù)目一般限制較少。82第24頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)25第24頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點

稅務(wù)安排的靈活性。與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。合伙制結(jié)構(gòu)在一個財政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。合伙制結(jié)構(gòu)的缺點：無限責(zé)任每個合伙人都有約束合伙制的能力融資安排相對比較復(fù)雜83第25頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點26第25頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)2.有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（LimitedPartners）。普通合伙人負責(zé)合伙制項目的組織、經(jīng)營、管理工作，并承擔(dān)對合伙制結(jié)構(gòu)債務(wù)的無限責(zé)任。一般是在該項目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長并準備利用這些特長從事項目開發(fā)的公司。有限合伙人不參與也不能夠參與項目的日常經(jīng)營管理，對合伙制結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在有限合伙人已投入和承諾投入到合伙制項目中的資本數(shù)量。一般是對項目的稅務(wù)、現(xiàn)金流量和承擔(dān)風(fēng)險有不同要求的較廣泛的投資者。84第26頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)2.有限合伙制結(jié)構(gòu)27第26頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)85普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項目有限合伙協(xié)議有限合伙人管理協(xié)議項目工作報告擔(dān)保融資協(xié)議銀行及金融機構(gòu)抵押資金有限合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)第27頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)28普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項目2.3合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制優(yōu)點：

有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，一定程度上又避免了普通合伙制的責(zé)任連帶問題。有限合伙制適用項目類型：（1）資本密集、回收期長但是風(fēng)險較低的公用設(shè)施和基礎(chǔ)設(shè)施項目，如電站、公路等；（2）投資風(fēng)險大，稅務(wù)優(yōu)惠大，同時又具有良好勘探前景的資源類地質(zhì)勘探項目，如石油、天然氣和一些礦產(chǎn)資源的開發(fā)。86第28頁/共57頁2.3合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制優(yōu)點：29第28頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)涵義：非公司型合資結(jié)構(gòu)（UnincorportedJointVenture）,又稱契約型合資結(jié)構(gòu)，是項目發(fā)起人為實現(xiàn)共同目的，根據(jù)合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起的一種投資結(jié)構(gòu)，是一種大量使用并被廣泛接受的投資結(jié)構(gòu)。從嚴格的法律概念上說，這種投資結(jié)構(gòu)并不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種簽約性質(zhì)的合作關(guān)系。應(yīng)用范圍：非公司型合資結(jié)構(gòu)在項目融資中獲得相當(dāng)廣泛的應(yīng)用，重要集中在采礦、能源開發(fā)、初級礦產(chǎn)加工、石油化工、鋼鐵及有色金屬等領(lǐng)域。87第29頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)涵義：非公司型合資結(jié)構(gòu)（Uninc選擇這種投資結(jié)構(gòu)的原因投資者選擇這種投資結(jié)構(gòu)的原因可能是因為在這些領(lǐng)域僅由一個投資者來開發(fā)并融資能力有限，所以聯(lián)合其他投資者來共同融資、共同解決技術(shù)和管理問題，并共同承擔(dān)風(fēng)險，但又不失去對投資項目的控制。或者投資者具有進行項目開發(fā)所需要的所有條件，如技術(shù)、經(jīng)驗及融資能力，但缺少當(dāng)?shù)卣谟璧慕?jīng)營合同，此時，它就可能與當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營者聯(lián)合起來共同投資。88第30頁/共57頁選擇這種投資結(jié)構(gòu)的原因投資者選擇這種投資結(jié)構(gòu)的原因可能是因為2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)的主要特征：（1）通過一個投資者之間的合作協(xié)議建立起來；（2）每個投資者直接擁有項目資產(chǎn)的一個不可分割的部分；（3）每一個投資者需要投入相應(yīng)投資比例的資金，并直接擁有且有權(quán)處置其投資比例的項目最終產(chǎn)品；（4）每一個投資者的責(zé)任獨立，對于其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任不負有任何共同和連帶的責(zé)任；（5）由投資者代表組成的項目管理委員會是非公司型合資結(jié)構(gòu)的最高決策結(jié)機構(gòu)，負責(zé)一切有關(guān)問題的重大決策；項目日常管理由項目委員會指定的項目經(jīng)理負責(zé)；（6）投資者同意他們之間在非公司型合資結(jié)構(gòu)中的關(guān)系是一種合作性質(zhì)的關(guān)系，而不是一種合伙性質(zhì)的關(guān)系。89第31頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)的主要特征：32第90非公司型合資結(jié)構(gòu)貸款銀行貸款銀行貸款銀行融資安排融資安排融資安排投資者投資者投資者項目產(chǎn)品客戶項目產(chǎn)品客戶項目產(chǎn)品由投資者單獨銷售

簡單的非公司型合資結(jié)構(gòu)2.4第32頁/共57頁33非公司型合資結(jié)構(gòu)貸款銀行貸款銀行貸款銀行融資安排融資安排2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)與合伙制結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別：（1）非公司型合資結(jié)構(gòu)不以“獲取利潤”為目的。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者從合資協(xié)議中將獲得相應(yīng)份額的產(chǎn)品，而不是相應(yīng)份額的利潤。（2）非公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者都有權(quán)獨立做出其相應(yīng)投資比例的重大商業(yè)決策。適用范圍：非公司型合資結(jié)構(gòu)更適用于作為產(chǎn)品“可分割”的項目的投資結(jié)構(gòu)。91第33頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)與合伙制結(jié)構(gòu)的主要2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：（1）投資者在合資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)有限責(zé)任（2）稅務(wù)安排靈活（3）融資安排靈活（見案例）（4）投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活非公司型合資結(jié)構(gòu)的缺點：（1）結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素（2）投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜，交易成本較高（3）管理程序比較復(fù)雜92第34頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：35第342.4非公司型合資結(jié)構(gòu)案例：澳大利亞波特蘭鋁廠

該廠是目前世界上規(guī)模最大、技術(shù)最先進的電解鋁廠之一，固定資產(chǎn)投資總成本為11.5億澳元（約8.6億美元）。波特蘭鋁廠采用的是非公司型合資結(jié)構(gòu)，項目的投資者分別為美國鋁業(yè)公司在澳大利亞的子公司（美鋁澳大利亞公司），澳大利亞維多利亞州政府（維州政府），中信公司直屬地區(qū)性子公司中信澳大利亞有限公司（中信澳大利亞公司），澳大利亞第一國民資源信托基金（第一國民信托）和日本丸紅商社在澳大利亞的子公司丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司。93第35頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)案例：澳大利亞波特蘭鋁廠36第352.4非公司型合資結(jié)構(gòu)案例：澳大利亞波特蘭鋁廠根據(jù)合資協(xié)議，每個投資者在項目中分別投入了相應(yīng)的資金，作為項目固定資產(chǎn)的投入和再投入，以及支付項目管理公司的生產(chǎn)費用和管理費。用于電解鋁生產(chǎn)的兩種主要原材料---氧化鋁和電力供應(yīng)，每個投資者需要獨立安排；最后，投資者將從項目中獲得相應(yīng)份額的最終產(chǎn)品---電解鋁錠，獨立地市場銷售。由于采用了非公司型合資結(jié)構(gòu)，每個投資者可以根據(jù)自身在項目中所處的地位、資金實力、稅務(wù)結(jié)構(gòu)等多方面因素靈活地安排融資，實際上5個投資者選擇了完全不同的融資方式。94第36頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)案例：澳大利亞波特蘭鋁廠37第362.4非公司型合資結(jié)構(gòu)（1）美鋁澳大利亞公司在澳大利亞擁有三個氧化鋁廠和兩個電解鋁廠，資金雄厚，技術(shù)先進，在波特鋁廠項目中擔(dān)任項目經(jīng)理。美鋁澳大利亞公司在項目中的投資采用的是傳統(tǒng)的公司融資方式。（？）（2）維州政府為了鼓勵當(dāng)?shù)毓I(yè)的發(fā)展和刺激就業(yè)也在項目中投資，投資資金由政府擔(dān)保的100%融資。但是維州政府并不直接擁有項目的資產(chǎn)，而是以一個100%擁有的信托基金作為中介機構(gòu)。（？）95第37頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)（1）美鋁澳大利亞公司在澳大利亞擁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)（3）中信澳大利亞公司采用的是100%的項目融資。由于波特蘭鋁廠是中信澳大利亞的第一個投資項目，項目前期的稅務(wù)好處無法有效地加以利用，因此采用的融資模式是有限追索杠桿租賃的項目融資，以杠桿租賃的方式將項目的稅務(wù)好處轉(zhuǎn)讓給由澳大利亞幾家主要銀行組成的合伙制結(jié)構(gòu)，從而換取成本較低的資金安排。（4）第一國民信托是一個公開上市的信托基金，通過在股票市場上發(fā)行信托單位集資，基本上沒有債務(wù)。（5）丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司同樣采用的是公司融資模式，其債務(wù)全部由總公司日本丸紅商社擔(dān)保。

96第38頁/共57頁2.4非公司型合資結(jié)構(gòu)（3）中信澳大利亞公司采用的是1097美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民信托合資協(xié)議供應(yīng)協(xié)議電力管理公司氧化鋁管理委員會波特蘭鋁廠項目產(chǎn)品澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu)第39頁/共57頁40美鋁澳公司維州政府中信澳公司丸紅鋁業(yè)公司第一國民2.5信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是被委托人和受益人之間在法律形式上達成的一種契約安排、由被委托人代表受益人管理資產(chǎn)。被委托人是資產(chǎn)的實際使用者，這些資產(chǎn)包括地產(chǎn)、藝術(shù)品、現(xiàn)金、股票等，但是受益人在法律上卻獲得資產(chǎn)帶來的相應(yīng)收益。98第40頁/共57頁2.5信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是被委托人和受益人之間在法2.5信托基金結(jié)構(gòu)

一個信托基金的建立和動作需要包括以下幾方面的內(nèi)容：信托契約（TrustDeed)。與公司的股東協(xié)議相似。規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間關(guān)系的基本協(xié)議。信托單位持有人（Unitholders）。類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營活動的所有者，不參與信托基金及信托基金所投資項目的管理。99第41頁/共57頁2.5信托基金結(jié)構(gòu)一個信托基金的建立和動作需要包括以下2.5信托基金結(jié)構(gòu)

信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署任何法律合同。受托管理人由信托單位持有人任命，作用是保護信托單位持有人在信托基金中的資產(chǎn)和權(quán)益不受損害，并負責(zé)控制和管理信托單位的發(fā)放和注冊，以及監(jiān)督信托基金經(jīng)理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由銀行或受托管理公司擔(dān)任。信托基金經(jīng)理（Manager）。由受托管理人任命，負責(zé)信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理工作。100第42頁/共57頁2.5信托基金結(jié)構(gòu)信托基金受托管理人（Trust2.5信托基金結(jié)構(gòu)與公司型結(jié)構(gòu)相比，信托基金結(jié)構(gòu)具有以下幾方面的特點:（1）信托基金是是通過信托契約建立起來的，而有限責(zé)任公司是根據(jù)國家有關(guān)法律組建的；（2）信托基金與公司法人不同，不能作為一個獨立法人而在法律上具有起訴權(quán)和被起訴權(quán)。受托管理人承擔(dān)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任；101第43頁/共57頁2.5信托基金結(jié)構(gòu)與公司型結(jié)構(gòu)相比，信托基金結(jié)構(gòu)具有以下2.5信托基金結(jié)構(gòu)（3）公司的債務(wù)責(zé)任有可能與其股東及董事的債務(wù)責(zé)任