重大資產(chǎn)重組項目配套融資認購方盡職調(diào)查清單模版

6XX重大資產(chǎn)重組項目配套融資認購方盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查目的XX控股股份有限公司(以下簡稱“上市公司”或“XX”)擬以發(fā)行股份方式收購XXX有限責任公司(以下簡稱“標的公司”)并募集配套資金(以下簡稱“本次交易”或“本項目”)。為本次交易項下募集配套資金之目的，X律師事務所作為上市公司特聘的中介機構(gòu)，就配套融資認購方(以下簡稱“認購方”)的盡職調(diào)查事宜籌備本盡職調(diào)查資料文件清單(以下簡稱“本清單”)。隨著本項目盡職調(diào)查工作的不斷深入，我們可能根據(jù)已提供資料文件資料及本項目的實際需要，對本清單進行相應調(diào)整和補充。說明及資料文件資料提供要求為順利履行本項目涉及的配套融資認購方的盡職調(diào)查，并確保相關(guān)盡職調(diào)查工作的真實性、準確性及完整性，貴方應保證：提供與本項目關(guān)于的所有要求資料文件資料，并在本清單所列項目下進行相應說明及回復(本清單之回復請一并反饋給我們)。(1)如不適用或無相關(guān)資料文件，請說明原因；(2)如本清單有未列或未明確列出、但可能對本項目造成重大影響的事件或資料文件，請補充說明并提供相關(guān)資料文件；(3)如貴方履行盡職調(diào)查資料文件資料提供后，在本項目進行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或資料文件，且該等新情況或資料文件對先前作出的任何回復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務必及時完整地將該材料或資料文件及說明補充提供給我們。所提供的資料文件及相關(guān)資料文件資料、信息是真實、完整、準確的，無虛假成份或重大遺漏。且貴方所提供的全部資料文件資料文件資料均需加蓋單位公章。時間要求為順利推進本項目，請貴方盡量于X年6月【15】日前將首輪盡職調(diào)查材料統(tǒng)一集中到本項目指派的關(guān)于中介機構(gòu)負責人員處。中介機構(gòu)聯(lián)系方式【請補充】盡職調(diào)查資料文件清單正文機構(gòu)投資者認購方基本情況認購方最新的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構(gòu)代碼證(或統(tǒng)一社會信用代碼登記證)、現(xiàn)行有效的公司章程或合伙企業(yè)協(xié)議。認購方的全套xx底檔。認購方最新的所有權(quán)及監(jiān)控關(guān)系圖，直至披露至實際監(jiān)控人。認購方最近兩年的財務報表或?qū)徲媹蟾妗ＵJ購方最近三年的經(jīng)營情況說明(包括主要業(yè)務的發(fā)展狀況和經(jīng)營成果)。認購方投資的其他企業(yè)(包括但不限于參、控股子公司、分公司及辦事處等)情況說明(按產(chǎn)業(yè)類別劃分，包括注冊資本、設立時間、住所、經(jīng)營范圍及主營業(yè)務等)。注：認購方設立不足一個完整會計年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務或者是專為本次交易而設立的，則應當依照上述要求披露認購方的實際監(jiān)控人或者控股公司的相關(guān)資料文件資料。認購方董事、監(jiān)事及高級管理人員(如適用)的情況說明(包括其兼職情況)。認購方合規(guī)情況認購方為私募基金的：私募基金履行備案情況或備案進展情況的證明資料文件及私募基金管理人履行備案情況或備案進展情況的證明資料文件。認購方涉及基金專戶產(chǎn)品(如資產(chǎn)管理計劃)的：基金專戶產(chǎn)品募集設立進展情況、預計設立履行時間及認購資金到位時間，認購人員(份額持有人)名單及份額、運作機制、決策及轉(zhuǎn)讓程序、是否存在代持；基金專戶產(chǎn)品履行備案情況或備案進展情況的證明；資管計劃管理協(xié)議，須包括但不限于資產(chǎn)委托方及其資金來源、資產(chǎn)管理模式、權(quán)益份額處置等事項。認購方及其董事、高級管理人員、認購方的實際監(jiān)控人最近5年內(nèi)是否受到過行政處罰(不包括證券市場以外的處罰)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛關(guān)于的重大民事訴訟或者仲裁的說明(包括但不限于處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況)；認購方及其董事、高級管理人員最近5年是否未受到與證券市場無關(guān)的行政處罰的說明。認購方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于：股東/合伙人及其主要管理人員未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。認購方是否存在其他不良記錄的說明(如認購方的央行征信查詢情況、xx局、稅務局等主管部門出具的無違規(guī)證明資料文件資料以及就認購方合規(guī)經(jīng)營情況與關(guān)于政府部門的訪談記錄(如有))。認購方是否監(jiān)控其他上市公司；如監(jiān)控其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運作情況，及是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用上市公司違規(guī)提供擔保等問題的說明。認購方股東/合伙人/份額持有人情況其股東/合伙人/份額持有人為企業(yè)的：最新的營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公司章程/合伙協(xié)議及最新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖(包括所有股東并直至該等股東的最終實益持有人/終極股東(國資委、自然人或上市公司)，并請注明持股比例)。其股東/合伙人/份額持有人為自然人的：身份證復印件(境內(nèi)居民)、永久居留權(quán)及護照復印件(非境內(nèi)居民)和履歷說明。認購方控股股東/主要合伙人/主要份額持有人及其關(guān)聯(lián)人以及其監(jiān)控的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本信息。認購方為職工或員工持股公司的，相關(guān)職工或員工股東的基本情況表(包括姓名、性別、身份證號碼、所屬部門、職位，以及其監(jiān)控的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)列表等)、勞動協(xié)議等。股東、合伙人、份額持有人之間簽署的相關(guān)協(xié)議及說明，包括但不限于委托持有、代為持有等情形或類似協(xié)議安排；存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；是否存在VIE結(jié)構(gòu)的相關(guān)協(xié)議及說明，包括但不限于包括但不限于委托經(jīng)營協(xié)議等。是否股權(quán)中存在外資的相關(guān)資料文件及說明，包括但不限于外匯登記證、對外投資備案等。注：若認購方的股東/合伙人/份額持有人為企業(yè)，請逐層按本項要求提供相關(guān)資料文件資料文件資料及說明，直至上溯至最終實益持有人/終極股東(國資委、自然人或上市公司)。自然人投資者認購方基本情況認購方基本信息(包括姓名、曾用名、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊辦公地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)，直系親屬姓名、身份證號、任職，以及其本人和其本人直系親屬監(jiān)控的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)列表等)。認購方身份證復印件(境內(nèi)居民)、永久居留權(quán)及護照復印件(非境內(nèi)居民)。認購方最近三年任職情況說明(包括但不限于任職單位、職位，每份職業(yè)的起止日期及是否與任職單位存在所有權(quán)關(guān)系)。認購方為本項目標的公司管理層或職工或員工的，其與標的公司簽署的勞動協(xié)議、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議。認購方及其直系親屬投資的其他企業(yè)(包括但不限于參、控股子公司、分公司及辦事處等)情況說明(按產(chǎn)業(yè)類別劃分，包括注冊資本、設立時間、住所、經(jīng)營范圍及主營業(yè)務等)。認購方合規(guī)情況認購方最近5年內(nèi)是否受到過行政處罰(不包括證券市場以外的處罰)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛關(guān)于的重大民事訴訟或者仲裁的說明(包括但不限于處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況)；認購方最近5年是否未受到與證券市場無關(guān)的行政處罰的說明。認購方最近五年的誠信情況，包括但不限于：未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。認購方是否存在其他不良記錄的說明(如認購方的央行征信查詢情況報告及當?shù)毓矙C關(guān)的證明資料文件)。認購方是否監(jiān)控其他上市公司；如監(jiān)控其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運作情況，及是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用上市公司違規(guī)提供擔保等問題的說明。認購方與本次交易各方關(guān)系(含機構(gòu)與自然人投資者)認購方是否與上市公司及其持股5%以上股東存在的一致行動關(guān)系說明(包括但不限于一致行動期限、特殊條款等)。認購方過去十二個月內(nèi)是否存在通過直接或間接方式對上司公司持股的情況的說明(包括但不限于投資的起止時間、投資金額、投資占比)。認購方對上市公司是否存在其他特殊關(guān)系或相關(guān)權(quán)益安排(可能或者已經(jīng)造成上司公司對其權(quán)益傾斜)的說明。認購方的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員目前及過去十二個月是否存在對上司公司持股的情況的說明(包括但不限于投資的時間、投資金額及持股份額)。認購方的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否直接或間接持有企業(yè)的股權(quán)的說明。認購方的董事、監(jiān)事、高級管理人員過去十二個月內(nèi)是否曾在上司公司擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員職位的說明。上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員目前及過去十二個月內(nèi)是否在認購方處擔任董事、高級管理人員等職位的說明。認購方的董事、監(jiān)事、高級管理人員與上司公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在任何關(guān)系(包括但不限于親屬關(guān)系)的說明。認購方與上市公司或其主要股東之間是否存在財務資助(包括任何貸款、現(xiàn)金、擔保)行為的說明。認購方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，認購方是否向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況的說明。認購方的股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員是否與上市公司有特殊關(guān)系或相關(guān)權(quán)