盡職調(diào)查報告格式內(nèi)容

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目錄

A釋義3

B背景資料4

一、調(diào)查對象4

二、調(diào)查目的4

三、資料來源4

四、訪問信息之來源4

五、我們的工作范圍4

六、結(jié)算日后事項之免責聲明5

七、本報告之用途5

八、除外事項5

C調(diào)查結(jié)果之概要6

一、存在的問題6

二、給****A的管理建議8

三、給****B的投資建議10

D集團調(diào)查情況13

一、集團形成與架構(gòu)13

二、集團高管層情況15

三、集團實際控制人16E母公司調(diào)查情況17

一、基本情況17

二、財務(wù)狀況18

F經(jīng)營實體綜述23

一、經(jīng)營實體定義23

二、經(jīng)營實體概況23

三、經(jīng)營實體的行業(yè)情況24

四、經(jīng)營實體的地域環(huán)境24

五、經(jīng)營實體的生產(chǎn)資源25

六、經(jīng)營實體的人力資源26

七、經(jīng)營實體的財務(wù)分析28

八、經(jīng)營實體常規(guī)稅費義務(wù)33

九、經(jīng)營實體特別稅費義務(wù)34GA實體調(diào)查情況36

一、成立、組織與架構(gòu)36

二、經(jīng)營資質(zhì)37

三、經(jīng)營狀況38

四、財務(wù)狀況38

五、稅務(wù)狀況46

六、未記錄負債47

HB實體調(diào)查情況48

一、架構(gòu)、組織與合法性48

二、資源儲備50

三、經(jīng)營狀況51

四、財務(wù)狀況52

五、稅務(wù)狀況61

六、特殊計提事項復核62

七、其他重大事項63IC實體調(diào)查情況64

一、架構(gòu)、組織與合法性64

二、經(jīng)營狀況64

三、財務(wù)狀況64

四、其他重大事項66

J集團的其他投資調(diào)查69

一、設(shè)立與組織69

二、資源狀況73

三、生產(chǎn)與經(jīng)營74

第二篇：律師盡職調(diào)查報告格式20xx5100字

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報告示范文本

律師盡職調(diào)查報告

導言

盡職調(diào)查范圍與宗旨

有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司（“aa”）的委托，基于aa和××的股東于××年××月××日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進行的。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本報告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”指××律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。“××公司”指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作；

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報告示范文本

本報告基于下述假設(shè)：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；所有××公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報告的結(jié)構(gòu)

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

一、××公司的設(shè)立與存續(xù)

××公司的設(shè)立

××公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報告示范文本

股東名稱出資額出資形式出資比例

××××××萬貨幣××%

××××××萬貨幣××%

××××××萬貨幣××%

合計×××萬100%

××公司的出資和驗資

根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

1.根據(jù)××有限責任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（2006）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據(jù)××有限責任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字（2006）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

對××公司出資的法律評價

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可，但天屹律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，該種出資方式的合法性存在瑕疵。

××公司的股權(quán)演變

××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報告示范文本

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱出資額（萬元）所占比例

××××××××%

××××××××%

合計×××100%

本次股東變更的法律評價

××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

××公司現(xiàn)有股東的基本情況

經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

××公司的存續(xù)

××公司的存續(xù)

（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

××公司存續(xù)的法律評價

天屹律師根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報告示范文本

二、××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程

第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

××公司的法人治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)的法律評價

天屹律師認為：

三、××公司的固定資產(chǎn)情況

××公司的生產(chǎn)設(shè)備

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。

××公司的固定資產(chǎn)情況的法律評價

天屹律師認為：××公司的機器設(shè)備正為公司經(jīng)營使用，未辦理任何抵押、擔保的情況。

四、××公司的土地及房產(chǎn)情況

土地使用權(quán)

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土地租賃

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

土地租賃的法律評價

天屹律師認為：bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

房屋所有權(quán)

房屋狀況

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項；評估價值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

房屋狀況的法律評價

天屹律師認為：××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

五××公司的各類證照情況

××公司的經(jīng)營范圍

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

××公司持有的許可證和證書

有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報告示范文本

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學品。

有關(guān)的環(huán)保驗收

××公司××××噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。

六、××公司的重大合同情況

正在履行的貸款合同

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

擔保合同

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

七、××公司的稅務(wù)情況

根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（1）增值稅

按17%計繳。

（2）所得稅

按33%計繳。

（3）城市維護建設(shè)稅

按增值稅的7%計繳。

（4）教育附加費

浙江天屹律師事務(wù)所盡職調(diào)查報告示范文本

按增值稅的3%計繳。

八、××公司的重大訴訟、仲裁情況

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

九、××公司的知識產(chǎn)權(quán)情況

××公司的知識產(chǎn)權(quán)

根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術(shù)，也未提出