科研公司增資擴股協(xié)議對賭

_____________________________________________xxxx科技有限公司增資協(xié)議 由xx資產管理有限公司與xxxx科技有限公司xxxxxxxx基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂xx年【】月【】日

本增資協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)于xx年【】月【】日由以下各方在中國簽署：甲方：xx資產管理有限公司（以下稱為“甲方”或“投資方1”）一家根據中華人民共和國法律設立及存續(xù)的有限責任公司，住所地為xx層，統(tǒng)一社會信用代碼為xx乙方：xxxx科技有限公司一家根據中華人民共和國法律設立及存續(xù)的有限責任公司，住所地為x室，法定代表人為xx，統(tǒng)一社會信用代碼為統(tǒng)一社會信用代碼為xxx（以下簡稱為“公司”或“目標公司”）丙方1：xx中國國籍自然人，身份證號碼為【xx】，戶籍所在地為【xx市公安局崇文分局】丙方2：xx中國國籍自然人，身份證號碼為【xx】，戶籍所在地為【xx市公安局海淀分局】丙方3：xx中國國籍自然人，身份證號碼為【xx】，戶籍所在地為【xx市公安局海淀分局】丙方4（或簡稱為“投資方2”）：xx基金合伙企業(yè)（有限合伙）一家根據中華人民共和國法律設立及存續(xù)的有限合伙企業(yè)，住所地為【x室】，執(zhí)行事務合伙人為【xx投資管理有限公司】統(tǒng)一社會信用代碼為統(tǒng)一社會信用代碼為x丙方5；xx科技信息科技有限公司一家根據中華人民共和國法律設立及存續(xù)的有限責任公司，住所地為【xx室】，法定代表人為【xx】統(tǒng)一社會信用代碼為統(tǒng)一社會信用代碼為xxx（丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合稱“丙方”亦稱“原股東”；丙方1、丙方2合稱“實際監(jiān)控人”；丙方1、丙方2、丙方3合稱“創(chuàng)始團隊股東”；投資方1、投資方2合稱“投資方”）以上各方合稱為“各方”，單獨稱為“一方”、“任意一方”鑒于：（1）公司設立于xx年5月26日，現有注冊資本為100萬元。在本協(xié)議簽訂時，實際監(jiān)控人持有公司57.7785％的股權。（2）各方同意，由甲方向公司依照本協(xié)議商定進行增資。（3）各方確認，丙方1與丙方2之間存在合法有效的股權代持協(xié)議，丙方1作為登記股東（顯名股東），丙方2作為實際股東（隱名股東），由丙方1代丙方2持有公司57.7785%的股權。（4）各方確認，丙方4與丙方5已簽訂股權轉讓協(xié)議，丙方4從丙方5處受讓丙方5持有乙方11.11%的股權，丙方4整體承接丙方5在乙方享有的股東權利的義務，因xx變更資料文件在籌備過程中，故尚未履行股東變更的xx變更手續(xù)。經友好協(xié)商，就本次增資事項，現各方同意商定如下：第一條 定義和說明定義為本協(xié)議之目的，除非另有規(guī)定，本協(xié)議中出現的下列詞語具有如下含義：本次增資 指甲方擬向乙方增資人民幣1000萬元，取得乙方10%的股權，對應注冊資本人民幣11.11萬元，具體含義如本協(xié)議第二條所述。本次交易 指本次增資及與本次增資關于的商業(yè)安排。增資款指甲方根據本協(xié)議認購公司增資的總價款，合計人民幣1000萬元。關聯(lián)方 指就任何人而言，符合中國《公司法》、《證券法》、A股上市規(guī)則和中國公認會計準則所規(guī)定的有能力直接或間接監(jiān)控、共同監(jiān)控另一方或對另一方施加重大影響的一方人士，以及同受一方監(jiān)控、共同監(jiān)控或重大影響的兩方或多方人士。“關聯(lián)交易”指一方與其關聯(lián)方之間的交易。監(jiān)控 指該（無論是否有條件地）直接或間接地監(jiān)控該另一家公司的管理層或董事會或擁有該另一家公司決策機構中百分之五十以上的表決權；以及就任何董事、個人股東及其他自然人而言，指該等董事、個人股東或其他自然人的任何直系親屬（包括子女、配偶、兄弟、姐妹或父母）及該等人士或其直系親屬直接或間接監(jiān)控的任何公司；且“受監(jiān)控”應作相應說明。賬目 指依照中國公認會計準則編制的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表、所有者權益變更表等財務報表及其附注。權益負擔指任何設置有抵押、質押、留置權司法凍結、選擇權、優(yōu)先購買權、信托受益權或任何其他性質的限制自由處置權利的負擔。重大不利變更指(i)就公司而言，其合并報表范圍內的資產、業(yè)務、財務狀況、所有者權益的重大不利變化，如業(yè)務暫停、中斷、終止，資產和負債等財務狀況嚴重惡化或重大不利變化，失去支付到期債務的能力，重大資產喪失、毀損或喪失、減損所有權、經營權或使用權；(ii)就增資交易而言，指整個交易無法合法、完全地進行，或者交易基礎喪失或發(fā)生根本性變更，交易價值發(fā)生嚴重減損；及/或（iii）政治、宏觀經濟和社會環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化；公司的經營模式、主營業(yè)務產品或服務的結構已經或者將發(fā)生重大變化；公司的行業(yè)地位或所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化等，該等情形經評估后誠信的認為對公司有或可能有顯著不利影響的情形。未披露負債 指公司未向投資方1提供的財務報表中或在本協(xié)議下未向投資方1書面披露的任何負債，包括但不限于（1）未披露協(xié)議之債或侵權之債等致使公司的支出，（2）公司法律糾紛致使的對外賠償或支出，（3）關于政府的罰款，（4）公司未支付的稅費，（5）未披露但需補發(fā)的職工或員工工資、獎金、社會保險或福利、住房公積金、經濟補償金、賠償金等。上市 指在中國境內第一次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在中國境內證券交易所上市。新三板掛牌 指公司根據中國法律在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌。交割 指投資方1支付增資價款的行為。交割日 指甲方支付全部增資價款之日。主體 指任何一個自然人、合伙、有限責任公司、股份有限公司、信托、協(xié)會、非法人組織或其他實體。中國 指中華人民共和國；為本協(xié)議之目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)。相關法律法規(guī) 指就任何主體而言，指適用于該主體的任何政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或說明。xx管理部門 指中華人民共和國國家xx行政管理總局或其它依據其授權有權對乙方進行xx登記管轄的各級xx行政管理局。元 指中國的法定貨幣人民幣元。工作日 指除星期六、星期天和中國公眾節(jié)假日之外的日子。賬目基準日指為確定投資方1增資價格，對公司凈資產值進行確定而由各方共同確定的財務盡職調查日期，即xx年4月15日保密信息 系指就本協(xié)議項下的任何一方而言，(i)與該方的商業(yè)秘密關于或屬秘密性質之其他信息；(ii)與各方或其他任何一方該方的業(yè)務、財產、財務或其他事項關于之信息；(iii)與本協(xié)議條文和本次交易關于之信息；(iv)與本協(xié)議之存在和其目的關于之信息；及(v)與達成本協(xié)議之磋商關于之信息。咨詢顧問 就任何主體而言，指其代理人、會計師、律師、財務咨詢顧問、其他專業(yè)咨詢顧問及其助手。不可抗力事件 指受影響一方未能合理監(jiān)控的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何客觀事件。此等事件包括但不限于水災、自然火災、旱災、臺風、地震及其它自然災害、xx意外、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭以及政府部門的作為與不作為。損失 指所有直接損失及間接損失、對第三方的違約責任、預期利潤、責任、費用(包括法律費用以及專家和咨詢顧問費)、收費、開支、訴訟、法律程序、索賠和要求，包括為訂立本協(xié)議及其他交易資料文件而支付的合理費用。主營業(yè)務 指本協(xié)議簽署之日乙方從事的以人臉識別為主的圖像識別技術與服務業(yè)務。對本協(xié)議的其它說明本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議內”、“協(xié)議下”、“協(xié)議處”等語句及類似引用語，其所指應為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款。除非本協(xié)議明確規(guī)定，當使用詞組“包括”，無論其是否包含“但不限于”字樣，仍應被視作為對任何其他情形的全部包括。對本協(xié)議的提及和任何其他資料文件包括以任何方式修改的、變更的、補充的、替代的和/或重述的對本協(xié)議的提及和其附件和附表。本協(xié)議的附件和附表作為協(xié)議的組建部分，如同其在本協(xié)議正文中充分表述。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的提及應視同為對本協(xié)議該等部分的提及。本協(xié)議的目錄和標題僅供參考目的，不應以任何方式影響本協(xié)議的含義或說明。本協(xié)議凡提及“條”、“款”、“項”、“附件”或“附表”時，除非另有明確表示，均指本協(xié)議之“條”、“款”、“項”、“附件”或“附表”。本協(xié)議中提及的任何協(xié)議、文書或其它資料文件系指修訂、補充或修改的協(xié)議、文書或其它資料文件。本協(xié)議應被理解為由各方共同起草，不得以本協(xié)議任何條款系由某一方起草為由而引起有利于或不利于任何一方的假定或舉證責任。提及任何主體時也同時指該主體的經許可的受讓方。本協(xié)議中，凡就任何事件、權利、義務、違約或未履行使用“實質性”或“重大”一詞時，指對乙方和/或受影響方可能造成合計人民幣100萬元以上損失或受益的情形。除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議項下，如可行使某項權利的日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權利；如應當履行某項義務的日期為非工作日，則應在該日期后的首個工作日履行該項義務。第二條 本次增資現狀丙方聲明及確認，乙方現有股權結構與本協(xié)議表1中所述內容完全一致。表1：本次增資前的公司股東及持股比例架構表序號股東名稱認繳注冊資本（萬元）股權比例（%）1xx（代xx持有）57.778557.77852xx31.111531.11153xx基金合伙企業(yè)（有限合伙）11.1111.11合計-100100說明：上述xx基金合伙企業(yè)（有限合伙）在股權轉讓的xx變更手續(xù)履行前，乙方xx信息仍顯示為xx信息科技有限公司作為乙方股東。增資各方一致同意，甲方向乙方增資人民幣1000萬元，其中11.11萬元計入注冊資本，988.89萬元計入資本公積。本次增資后，乙方的注冊資本人民幣100萬元增資至人民幣111.11萬元，甲方持有乙方10%的股權。增資后本次增資履行后，乙方的股權結構應與本協(xié)議表2所述的內容完全一致。序號股東名稱認繳注冊資本（萬元）股權比例（%）1xx（代xx持有）57.778552%2xx31.111528%3xx基金合伙企業(yè)（有限合伙）11.1110%4xx資產管理有限公司11.1110%合計111.11100表2：本次增資后的公司股東及股權比例架構表增資的流程：各方同意，投資方1應將本協(xié)議第2.2條商定的增資款按以下商定條件，以轉賬方式付至乙方指派的銀行賬戶。在本協(xié)議第3.1條商定的全部增資款支付的全部條件滿足（或甲方書面豁免）后六十（60）個工作日內，投資方1向乙方在本協(xié)議2.4.3條款商定的指派銀行賬戶支付全部增資款；自投資方1支付全部增資款之日起三十（30）個工作日內，乙方應辦理完畢本次增資的xx變更手續(xù)，其中，將甲方登記為持有公司10%股權的股東，將甲方指派的人士登記為公司董事，且乙方應將依照本協(xié)議商定向投資方1提供董事會決議、股東會決議、丙方放棄認購新增資本的承諾、修改后的公司章程或章程修正案、及其他投資方1所需要乙方或丙方出具的資料文件等資料文件正本并取得投資方1的書面認可。乙方接收增資費用的指派銀行賬戶信息如下：戶名：【xxxx科技有限公司】開戶銀行：【x】賬號：【x】劃款備注：增資款各方同意，投資方1按本協(xié)議支付完畢全部增資款后，投資方1在本協(xié)議項下的出資義務即告履行。投資方1自交割日起，依照法律、本協(xié)議和屆時公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務，公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由投資方1和丙方按本協(xié)議第2.3款確定的股權比例享有。各方同意，投資方1向乙方支付的全部增資款僅用于與乙方主營業(yè)務發(fā)展相關的用途或經公司董事會以公司章程及董事會表決制度規(guī)定的特殊決議批準的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經營性支出；不得用于委托理財、委托貸款、股票、期貨交易等風險性投資業(yè)務。協(xié)議各方應按中國法律之規(guī)定，各自支付與自身經營關于之任何稅款。公司應于投資方1支付全部增資款后三（3）個工作日內，向投資方1簽發(fā)并交付出資證明書。如公司未依照2.4.2條商定及時辦理xx變更手續(xù)，且逾期超過30個工作日，仍無法辦理相應的xx變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投資方1有權以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，公司應于投資方1書面提出本協(xié)議終止后15個工作日內退還投資方1已經支付的全部增資款及相應的利息，計息時間從投資方1支付增資費用之日起至公司退還全部增資款之日止，利率以歸還上述費用時中國人民銀行公布的同期流動資金貸款基準利率為準。公司創(chuàng)始團隊股東對公司上述費用的返還承擔連帶責任，并且公司應向投資方1支付增資款1000萬元的10%即100萬元的違約金。辦理xx變更登記或備案手續(xù)所需費用由公司承擔。第三條 增資款支付先決條件和交割增資款支付先決條件甲方在下述先決條件均得到滿足(或由甲方書面豁免)后，投資方1應依照第2.4.1條的商定將全部增資款（1000萬元）以轉賬方式付至乙方指派的銀行賬戶：各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容；公司依照本協(xié)議的相關條款修改章程并經公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署已經投資方1以書面形式認可；除上述公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述公司章程（過渡期指：本協(xié)議生效至履行本協(xié)議交割之日）；本次交易取得政府部門(如需)、公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于公司董事會、股東會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；公司及原股東已經以書面形式向投資方1充分、真實、完整披露公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議關于的全部信息，包括但不限于財務報表、核心職工或員工清單、知識所有權清單；投資方1繳付增資費用前，乙方經營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化（由甲方根據獨立判斷做出決定），并且乙方以及丙方在交割日事先向甲方出具書面確認資料文件，確認了前述內容；公司及原有股東未出現嚴重違反本協(xié)議陳述與保證的情形，并且乙方以及丙方在交割日事先向甲方出具書面確認資料文件，確認了前述內容；在交割前，乙方以及創(chuàng)始團隊股東應向甲方出具乙方所提供的財務數據以及財務報表在重大方面真實性的承諾函；丙方已經完全支付其認繳的乙方注冊資本，并已向甲方提供令甲方滿意的支付憑證。第四條 交割日前的義務照常經營自本協(xié)議簽署日起至交割日止的連續(xù)期間內，公司及創(chuàng)始團隊股東應確保公司依照與以往慣例一致的方式從事日常經營活動，并確保本協(xié)議附件一的陳述和保證于交割日仍然是真實、完整、準確和無誤導的，如同該陳述和保證是于交割日作出的一樣。限制商定各方商定并同意，自本協(xié)議簽署日起至交割日止的連續(xù)期間內，公司應采取所有合理的措施保存和保護其資產，盡最大努力使其正常經營、營業(yè)，除非取得投資方的書面同意，否則公司不得：修改公司章程（本次增資致使的章程修改除外）；變更公司經營范圍，或從事現有經營范圍以外的新的業(yè)務；被收購、兼并，或主動申請破產或解散公司，或分立或合并，與第三方合營、改變組織形式、對外股權投資等；進行任何單獨或合計100萬元以上的資產轉讓，或免除、妥協(xié)撤銷乙方賬簿所載債務人欠付的任何費用(如有)；為除乙方以外的任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔保；對其全部或任何部分的股本、不動產、資產或知識所有權設定任何抵押、質押、債務負擔或其它任何性質的擔保權益，或進行任何轉讓；宣布、支付任何紅利或進行其他形式的利潤分配；對稅項或會計政策作出重大變更，但是基于中國會計準則或適用相關法律法規(guī)變更的要求除外；變更董事、監(jiān)事或高級管理人員(因本次增資的實施而涉及的變更除外)；變更公司會計準則；進行、允許進行或促成任何將構成或引起違反任何保證的任何作為或不作為；采取任何涉及重大義務或可能致使其價值實質減少的行動；除為董事會批準的預算的以外，累計金額超過100萬的,未經甲方事先書面同意，對外支付任何費用；從事單筆金額超過人民幣50萬元的關聯(lián)交易；就上述任何一項簽訂協(xié)議或做出承諾。乙方和丙方應迅速披露其知道或了解到的會致使任何陳述和保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸?、不完整、不準確或具有誤導性的任何事實或事件（不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在還是在本協(xié)議簽署之日后出現）。乙方和創(chuàng)始團隊股東應立即向投資方通知已出現或由于收到索賠函、律師函等書面資料文件而可能出現的關于公司的金額超過人民幣50萬元的訴訟、仲裁、索賠事項，以及受到政府主管部門的足以構成上市實質性障礙或超過人民幣5萬元的處罰。第五條 投資后承諾特別承諾：創(chuàng)始團隊股東和公司向甲方特別承諾：依照權利義務發(fā)生制原則，任何在交割日或之前，與公司的業(yè)務、活動相關的，所有負債、欠繳、潛在的、或有稅務責任風險（包括但不限于自身納稅、支付費用、代扣代繳任何稅費等）、用工及社會保險和住房公積金債務風險，業(yè)務經營資質及合規(guī)責任風險，及其他可能存在的任何不合法合規(guī)行為的民事、行政、刑事責任、處罰風險，均應由創(chuàng)始團隊股東承擔。創(chuàng)始團隊股東和公司向甲方特別承諾：在2018年5月1日前，公司將合法簽署關于新經營辦公地址的房屋租賃協(xié)議，將公司的實際經營地搬遷至該新經營辦公地址，并已履行經營辦公地址的xx變更登記手續(xù)，使其在xx部門登記的經營辦公地址與實際經營辦公地址一致。業(yè)績承諾公司和創(chuàng)始團隊股東向投資方1共同承諾如下：公司經合格會計師事務所（由投資方1和公司共同指派）依據財政部頒布的通行企業(yè)會計準則審計，公司xx年度主營業(yè)務收入應不低于人民幣800萬元；xx年度主營業(yè)務收入應不低于人民幣1900萬元。新融資承諾公司和創(chuàng)始團隊股東向投資方1共同承諾如下：公司在本協(xié)議簽署日起18個月內須履行新一輪融資，且新一輪融資對公司融資后估值不得少于人民幣2億元。專利權轉讓公司和創(chuàng)始團隊股東向投資方1共同承諾如下：在本協(xié)議簽署日之起一年內，本協(xié)議附件2所列的專利清單中的專利的專利權已全部轉讓至公司名下（由乙方承擔購買附件2所列專利的相關費用，該價格須經投資方1認可的中介機構評估后確認），使公司成為該等專利的唯一的合法的專利權人，并履行專利權變更登記手續(xù)，取得中華人民共和國知識所有權局頒發(fā)的證明公司為該等專利的專利證書，并取得投資方1的書面認可。公司和創(chuàng)始團隊股東應確保公司所持有的上述專利的專利權上不存在任何抵押、質押、債務負擔或其它任何性質的擔保權益。創(chuàng)始團隊股東和公司應盡全部努力在2021年6月1日前使公司上市。公司和創(chuàng)始團隊股東應依據相關法律的規(guī)定采取措施以盡量縮短投資方在上市之后的鎖定時。若公司因前述在交割日或之前的期間內存在的情形而遭受處罰或第三方索賠損失，從而致使甲方作為股東遭受間接損失，或者致使甲方因此而遭受直接處罰或被第三方索賠損失，創(chuàng)始團隊股東應在甲方直接或間接遭受前述損失之日起五日內補償甲方因此直接及/或間接遭受及承擔的所有損失、責任、成本、費用和支出。各方同意：在此情況下，甲方有權選擇的賠償方式可包括但不限于：用創(chuàng)始團隊股東的股權或分紅彌補甲方損失，或者由創(chuàng)始團隊股東支付現金償付等。第六條公司治理乙方及丙方同意并保證，投資履行后，在公司第一次公開發(fā)行股票并上市（或新三板掛牌）前，以下主要事項應當取得投資方事先書面同意且依照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機制由股東會審議通過：對投資方的任何權利、優(yōu)先權、特權、授權的修正或改變，或對其進行限制；增加、減少、取消公司和/或其下級機構的注冊資本或已授權或已發(fā)行的股權，或發(fā)行、分配、購買或贖回任何股份或可轉換證券，或行使任何股權認購權、期權，或授予或發(fā)行任何期權或認股權或任何可能致使將來發(fā)行新股權或造成投資方在公司的股權被稀釋或減少的行為；公司直接或間接進行兼并、合并、清算、解散或停業(yè)清理，或進行任何視為清算事項之行為；修改、變更或撤銷公司及其下級機構的的設立證明、章程或其他綱領性資料文件中的任何條款；創(chuàng)設、授權創(chuàng)設或發(fā)行可轉換或可行使的優(yōu)于或同等于投資方之權利、優(yōu)待或特權的公司證券或權利；公司創(chuàng)始團隊股東轉讓股權；改變董事會成員或其人數；批準公司年度預算計劃、經營計劃及投資計劃；選擇第一次上市或新三板掛牌的承銷商和上市交易所，或批準第一次上市的估值、條款和條件；改變上市計劃（包括但不限于上市時間、上市地點或其他與合格上市相關的任何改變）；宣布和支付股息或以公積金資本化或其他形式在股東之間進行利潤分配；法定公積金及盈余公積金的提??；收購或者處置某項業(yè)務；任何或者可能致使并購、主要資產或監(jiān)控權轉移、兼并、合并、重組、合資企業(yè)或合伙企業(yè)安排、設立子公司，或與減少股本、解散和清算關于的決議；終止公司或其下級機構業(yè)務，進行公司或其下級機構資本重組、分立、破產的事項；提供貸款或預付款給任何個人，包括任何職工或員工或董事，除非是公司常規(guī)運營下的預付款或者類似開支，或者是執(zhí)行經股東會和董事會同意的股權激勵計劃；決定公司預算外支出和/或超過80萬元人民幣的重大支出；通過任何期權計劃、股權激勵計劃、職工或員工持股計劃等；公司的關聯(lián)企業(yè)、股東、創(chuàng)始人、董事、經理或者其他關聯(lián)方商定或達成任何占公司最近一期經審計凈資產絕對值百分之二十以上交易和協(xié)議；與財務和會計政策的變更；向任何銀行等金融機構或金融機構借入單筆超過人民幣20萬元或合計累計超過30萬元的借款；其它可能對公司資產等造成或產生重大影響的事宜；其它依照相關法律法規(guī)需由公司股東會決議通過的事宜；上述表決事項與公司股東或其關聯(lián)人關于聯(lián)關系的，關聯(lián)股東應當回避表決，經非關聯(lián)方股東所持表決權通過。原股東和公司同意，交割日后公司的董事會人數為【5】名，其中原股東和公司應確保投資方1提名的1名人選當選為乙方的董事。原股東和公司應確保于辦理本次增資xx登記同時，將股東會決議聘任甲方提名的董事提交公司xx管理部門登記、備案。公司新董事會至少每季度召開一次董事會會議。董事會的下列重大事項應經投資方提名董事的同意且依照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機制由董事會審議通過：向任何公司、合伙、信托、聯(lián)營或其他實體投資，設立全資子公司或合資公司；向公司以外的任何第三方提供超過50萬元人民幣的貸款或為公司外任何第三方的債務提供任何擔保；公司與任何股東、董事、管理員或職工或員工，或其關聯(lián)公司進行任何單宗或系列交易；在公司任何資產或權益上設置擔保權益、留置權或其他抵押；出售、轉讓或實質性處置公司的核心資產或業(yè)務；制定公司的經營方案和投資方案；直接或間接處置或稀釋公司在其任何下級機構中的權益，批準公司或任何下級機構的權益的轉讓；批準公司新的融資；對任何涉案金額超過50萬人民幣的爭議的起訴、撤訴和解或調解；公司的年度財務預算方案、決算方案、商業(yè)計劃，或對公司年度財務預算、商業(yè)計劃或決算方案進行任何實質性的改變；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；改變公司主營業(yè)務、從事新的經營業(yè)務或停止/退出原有的經營業(yè)務；決定聘任或者解聘公司（總）經理及其報酬事項，并根據（總）經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人和其他高級管理人員及其報酬事項；制定任何期權計劃、股權激勵計劃、職工或員工持股計劃的方案；向職工或員工發(fā)放期權；制定公司的基本管理制度；出售、出租、處置或授權處置任何公司的任何技術或任何知識所有權，或在該等技術或知識所有權上設置任何質押或第三方權利；簽署、終止或變更在年度投資計劃或年度業(yè)務計劃范圍內的涉及對價、支出或負債超過100萬元人民幣的任何協(xié)議、交易、安排或義務（無論是一步發(fā)生還是分多步發(fā)生）；聘請或更換公司的外聘注冊會計師。簽署、終止或變更在年度投資計劃或年度業(yè)務計劃范圍外的涉及對價、支出或負債超過100萬元人民幣以上的任何協(xié)議、交易、安排或義務，或在年度投資計劃或年度業(yè)務計劃范圍外的任何其他行動；公司原則上不得進行任何類型的關聯(lián)交易。如存在無法避免的關聯(lián)交易，該等關聯(lián)事項所涉關聯(lián)股東或董事應回避表決，由非關聯(lián)方股東或董事一致同意通過。投資方享有作為股東所享有的對公司經營管理的知情權和進行監(jiān)督的權利，公司應及時提供給投資方以下資料文件資料和信息：每天歷季度最后一日起15日內，提供季度財務報告，含利潤表、資產負債表和現金流量表；每天歷年度終止后20日內，提供公司年度財務報告；每天歷年度終止后120日內，提供公司年度審計報告；在每天歷年度終止前至少30天，提供公司年度業(yè)務計劃、年度預算和預測的財務報表；在每天歷年度上半年度終止前至少30天，提供公司下半年業(yè)務計劃、下半年年度預算和預測的財務報表。投資方收到財務報告等資料文件資料后，可根據具體情況要求公司就財務報告等資料文件資料進行討論及審核；依照投資方要求的格式提供其它統(tǒng)計數據、其它財務資料文件資料（包括會計賬簿和會計憑證）和交易信息，以便投資方被適當告知公司信息以保護自身權益。第七條 股東優(yōu)先權利優(yōu)先認購權各方同意，在公司上市前，當公司新增加注冊資本或授予任何可轉換為公司注冊資本的權利（合稱“新增注冊資本”）時，投資方有權依照本第7.1條規(guī)定行使優(yōu)先購買權：若公司擬新增注冊資本，公司應向投資方發(fā)出通知（“增資通知”），載明擬新增注冊資本的數量、價格、認購條件及條款、擬認購該等新增注冊資本的第三方及其他情況；投資方有權在收到增資通知后的二十(20)個工作日內（“認購期限”），按其屆時在公司中的持股比例以增資通知載明的價格、認購條件及條款認購該等新增注冊資本（“認購額度”）；若上述7.1.2規(guī)定的認購期限屆滿后，仍有新增注冊資本未被投資方認購，則公司有權在增資通知發(fā)出后的九十(90)個工作日內，以不優(yōu)于增資通知中載明的條件及條款以及不低于增資通知中載明的價格向增資通知中載明的第三方出售未獲認購的部分的擬新增注冊資本。若公司未能在增資通知發(fā)出后的九十(90)個工作日內向增資通知中載明的第三方出售未獲認購部分的擬新增注冊資本，則公司必須依照第7.1.1條的規(guī)定重新向投資方發(fā)出增資通知，投資方有權按第7.1.2,7.1.3條的規(guī)定行使其優(yōu)先認購權。反稀釋條款本次增資履行后至公司上市前，公司進行將來增資擴股時，投資方有權在同等條件下根據將來增資擴股規(guī)模進行相應增資以確保其股權比例不變，對投資方將來增資事宜，公司創(chuàng)始團隊股東應當同意并配合。該權利可以書面形式放棄。為防止低價增資，在公司將來融資中，若投資方在融資后所持股權的估值低于融資前，則調整其股權至其估值達到融資前估值水平。計算方法如下：融資前公司估值A，投資方1（或投資人2）持股比例為B，則融資前投資方1（或投資人2）所持股權估值為A*B；融資后公司估值C，投資方1（或投資人2）持股比例稀釋為D，則融資后投資方1（或投資人2）所持股權估值為C*D。若C*D小于A*B，則通過減少融資前其他創(chuàng)始團隊股東股權的方式將融資后投資方1（或投資人2）持股比例調整為A*B/C。為此目的，并作為一項反稀釋的保護措施，若投資方在公司將來融資后所持股權的估值低于該將來融資前，創(chuàng)始團隊股東應以零對價或其它法律允許的最低對價向投資方轉讓其持有的公司股權，以使得轉讓該等額外股權后，投資方對其持有的公司所有股權權益所支付的平均對價相當于依照公司將來融資后估值計算的價格。本第7.2條規(guī)定的投資方反稀釋權應在公司提交上市或新三板掛牌申請時終止，若公司決定終止上市或新三板掛牌，或上市或新三板掛牌失敗，則本7.2條規(guī)定的投資方的反稀釋權應當恢復。優(yōu)先受讓權與共同出售權本次增資履行后，除本協(xié)議另有商定外，公司創(chuàng)始團隊股東（此時稱“轉讓方”）向其他股東或其他股東以外的第三方轉讓股權（“受讓方”）的，應事先取得投資方的書面同意，且在同等條件下，投資方有優(yōu)先購買權。轉讓方應提前十五個工作日書面通知投資方，該轉讓通知應載明擬轉讓股權的數量、比例、價格及受讓方的信息。投資方自收到該通知后的十五個工作日內（“答復期”）作出是否行使優(yōu)先購買權的書面決定，逾期未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。若投資方決定行使優(yōu)先購買權，應當自答復期屆滿后15個工作日內依照通知所載的交易條件購買該股權，不購買的，視為放棄優(yōu)先購買權，轉讓方不依照通知所載的交易條件進行轉讓的，不得向第三方轉讓；公司在上市或新三板掛牌前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，轉讓方向其他股東或其他股東以外的第三方轉讓其直接或間接持有的公司股權的，若投資方放棄行使前述優(yōu)先購買權，則投資方有權按同等價格條件將其持有的一定數量的公司股權優(yōu)先轉讓給受讓方。該數量的最高值為下列兩項的乘積：（x）通知中載明的擬轉讓的公司股權的數量，（y）一個分數，其分子為投資方屆時持有的公司股權的數量，其分母為要求行使共同出售權的投資方和轉讓方屆時持有的公司股權數量之和。轉讓方通知投資方轉讓事項滿15日的投資方逾期未答復的，視為放棄共同出售權。投資方選擇按相同條款和條件行使共同出售權與轉讓方共同出售股權給同一受讓方的，轉讓方應保證受讓方優(yōu)先購買投資方的股權。投資方有權優(yōu)先于創(chuàng)始團隊股東隨時出售其所持股權，公司其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買該股權的權利。轉讓限制未經投資方事先書面同意，創(chuàng)始團隊股東不得在公司上市或新三板掛牌前直接或者間接轉讓其在公司的股權（為職工或員工股票期權計劃而向職工或員工轉讓除外）。最惠待遇：本次增資履行后，如有任一股東（包括本次增資履行后公司引進的新投資者）享有的權利優(yōu)于投資方享有的權利或投資方認為任一股東（包括本次增資履行后公司引進的新投資者）享有的權利優(yōu)于投資方享有的權利，則投資方自動享有該等權利。優(yōu)先清算權公司如因任何原因發(fā)生如下所列的清算事件時，公司的資產應依照第7.7.2條規(guī)定的優(yōu)先順序進行分配：公司進入任何清算或破產程序；公司依照公司章程或法律、法規(guī)的規(guī)定或根據有管轄權法院的命令或判決而終止經營；公司依照公司章程或法律、法規(guī)的規(guī)定或根據有管轄權法院的命令或判決而解散；公司向任何實體或個人轉讓或轉移全部或實質上全部的資產；以及公司章程規(guī)定的其他屬于清算事件的情形。公司發(fā)生清算事件時，公司的資產應依照如下優(yōu)先順序進行分配：依照法律規(guī)定支付清算費用、職工工資、社會保險費用，支付所欠稅款，償還公司債務（若有），向投資方1以現金方式支付其全部增資款；向丙方4以現金方式支付其全部投資本金；向投資方支付清算履行前各投資方按各自增資款年利率15%（復利）計算的收益加上各投資方所有已累積應得但未支付的利潤；公司剩余資產將在投資方與其他股東之間分配。各方同意，當公司的股權全部轉讓給一個實體或個人或由一個實體或個人監(jiān)控的多個實體和/或個人時（簡稱“整體出售”），整體出售所得的價款的分配應依照本協(xié)議第7.7條規(guī)定的順序進行分配。拖售權在公司上市或新三板掛牌前，如投資方的股東代表在股東會表決同意出售或轉讓其全部或部分股份給公司股東以外的第三方，并且出售或轉讓時公司的估值不低于本次增資估值（即1億元人民幣）的7.5倍，則投資方有權要求其他股東，且其他股東亦有義務依照相同的價格及條件出售其所持有的全部或部分公司股權。其他股東如不同意出售，則應以不低于該第三方的價格及條件購買投資方的股權。回購權如公司創(chuàng)始團隊股東出現重大個人誠信問題，包括但不限于公司出現投資方不知情的賬外現金營業(yè)收入、出于股東或管理層故意造成的重大內部監(jiān)控漏洞等，投資方有權要求創(chuàng)始團隊股東向投資方依照第7.10.2條規(guī)定的回購價格購買其持有的全部或部分公司股權；回購價格應等于投資方購買該等股權購的價格加上依照12%年利率（復利）計算的利息，加上回購價格支付前投資方根據公司章程或者公司已經宣布的利潤分配安排有權取得但未被支付的利潤。第八條陳述和保證乙方及丙方茲向投資方1分別并連帶地陳述并保證如下，本條的陳述與保證在任何重大方面均為真實、準確、完整且無誤導，各方確認依據這些陳述與保證而簽署本協(xié)議：截至本次增資履行之日，乙方系丙方根據中國法律規(guī)定的條件和程序合法設立的企業(yè)，其設立已經取得所有必要的政府批準和許可，并依法存續(xù)；截至本次增資履行之日，丙方保證已根據乙方章程的規(guī)定及時、完整地履行出資，并保證自丙方履行出資后，乙方及丙方一直保持其出資的完整性并未出現任何抽回注冊資金或者轉移資產的行為；乙方和丙方共同并分別地保證截至本次增資履行之日公司的經營情況及風險已全部并完整地向投資方1披露，且不存在任何將致使投資方1受損的或有事項或風險，也不存在任何未披露負債；截至本次增資履行之日，乙方及丙方為履行本協(xié)議已依照甲方的要求向甲方提供盡職調查所需的資料文件、資料文件資料和信息，乙方及丙方保證前述資料文件、資料文件資料和信息均真實、完整和準確地反映了乙方的財務狀況以及在相應期間經營的結果；除已經向投資方1作出書面披露的事項之外，截至本次增資履行之日，乙方及創(chuàng)始團隊股東對向投資方1已披露之其名下的財產和債權享有完整、充分的所有權。截至本次增資履行之日，乙方財產上未設立任何其他形式的保證、抵押、質押、留置、定金或者其他擔保物權，也不存在任何其他形式的共有所有權或其他第三方權利。截至本次增資履行之日，創(chuàng)始團隊股東在其持有的公司股權上未設立任何其他形式的保證、抵押、質押、留置、定金或者其他擔保物權，也不存在任何其他形式的共有所有權或其他第三方權利。截至本次增資履行之日，乙方已經取得了向投資方1已披露之專利、商標、非專利技術及其它所有知識所有權的所有權或使用權，并且乙方有權通過實施、使用、許可使用、許可實施、轉讓等任何合法方式利用乙方所有的全部或部分知識所有權從而取得商業(yè)權益。截至本次增資履行之日，乙方使用的專利、商標、非專利技術等任何知識所有權均不侵犯任何第三方的權利，不存在任何個人或實體就乙方對知識所有權的使用提出任何權利主張，或就任何相關許可或協(xié)議的合法、有效性提出質詢或疑問的情況或風險。乙方將在生效日后繼續(xù)擁有和/或使用其現在擁有和/或使用的前述所有知識所有權，否則，因此致使投資方1遭受損失的，乙方及創(chuàng)始團隊股東應賠償甲方因此遭受的全部損失。乙方及丙方向投資方1已披露之公司的債務情況是真實、完整和準確的，除已披露的債務外，截至本次增資履行之日，乙方不存在其他影響其日常業(yè)務正常開展的重大債務。截至本次增資履行之日，乙方已根據法律及稅務機關的要求及時、足額支付稅款，未有任何拖欠稅款的行為或者責任。乙方在本次增資履行之日之前的經營期間內無違法經營行為，未受到關于主管部門或者任何有權機關的司法或行政處罰。截至本次增資履行之日，乙方及丙方在任何法院、仲裁庭或者行政機關均沒有未結的針對或者威脅到乙方以及可能禁止本協(xié)議的訂立或者以其他方式影響本協(xié)議的效力或者執(zhí)行的訴訟、仲裁或者其他程序。截至本次增資履行之日，乙方與其現有職工或員工或者以往職工或員工不存在任何現存的重大勞動爭議或糾紛。截至本次增資履行之日，乙方已取得保持其正常經營所必需的任何許可、特許、政府批準，該等許可、特許、政府批準始終保持其完全的效力，乙方和丙方保證就其所知目前不存在任何未向投資方1披露的可能引起或者致使任何此類許可、特許或者政府批準效力受到減損之事由。從本協(xié)議簽訂后至新三板掛牌或上市前，除本協(xié)議另有商定外，除得到投資方書面同意外，創(chuàng)始團隊股東未能將其所持的公司股權（份）進行出售、轉讓或其他形式的處置。乙方有義務盡力實現和履行最佳的經營業(yè)績，創(chuàng)始團隊股東有義務盡職管理公司，確保公司實現其經營目標。乙方和丙方進行本協(xié)議下的交易不違反任何對其適用的法律、法規(guī)、規(guī)定或命令，且已取得或將取得所有必需的政府機關批準登記和/或備案；該等交易也不違反任何以投資方1、丙方、公司現有法人股東為對象或投資方1、丙方、公司現有法人股東為一方或對其資產有約束力的任何協(xié)議、協(xié)議或其它資料文件，并已取得了所有必需的第三方同意。乙方和丙方已取得簽署及遞交本協(xié)議、履行其在本協(xié)議項下的義務及履行本協(xié)議項下交易所必需的全部內部授權和批準，本協(xié)議一經設立，便對其具有法律約束力。由乙方及丙方在本協(xié)議附件一中做出的所有陳述與保證在各方面均為準確及無誤的創(chuàng)始團隊股東和乙方保證，乙方在交割日后24個月內實施完畢職工或員工股權激勵計劃，在甲方和丙方4一致書面同意的基礎之上，由創(chuàng)始團隊股東將其持有的股權以轉讓的方式授予董事會確定的核心職工或員工。該等股權激勵計劃的實施不得稀釋甲方和丙方4在公司的股權比例及投資權益。創(chuàng)始團隊股東及公司保證，本協(xié)議附件二所列的核心專利不存在任何抵押、質押、債務負擔或其它任何性質的擔保權益。投資方1的陳述和保證甲方向公司及創(chuàng)始團隊股東做出如下陳述和保證并確保其自本協(xié)議簽訂日起至交割日（含交割日）均屬真實準確，并確認公司、創(chuàng)始團隊股東是在該等陳述、保證真實、準確的基礎和前提上訂立本協(xié)議和接受甲方本次增資：甲方依據中國法律合法設立、有效存續(xù)；甲方有合法的權利，已取得所有必須的授權、批準，以簽訂和履行本協(xié)議；甲方將遵守本協(xié)議的商定交付認購價款，以及履行本協(xié)議項下的其他義務。甲方資金若來源自任何募集行為，其管理人及其已取得應有之相應審批或備案，且其認購人符合合格投資者之標準，不存在任何非法集資行為。投資方的特別承諾：甲方應利用其經驗和資源，盡最大努力協(xié)助公司以下方面工作，以期協(xié)助公司實現前述設定的經營目標：8.3.1為公司產業(yè)資源整合及品牌xx提供建議；8.3.2參加公司的戰(zhàn)略規(guī)劃的制定，為公司的運營管理提供建議；8.3.3提供并購及融資支持；8.3.4協(xié)助公司的團隊xx；8.3.5協(xié)助優(yōu)化公司治理結構，健全財務管理制度；8.3.6協(xié)助挑選/推薦合適的中介機構；8.3.7為實現經營目標過程中其他的重大決策提供建議和建議或意見；各方同意，如任何陳述和保證，無論是在交割日前，還是于交割日后，被證實為虛假、誤導性并給其他方造成損失的，則做出虛假陳述和保證的一方其應足額補償其他各方因此遭受的損失（包括一方直接遭受的損失和可享有的公司的權益減少的損失），使其他方免受損害。任何依賴于對方陳述及保證的一方向做出陳述及保證的另一方主張的權利，不因其是否知道、應該知道或推定知道與另一方關于的信息（包含在本協(xié)議內的信息除外）或是否做過調查而受影響。第九條保密和通知保密任何一方均應對保密信息予以保密。除相關法律法規(guī)、證券交易所規(guī)則、登記機關明確要求或本條所述情形外，任何一方在取得關于其他各方事先書面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露其他各方的保密信息。但任何一方均有權：向其董事或職工或員工，或向其關聯(lián)方或咨詢顧問的董事、合伙人或職工或員工披露保密信息；根據其合理判斷，向其為就本協(xié)議所述事宜需要知悉保密信息的咨詢顧問披露保密信息；若適用于該一方之相關法律法規(guī)要求、或任何證券交易所、政府部門按適用于該一方之規(guī)定有所要求而披露保密信息；為行使本協(xié)議項下的權利而向關于人士或咨詢顧問披露保密信息；為進行與本協(xié)議、其他交易資料文件或與甲方關于的任何股東協(xié)議有權的司法或仲裁程序而向關于人士或咨詢顧問披露保密信息；及當保密信息已為公眾知悉時(因違反本協(xié)議或任何保密責任而為公眾所知悉的除外)而披露保密信息。唯于據上述第(3)段披露或使用任何保密信息之前，該一方須盡快通知其他各方該等要求，并須于符合該等要求前(如合法和可行)咨詢其他各方和妥為考慮其他各方之合理要求。任何一方均應確保其關聯(lián)方、咨詢顧問和依據本條取得保密信息的其他人士對保密信息予以保密，并就遵守本條規(guī)定做出承諾。本條所述義務自各方授權代表共同簽署本協(xié)議之日生效，在交割日后仍延續(xù)有效。通知本協(xié)議項下的所有通知應通過傳真號碼、快遞服務或掛號郵件傳送。各方之間的通知及往來信函應發(fā)送至以下所述的相應辦公地址或傳真號碼號碼(或收件人提前七(7)天向其他方發(fā)出書面通知說明的其他辦公地址或傳真號碼號碼)：甲方：xx資產管理有限公司辦公地址：xxxx號碼：【xx】收件人：【x】電話：【x】乙方：xxxx科技有限公司辦公地址：xxxx號碼：【】收件人：【xx】電話：【】傳真號碼：【】丙方1：xx辦公地址：【】xx號碼：【100089】收件人：【xx】電話：【x】丙方2：xx辦公地址：【x】xx號碼：【100089】收件人：【xx】電話：【】丙方3：xx辦公地址：【x1】xx號碼：【100089】收件人：【xx】電話：【x】丙方4：xx基金合伙企業(yè)（有限合伙）辦公地址：【x】xx號碼：【x】收件人：【x】電話：【x】根據第9.2條的規(guī)定發(fā)出或送達的各份通知，在以下情況下視為已發(fā)出或送達：(i)如交快遞公司遞送或交專人遞送，在關于通知的收件人簽收之時視為已送達；(ii)如經傳真號碼發(fā)送，則在關于通知被傳輸至上述傳真號碼號碼并取得傳真號碼成功傳送的報告時視為已送達；(iii)如以郵資預付的掛號信遞送，則以投郵后的第五(5)個日歷日視為已送達。第十條 競業(yè)禁止丙方（除xx外）向公司、甲方承諾：其自己及確保自己的親屬、關聯(lián)方以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其各自親屬、關聯(lián)方不得直接或間接從事與公司業(yè)務相競爭的活動，不得在除乙方之外的任何公司或企業(yè)擔任任何職位（包括但不限于董事、監(jiān)事、高管等）或持有股權（丙方2在xx郵電大學信息與通信工程學院擔任教授職位不在本條限制范圍內；丙方3在xx芯時體育科技有限公司持有股權不在本條限制內，但丙方3不得在xx芯時體育科技有限公司擔任任何職位。若xx芯時體育科技有限公司從事與乙方業(yè)務相競爭的活動，則丙方3在xx芯時體育科技有限公司持有股權依然受本條款限制），且不會自行或與他人聯(lián)合實施下列任何限制事項：進行妨礙公司業(yè)務的任何形式的競爭性合作，即：作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其它身份與任何其它第三方一起從事任何與公司目前開展的或將來規(guī)劃的業(yè)務相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有權益；在公司從事業(yè)務的國家和地點，（i）直接或間接從事與公司業(yè)務存在直接競爭的業(yè)務；（ii）直接或間接投資于與公司業(yè)務相競爭的企業(yè)或實體（除非經甲方事先書面同意，并在投資后將其納入公司監(jiān)控范圍之下）；（iii）以任何形式協(xié)助(包括作為所有者、合伙人、股東、董事等)其他方與公司業(yè)務競爭；游說或勸誘公司的高級管理人員、客戶、供應商、銷售商或代理人，從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務，或者勸誘他們終止其與公司的協(xié)議關系；確保在公司任職的人士不得在與公司有直接競爭關系的同行業(yè)其他企業(yè)兼職，不直接或通過第三方從事與公司業(yè)務相競爭的經營活動。創(chuàng)始團隊股東同意并向甲方保證和承諾：確保公司的每位由創(chuàng)始團隊股東提名的董事、公司高級經營管理人員及公司的高級技術人員及其他主要雇員應與公司簽訂勞動協(xié)議、保密協(xié)議和不競爭協(xié)議,并書面商定在其任職期間及離職后兩年內不得從事與公司有競爭的行業(yè)。第十一條 稅務和費用11.1除本協(xié)議另有商定外，因實施本協(xié)議所述的交易而應當支付的法定稅款及政府費用和開支應由各方依法自行承擔。若相關法律法規(guī)對稅費的承擔沒有商定的，則由創(chuàng)始團隊股東或乙方承擔。11.2本協(xié)議所涉及本次增資交易關于因簽署、執(zhí)行和履行本協(xié)議而造成或產生的或相關的其他費用和開支(包括但不限于法律服務費用、財務費用等)由創(chuàng)始團隊股東或乙方承擔。第十二條 不可抗力事件如本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件延續(xù)期間應予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他各方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五(15)個工作日內以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將關于此種不可抗力事件及其延續(xù)時間上的適當證據提供給其他各方。聲稱不可抗力事件致使其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡所有可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響。不可抗力事件發(fā)生后，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的所有義務。第十三條 違約責任如各方中任何一方（“違約方”）(i)做虛假、誤導性、不完整、不及時的陳述或保證，或(ii)沒有履行本協(xié)議項下的任何承諾或協(xié)定，該行為應視為違約，守約方有權要求違約方立即一次性支付相當于增資款的20%比例即200萬元人民幣的違約金，若違約金尚不足以彌補守約方因此遭受的損失，違約方仍應就守約方因該違約行為遭受的所有損失、責任、費用開支(包括為追究違約一方責任而支出的調查費、律師費等)等，進行全面賠償。如在簽署本協(xié)議后但在本次增資履行前，任何一方陳述、保證不真實，或違反其承諾、義務，其他各方有權終止本協(xié)議，也可選擇繼續(xù)進行交易，且仍可追究違約方的違約責任。就本協(xié)議下的義務及責任，創(chuàng)始團隊股東與公司之間共同承擔責任。第十四條協(xié)議的解除協(xié)議解除本協(xié)議各方經協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。單方解除14.2.1倘若任何違約事件發(fā)生，且在收到非違約方要求其對其違約行為作出補救的書面通知后三十(30)個公歷日內未對其違約行為作出充分的補救、彌補的，則除違約方外的其他各方(但乙方除外)經事先書面通知各方有權終止本協(xié)議，本協(xié)議另有商定除外。第十五條爭議解決如各方之間因本協(xié)議造成或產生任何爭議、糾紛或索賠，各方應盡所有合理努力通過友好協(xié)商解決。若該等爭議未能在任何一方書面提出后的二十(20)個工作日內磋商解決的，任何一方均有權將該等爭議應提交xx仲裁委員會依照屆時有效的仲裁規(guī)則通過仲裁最終解決。在爭議發(fā)生和仲裁期間，除引起爭議的事項外，各方應繼續(xù)善意行使各自在本協(xié)議項下未受影響的權利和履行未受影響的義務。第十六條其他本協(xié)議受適用中國的相關法律法規(guī)的管轄并依其說明。本協(xié)議及其附件構成各方之間就本協(xié)議主題事項的一份完整協(xié)議，若本協(xié)議與本協(xié)議中任意兩方或任意多方之間先前達成的所有口頭或書面協(xié)議、協(xié)議、意向書、承諾和通信與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。本協(xié)議及其附表為各方之間達成的完整協(xié)議，只可通過由各方簽署書面資料文件的方式修改。本協(xié)議未盡事宜，可由各方協(xié)商一致后，簽署補充協(xié)議予以規(guī)定。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，相關法律法規(guī)另有規(guī)定或協(xié)議另有商定的除外。未經其他方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得轉讓其在本協(xié)議項下的任何權利或義務。本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，并不致使本協(xié)議其余條款無效或不可被執(zhí)行。本協(xié)議自各方有效簽署后生效。本協(xié)議一式柒份，甲方執(zhí)壹份，乙方執(zhí)壹份，丙方執(zhí)肆份，壹(1)份供報登記機關，每份具有同等法律效力?！颈卷撘韵聼o正文】

【本頁為《xx科技增資協(xié)議》之簽字頁】甲方：xx資產管理有限公司(蓋章)授權代表(簽字)姓名：【本頁為《xx科技增資協(xié)議》之簽字頁】乙方：xxxx科技有限公司(蓋章)授權代表(簽字)姓名：【本頁為《xx科技增資協(xié)議》之簽字頁】丙方1:xx簽字：_________________________丙方2:xx簽字：_________________________丙方3：xx簽字：________________________丙方4:xx基金合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章）授權代表簽字：_________________________丙方5:xx科技信息科技有限公司（蓋章）授權代表簽字：_________________________附件一：創(chuàng)始團隊股東及公司陳述及保證公司及丙方共同向甲方做出如下陳述和保證：交易授權、無沖突創(chuàng)始團隊股東和公司均有合法的權利，已經取得所有必須的授權、批準，以簽訂和履行本協(xié)議。創(chuàng)始團隊股東和公司簽署本協(xié)議、履行其本協(xié)議項下義務以及簽署將根據本協(xié)議簽署的或與本協(xié)議關于的任何其他資料文件，或履行其在該等資料文件項下的義務，將不會致使違反（i）其各自的章程或其他組織資料文件，（ii）任何政府法令、命令，或法院、仲裁機構裁決，或（iii）與其他第三方的協(xié)議的任何規(guī)定。法律主體資格/資質創(chuàng)始團隊股東為在中國法律下具有完全民事權利能力和行為能力的自然人，系持有中國國籍的大陸公民。創(chuàng)始團隊股東簽署及履行本協(xié)議已經取得其配偶及其他法定財產共有權人的同意。公司為依照中國法律合法設立、有效存續(xù)的法人，具有所有必要的公司權力和授權以擁有、經營其資產并按目前的方式開展業(yè)務，能夠以自身的名義起訴或應訴。公司歷史上所有改制、增減資、股權轉讓等變更，均符合當時相關法律法規(guī)及相關政策的規(guī)定，且已經依法取得了有權政府部門的批準、許可和登記、備案，不存在任何法律瑕疵。法規(guī)的遵守和資料文件保存公司已取得目前生產經營所必需的由政府機關作出的批準、許可、備案或登記。公司在其設立或營業(yè)的地域或政府轄區(qū)內的活動均遵守所有適用的法律法規(guī)（包括但不限于關于于公司登記、會計、動產或不動產、技術、產品質量、安全生產、稅收、勞動等），未曾違反或違反中國的對公司適用的任何法律法規(guī)。其生產、銷售產品已經取得必備的許可和資質，產品符合國家強制性標準和行業(yè)標準，不存在任何質量問題而被處罰或者不符合標準而被禁止或限制生產、銷售的情況。公司依法或依關于協(xié)議擁有、運作和使用其所有資產，依法從事其目前從事的業(yè)務。包括賬冊、股東權益變化記錄、財務報表及所有其他公司的記錄在內的全部資料文件皆按商業(yè)常規(guī)保管并完全由公司掌握,與公司業(yè)務相關的主要交易皆準確、規(guī)范地記錄在案。公司現任的董事、總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員（xx除外）不存在自營或者為他人經營與公司相競爭業(yè)務的情況，不存在在控股股東、創(chuàng)始團隊股東及其監(jiān)控的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職位，領薪或兼職的情況（丙方2在xx郵電大學信息與通信工程學院擔任教授職位不在本條限制范圍內；丙方3在xx芯時體育科技有限公司持有股權不在本條限制內，但丙方3不得在xx芯時體育科技有限公司擔任任何職位。若xx芯時體育科技有限公司從事與乙方業(yè)務相競爭的活動，則丙方3在xx芯時體育科技有限公司持有股權依然受本條款限制）。另外，亦不存在有下列情形中任何一種：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（三）曾因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；（四）屬于《公司法》規(guī)定不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的任一情形之一。出資及權益截止本協(xié)議簽署日，公司沒有在其他任何公司享有直接或間接的投資權益。創(chuàng)始團隊股東及公司歷史上的股東均已經對公司真實、合法、足額出資，且享有合法的股權權益。公司的股權不存在任何法律瑕疵或權益負擔。公司就前述出資均已經取得有資質的驗資機構的驗證，且得到了政府部門的認可和登記。公司歷史上發(fā)生的股權轉讓，均為真實、合法有效，且股權轉讓款及相關稅費已經結清，目前創(chuàng)始團隊股東持有公司的股本不存在任何潛在糾紛或者被政府機構宣布無效、可撤銷的情形。除已在本協(xié)議向投資方1書面詳細披露外，在xx管理部門登記備案的公司的注冊資本權益結構與提供給甲方的公司的注冊資本權益結構完全一致，且準確、完整地反映了交割日前公司的真實資本結構，公司的股權不存在已經設置，或者根據某項協(xié)議義務而設置質押、抵押或信托等權益負擔的情形。公司歷史上若有掛靠任何集體、國資成份單位，該等掛靠均已經真實、合法、有效的解除，不存在任何潛在糾紛、權屬爭議。財務及賬目一般規(guī)定公司賬目均根據中國法律和適用的會計準則、慣例予以編制。公司賬目均真實和公正地反映在賬目記賬日的資產、負債等經營狀況和損益情況。債權和負債賬目中所列的債權，公司均有權利依照相關商定合法的主張其享有的債權。賬目已對賬目記賬日存在的壞賬、可疑賬和負債作了充分、真實的反映，擔保、保證、質押等或有負債情況已向甲方作了充分、真實的披露。賬目已經真實、完整了披露了至賬目基準日的所有的負債（含或有負債）。公司不存在有資金被控股股東、創(chuàng)始團隊股東及其監(jiān)控的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊費用或者其他方式占用的情形。就創(chuàng)始團隊股東及公司所知，目前公司的融資方均未，且不會因為公司的股東組建及董事會組建結構調整而要求公司提前還款或補充擔保。資產公司使用的與其業(yè)務相關的重大資產和固定資產已在賬目中充分披露，且在法律上和實際上為公司擁有，且不存在任何權益負擔。公司對所有資產擁有良好和可銷售的所有權，所有的資產都在公司的占有和監(jiān)控之下。對任何資產的購買或使用，或資產自身均未違反任何法律、法規(guī)或其他具有法律效力的相關規(guī)定，所有的資產均被保持完好并可以按公司對其的設計、獲取或使用目的而使用。稅項及財政補貼公司的稅務登記及申報符合所有與稅務目的關于的登記、備案或納稅申報的相關法律要求。公司自設立以來一直依法納稅、依法代扣代繳所有稅款，無未向甲方披露的欠繳、偷逃、漏繳稅款的情形，不存在稅務主管機關要求的任何稅項未支付的情形。公司目前享有的稅收優(yōu)惠待遇和財政支持是由有權政府部門合法有效地給予的，不存在任何違反法律規(guī)定而被撤回、追回所享受的稅務優(yōu)惠政策和財政支持的風險，且在符合法定條件的情況下，可繼續(xù)享受該等稅務優(yōu)惠待遇和財政支持。重大事項創(chuàng)始團隊股東、公司提供給甲方的重大協(xié)議都是有效的、合法的和有約束力。清單中記載的信息、數據都是真實、準確，且自該等重大協(xié)議各自簽署日起，除特別向甲方書面披露說明外，并未發(fā)生超出協(xié)議條款商定而對目標公司有重大不利影響的變化。目標