增資擴股協(xié)議書

***有限公司增資擴股協(xié)議書甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：丙方：住所：法定代表人：本協(xié)議由以下各方于2017年3月日在簽訂。鑒于：有限公司（下稱“目標(biāo)公司”）是一家依據(jù)中華人民共和國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，于2011年4月28日設(shè)立，注冊地址位于，統(tǒng)一社會信用代碼：，注冊資本萬元人民幣（注：幣種下同），法定代表人。目標(biāo)公司現(xiàn)有登記股東共計名，其中乙方以出資萬元，占公司注冊資本的；丙方以出資萬元，占公司注冊資本的%。目標(biāo)公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，且已按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定召開了股東會，并對本次增資擴整理范本編輯word！股形成了股東會決議。目標(biāo)公司擬將注冊資本由萬元增至萬元，乙方和丙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股的方式引入甲方為投資人，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴股的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。經(jīng)甲方、乙方和丙方三方共同同意，已委托對目標(biāo)公司截止年月日的財務(wù)和資產(chǎn)狀況進(jìn)行了審計和評估。審計報告、評估報告作為本協(xié)議的附件。根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)甲、乙、丙三方友好協(xié)商，現(xiàn)對目標(biāo)公司增資擴股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議第一條釋義本協(xié)議中，除明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義：1.1本協(xié)議：指《有限公司增資擴股協(xié)議書》及其附件。1.2各方：甲方、乙方、丙方三方。1.3增資擴股：指本協(xié)議第三條所述各方對目標(biāo)公司實施增資擴股的具體方式及其操作步驟。1.4目標(biāo)公司：指有限公司。1.5審計機構(gòu)：指（）1.6《審計報告》：指審計機構(gòu)于20年月日出具的審計報告。1.7評估機構(gòu)：指（）。1.8《資產(chǎn)評估報告》：指評估機構(gòu)于20年月日出具的資產(chǎn)評估報告。整理范本編輯word11.9基準(zhǔn)日：指《審計報告》及《資產(chǎn)評估報告》確定的審計、評估基準(zhǔn)日，即20年月日。1.10增資擴股后公司：指目標(biāo)公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方、乙方、丙方之日起的公司。1.11增資擴股后公司變更日：指本次增資擴股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》之日。1.12過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴股后公司變更日的期間。1.13本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后，經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署蓋章之日。1.14稅費：指稅務(wù)機關(guān)及其他相關(guān)行政機構(gòu)征收的各種形式的稅項及各種性質(zhì)的收費，包括但不限于各項稅收、費用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費用和利息。1.15元：指人民幣。1.16交割日：各方將本次增資的增資價款支付至目標(biāo)公司驗資專戶之日。1.17關(guān)聯(lián)公司或自然人：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司或個人；“控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。1.18日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。1.19本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。第二條目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況2.1目標(biāo)公司增資擴股前的注冊資本為人民幣萬元，實收資本為人民幣萬元，乙方持有的股權(quán)，丙方持有的股權(quán)。整理范本編輯word！日，2.2根據(jù)審計機構(gòu)出具的《審計報告》，截止20年月日，目標(biāo)公司的資產(chǎn)總額為人民幣萬元，負(fù)債總額為人民幣萬元，凈資產(chǎn)為人民幣萬元。評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》評估值顯示（）。第三條增資擴股方式及增資擴股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)3.1各方一致同意以本協(xié)議第2.2條所述經(jīng)評估報告確認(rèn)的評估值為依據(jù)，乙方、丙方以其在目標(biāo)公司的注冊資本萬元為基礎(chǔ)，乙方以貨幣形式向目標(biāo)公司增資萬元，甲方以貨幣形式增資人民幣萬元。3.2增資擴股后公司注冊資本為人民幣萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本的；乙方占增資擴股后公司注冊資本的；丙方占增資擴股后公司注冊資本的，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資出資方式持股比例（%）第四條新增出資的繳付及工商變更4.1本協(xié)議生效后，各方應(yīng)在滿足下列條件后（）日內(nèi)按照本協(xié)議要求將全部出資實繳完畢，匯入目標(biāo)公司工商登記專用驗資賬戶：各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；目標(biāo)公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改公司章程并經(jīng)目標(biāo)公司所有股東正式簽署；本次交易取得政府部門（如需）、目標(biāo)公司內(nèi)部和其它第三整理范本編輯word！方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于目標(biāo)公司股東會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；目標(biāo)公司及原股東乙方、丙方已經(jīng)以書面形式向甲方充分、真實、完整披露目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化（由甲方根據(jù)獨立判斷做出決定），未進(jìn)行任何形式的利潤分配；過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，目標(biāo)公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外）；過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；乙方、丙方在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部目標(biāo)公司份額或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；目標(biāo)公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。如上述條件未能滿足，則甲方有權(quán)解除本合同。4.2各方同意，各方對目標(biāo)公司的全部出資僅用于目標(biāo)公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新目標(biāo)公司董事會或股東會以決議批準(zhǔn)的其它用途，不得用于非經(jīng)營性支出或者與目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；也不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。4.3目標(biāo)公司應(yīng)在交割日后（）日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會計師整理范本編輯word！事務(wù)所對增資價款進(jìn)行驗資，并依據(jù)驗資報告由目標(biāo)公司向各方簽發(fā)并交付出資證明書。同時目標(biāo)公司應(yīng)于交割日后（）日內(nèi)在目標(biāo)公司股東名冊中將甲方登記為新目標(biāo)公司股東，并將驗資報告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。4.4各方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：戶名：銀行賬號：開戶行：各方同意，各方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，各方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。4.5各方成為目標(biāo)公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。4.6若其中一方或多方不能在上述約定時間內(nèi)（以專用驗資賬戶到賬時間為準(zhǔn)）將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗資賬戶，應(yīng)當(dāng)向目標(biāo)公司和其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方行使股東權(quán)利，其他各方也不對其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。4.7如果目標(biāo)公司未按時辦理相關(guān)驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過（）日仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方有權(quán)單獨以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，目標(biāo)公司應(yīng)于本協(xié)議終止后（）日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。4.8目標(biāo)公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由目標(biāo)公司承擔(dān)。第五條增資擴股后公司法人治理結(jié)構(gòu)整理范本編輯word！增資擴股后各方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定，新的公司章程見附件。第六條資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置截至增資擴股后公司成立之日，目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓7.1股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。7.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。7.3公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八條稅費及相關(guān)費用承擔(dān)8.1本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由各方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。8.2除本協(xié)議另有約定，各方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機構(gòu)的費用各自承擔(dān)。第九條權(quán)利和義務(wù)9.1各方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關(guān)的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。9.2督促增資擴股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。整理范本編輯word！9.3各方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標(biāo)的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權(quán)利；同時，已按期、足額繳付出資的各方按其認(rèn)繳的出資額對目標(biāo)公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。9.4各方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴股后公司并依法行使職權(quán)。第十條承諾與保證10.1本協(xié)議各方保證：簽署和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得必要的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表有權(quán)或已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議。訂立和履行本協(xié)議將不會違反：中華人民共和國法律、法規(guī)和政府主管部門的有關(guān)規(guī)定；章程、營業(yè)執(zhí)照或其他有關(guān)的組織性文件；訂立的對其本身或其資產(chǎn)有約束力的任何重要協(xié)議和合同。本協(xié)議所述由各方作出的聲明、保證及承諾在所有方面均是真實和準(zhǔn)確的，并沒有任何誤導(dǎo)。10.2就目標(biāo)公司基本情況，除甲方已知悉以及已向甲方披露事項（包含評估報告、審計報告已顯示事項）以及在