【企業(yè)制度】三會一層議事規(guī)則

【企業(yè)制度】三會一層議事規(guī)則股東會議事規(guī)則總經理議事規(guī)則股東會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)(以下簡稱公司)股東會及其參加者的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，特制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《公司章程》及其他現(xiàn)行有關法律、法規(guī)制定。第三條公司股東大會及其參加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法規(guī)外，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定。第四條在本規(guī)則中，股東會指公司股東會；股東指公司所有股東。第二章一樣規(guī)定第五條股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一)決定公司經營方針和投資打算；(二)選舉和更換董事，決定有關董事的酬勞事項；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的酬勞事項；(四)審議批準董事會的報告；(五)審議批準監(jiān)事會的報告；(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(七)審議批準公司的利潤分配方案和補償虧損方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(十)修改公司章程；(十一)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。第六條股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。第七條股東會應當在《公司法》規(guī)定的范疇內行使職權，不得干涉股東對自身權益的處分。股東會討論和決定的事項，應當按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年度股東會能夠討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。第八條公司召開股東會，董事會應在會議召開十日往常通知公司股東。第九條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東會：(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的三分之二時；(二)公司未補償?shù)奶潛p達股本總額的三分之一時；(三)單獨或者合并持有本公司有表決權股份總數(shù)10%(不含投票代理權)以上的股東書面要求時；(四)董事會認為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)公司章程規(guī)定的其他情形。前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日運算。第十條股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的董事主持；董事長不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；假如因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。第十一條董事會公布召開股東會的通知后，股東會不得無故延期。公司因專門緣故必須延期召開股東會的，應在原定股東會召開日前至少三個工作日公布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明緣故并公布延期后的召開日期。第十二條股東會議的通知包括以下內容：(一)會議的日期、地點和會議期限；(二)提交會議審議的事項；(三)全體股東均有權出席股東會，并能夠托付代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；(四)投票代理托付書的送達時刻和地點；(五)會務常設聯(lián)系人姓名，號碼。第十三條股東能夠親自出席股東會，也能夠托付代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式托付代理人，由托付人簽署或者由其以書面形式托付的代理人簽署托人。第十四條股東出具的托付他人出席股東會的授權托付書應當載明下列內容:(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權；(三)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；(四)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，假如有表決權應行使何種表決權的具體指示；(五)托付書簽發(fā)日期和有效期限；(六)托付人簽名(或蓋章)。托付書應當注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己的意思表決。第十五條投票代理托付書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住宅，或者召集會議的通知中指定的其他地點。第十六條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住宅地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第三章股東會提案第十七條股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。第十八條董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。第十九條會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有五天的間隔期。第二十條年度股東會，單獨持有或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會能夠提出臨時提案。第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東會召開的前七天提交董事會，并由董事會通知所有股東，不足七天的，第一大股東不得在本次年度股東會上提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人能夠提早將提案遞交董事會，也能夠直截了當在年度股東會上提出。第二十一條提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的帳面值、對公司的阻礙、審批情形等。假如按照有關規(guī)定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東會召開前至少五個工作日公布資產評估情形、審計結果。第二十二條董事會提出改變募集資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的緣故、新項目的概況及對公司以后的阻礙。第二十三條董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東會的提案。董事會在提出資本公積金轉增股本方案時，需詳細說明轉增緣故。第四章股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會第二十四條單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱提議股東）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。第二十五條董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十日內發(fā)出召開股東會的通知。第二十六條關于提議股東要求召開股東會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十日內反饋提議股東。第二十七條董事會作出同意召開股東會決定的，應當發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東會召開的時刻進行變更或推遲。第二十八條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當作出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。第五章股東會的召開第二十九條公司召開股東會，應當保證全體股東（不論其持有公司股份的多少）享有出席會議的平等權益。第三十條公司召開股東會堅持樸素從簡的原則，不給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。第三十一條公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級治理人員及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，關于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的，公司應當采取措施加以禁止并及時報告有關部門查處。第三十二條在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情形向股東會作出報告。第三十三條在年度股東會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內容包括：（一）公司財務的檢查情形：（二）董事、高層治理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情形及對有關法律、法規(guī)和《公司章程》及股東會決議的執(zhí)行情形。（三）監(jiān)事會認為應當向股東會報告的其他事項。第三十四條股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時刻順序進行表決，對事項作出決議。第三十五條股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議終止之后趕忙就任。第三十六條股東要求在股東會上發(fā)言的，應當通過股東會主持人許可，并按股東或股東代理人所持股權數(shù)或代理股權數(shù)的多少順序先后發(fā)言。每名股東或股東代理人發(fā)言的時刻不得超過10分鐘。除涉及公司商業(yè)隱秘不能在股東會上公布外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。第六章股東會決議第三十七條股東（包括股東代理人）應當按照所持每一股份享有一票表決權的原則進行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東（包括股東代理人）的表決權。第三十八條股東會決議分為一般決議和專門決議。股東大會作出一般決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出專門決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。第三十九條股東會各項決議的內容應當符合法律、法規(guī)和政策，符合公司章程和規(guī)定。公司董事、股東會決議的授權起草人應當忠實履行職責，保證決議草案內容的真實、準確，幸免使用容易產生歧義的表述。第四十條下列事項由股東會以一般決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；(二)董事會擬定的利潤分配方案和補償虧損方案；(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其酬勞和支付方法；(四)公司年度預算方案、決算方案；(五)公司年度報告；(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以專門決議通過以外的其他事項。第四十一條下列事項由股東會以專門決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司章程規(guī)定和股東會以一般決議認定會對公司產生重大阻礙的、需要以專門決議通過的其他事項。第四十二條非經股東會以專門決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級治理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的治理交予該人負責的合同。第四十三條股東會采取記名方式投票表決。第四十四條會議提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，董事會應在股東會決議公告中作出說明。第四十五條股東會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)，所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。第四十六條利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東會批準，公司董事會應當在股東會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉增事項）。第四十七條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第四十八條會議主持人依照表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第四十九條會議主持人假如對提交表決的決議結果有任何懷疑，能夠對所投票數(shù)進行點算；假如會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后趕忙要求點票，會議主持人應當即時點票。第五十條股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：(一)出席股東會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；(二)召開會議的日期、地點；(三)會議主持人姓名、會議議程；(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；(五)每一表決事項的表決結果；(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第五十一條股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書儲存，儲存期限許多于十年。第七章附則第五十二條本規(guī)則由董事會擬定，經200年月日公司200年度股東會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。第五十三條本規(guī)則未盡事宜按照國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。監(jiān)事會議事規(guī)則----為了進一步明確江蘇雙燈紙業(yè)（以下簡稱"公司"）監(jiān)事會的職責，確保監(jiān)事會充分發(fā)揮對公司經營治理的監(jiān)督職能，依照《中華人民共和國公司法》和《江蘇雙燈紙業(yè)章程》，特制定本議事規(guī)則：----第一條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事由2名股東代表和1名公司職工代表擔任，股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產生或更換。----監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作體會。監(jiān)事會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、總經理和其他高級治理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。----第二條監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。公司職工代表擔任的監(jiān)事許多于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。----公司董事、總經理和其他高級治理人員不得擔任公司監(jiān)事。----第三條監(jiān)事會設主席一名。主席由監(jiān)事會推選產生。主席不能履行職權時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權。----第四條監(jiān)事會行使下列職權：----（一）檢查公司的財務；----（二）對董事、總經理和其他高級治理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；----（三）當董事、總經理和其他高級治理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時能夠向股東會或國家有關主管機關報告；----（四）要求公司董事、總經理及其他高級治理人員、內部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題；----（五）提議召開臨時股東會；----（六）提議召開臨時董事會；----（七）列席董事會會議；----（八）列席總經理辦公會議；----（九）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。----第五條監(jiān)事會行使上述職權時，必要時能夠聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予關心，由此發(fā)生的費用由公司承擔。----第六條監(jiān)事會在行使職權時，如認為有必要，可要求公司董事、總經理及其他高級治理人員、內部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答監(jiān)事會議案所涉及的有關問題。----第七條監(jiān)事會在行使職權時，如認為有必要，可提議召開臨時股東會。監(jiān)事會提議董事會召集臨時股東會，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的書面提案。監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和公司章程。----董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十天內發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應符合以下規(guī)定：----（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因專門緣故不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持；----（二）召開程序應當符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。----第八條監(jiān)事列席公司股東會，除涉及公司商業(yè)隱秘不能在股東會上公布外，監(jiān)事會應配合董事會對股東的質詢和建議作出答復和說明。----第九條監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督。----第十條監(jiān)事會每年至少召開四次定期會議，由主席召集，在公司季度報告、中期報告和年度報告公布前召開，并依照需要及時召開臨時會議。----會議通知應當在會議召開五日往常書面送達全體監(jiān)事。---主席依照實際需要或經三分之一以上監(jiān)事要求，能夠召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時會議時，應說明要求召開會議的緣故和目的。----第十一條監(jiān)事會會議通知包括以下內容：----（一）舉行會議的日期、地點和會議期限。----（二）事由及議題。----（三）發(fā)出通知的日期。----第十二條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。----第十三條監(jiān)事會應有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進行。----監(jiān)事在監(jiān)事會上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。----第十四條監(jiān)事會決議采取舉手表決方式。----每名監(jiān)事有一票表決權。----監(jiān)事會決議僅在獲全體監(jiān)事三分之二以上表決贊成時，方可通過。----第十五條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書儲存。保管期限為十年。----第十六條監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、總經理和其董事會議事規(guī)則為進一步行使董事會職能，提高董事會的經營決策和業(yè)務執(zhí)行能力，特訂立如下規(guī)則：第一章董事第一條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員，不得擔任公司的董事第二條董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿往常，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起運算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第三條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，愛護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范疇內行使權益，不得越權；（二）除經公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情形下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者同意本應屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經股東會在知情的情形下批準，不得同意與公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經股東會在知情的情形下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的隱秘信息；但在下列情形下，能夠向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第四條董事應當慎重、認真、勤奮地行使公司所給予的權益，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范疇；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀各項財務報告，及時了解公司業(yè)務經營治理狀況；（四）同意監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第五條未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情形下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第六條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直截了當或者間接與公司已有的或者打算中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一樣情形下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。第七條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第八條董事能夠在任期屆滿往常提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第九條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議往常，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第十條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期終止后的合理期間內并不因此解除，其對公司商業(yè)隱秘保密的義務在其任職終止后仍舊有效，直至該隱秘成為公布信息。其他義務的連續(xù)期間應當依照公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時刻的長短，以及與公司的關系在何種情形和條件下終止而定。第十一條任職尚未終止的董事，對因其擅自離職使公司造成的缺失，應當承擔賠償責任。第十二條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級治理人員。第二章董事會及議事規(guī)則第十三條公司設董事會，對股東大會負責。董事會由9名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。第十四條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營打算和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和補償虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立和解散方案；（八）在股東會授權范疇內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；（九）決定公司內部治理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；依照總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級治理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的差不多治理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）治理公司信息披露事項；（十四）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十六）法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權。第十五條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東會作出說明。第十六條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第十七條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。董事會運用公司資產進行風險投資的權限為不超過公司凈資產的15%，董事會對外投資的權限為不超過公司凈資產的50%，超出權限的應提交股東會討論并授權:預算內的經營性資金使用由總經理負責審批，一次性審批權限為500萬元人民幣，超出權限或預算外的，應提交董事會討論。第三章董事長職責第十八條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。第十九條董事長行使下列職權：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權；（五）在發(fā)生特大自然災難等不可抗力的緊急情形下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的專門處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；（六）董事會授予的其他職權。董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。第二十條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日往常書面通知全體董事。第二十一條有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經理提議時。第四章董事會會議第二十二條董事會召開臨時董事會會議應以書面方式通知，包括信函、等；并應于會議召開十日往常通知各董事。如董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第二十三條董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第二十四條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。第二十五條董事會臨時會議在保證董事充分表達意見的前提下，能夠用方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第二十六條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，能夠書面托付其他董事代為出席。托付書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范疇內行使董事的權益。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席的，視為舍棄在該次會議上的投票權。第二十七條董事會決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決權。第二十八條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書儲存。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，儲存期不得少于十年。第二十九條董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第三十條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受缺失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事能夠免除責任。第五章其它第三十一條公司依照需要，能夠設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：（一）公司股東；（二）公司的內部人員（如公司經理或公司雇員）；（三）與公司關聯(lián)人或公司治理層有利益關系的人員?？偨浝碜h事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)（以下簡稱公司）經理層的工作秩序和行為方式，保證公司經營治理層依法行使權益、履行職責、承擔義務，依據(jù)國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》，特制定本規(guī)則。第二條總經理對董事會負責，并依據(jù)國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權。第三條總經理擬制經營打算、投資方案和規(guī)章制度，實行民主集中制的原則。第二章經理層第四條按照公司章程規(guī)定，公司高級治理人員由公司董事會聘任，任期三年，可連聘連任。本規(guī)則所適用的人員范疇為公司的高級治理人員，指總經理、副總經理、總經濟師、總工程師、董事會秘書以及董事會指定的相關人員?？偨浝硎枪局卫韺邮紫撠熑说谖鍡l經營治理層應當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責，愛護公司利益。當其自身利益與公司和股東利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范疇內行使權益，不得越權；（二）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（三）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（四）不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產；（五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（六）不得將公司資產以其個人名義或者其它個人名義開立帳戶儲存；（七）不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)隱秘；（八）未經董事會同意，不得以任何名義組織公費旅行。第六條總經理（以下稱經理）應當慎重、認真、勤奮地行使公司董事會所給予的權益，以保證：（一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范疇；（二）親自行使被合法賦予的公司經營管理權，不得受他人操縱；（三）公平對待每一位職員；（四）同意監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權益打擊報復。第三章經理工作細則第七條經理作為治理層的首席負責人，應將公司章程和董事會給予經理層及其他高級治理人員各自具體的職責和權限進行合理分工，對公司經營活動的全過程進行職能分配，擬定公司機構和人員的設置的總體方案，經董事會批準后組織實施，并對運行狀態(tài)進行檢查督促、考評和調整。差不多要求是：（一）職能分配、機構設置合理、符合高效低耗原則；（二）明確責任、權力、利益，無配置上的漏項和交叉重復以及不對稱現(xiàn)象；（三）實行連續(xù)有序的操縱、無失控現(xiàn)象；第八條經理主持公司日常治理活動，可依照經理層的分工，將部分專業(yè)治理領導責任分配給副經理。明確經理為公司質量和安全工作的第一負責人。經理可依照上級主管部門的有關要求和董事會的批準，設立專業(yè)治理領導小組和委員會，以強化公司的重點治理活動；第九條經理在主持日常治理活動中，直截了當負責資產的使用和治理，應始終貫徹資產經營的保值增值原則，采取有效措施愛護資產的安全性，發(fā)揮其效益，不斷改善資產的結構